業(yè)內(nèi)有種說法,投資=投人=投股權(quán)架構(gòu)。可見,股權(quán)結(jié)構(gòu)對一家公司長遠發(fā)展的重要性。
要想搞清楚股權(quán)如何分配?首先來看什么是股權(quán)。從《公司法》上講出資人因出資而獲得參與公司管理獲得經(jīng)濟收益的權(quán)利叫做股權(quán)。也就是說,股權(quán)包含兩層價值,一個是經(jīng)濟性的權(quán)利,一個是公司的管理權(quán)利。
股權(quán)分配的重要性
(資料圖片)
股權(quán)分配問題在最開始如果沒有處理好,很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在創(chuàng)業(yè)開始的“蜜月期”股東們可能不會發(fā)生太大爭執(zhí),正所謂可以共患難,難以同甘甜。尤其創(chuàng)業(yè)到了一定階段,基本步入正軌時,最容易出現(xiàn)分歧,如果在這個創(chuàng)業(yè)團隊中沒有一個人擁有絕對的控制權(quán),誰也不服氣誰,可能最終的結(jié)果就是分道揚鑣,導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)失敗。
1、明晰合伙人的權(quán)、責(zé)、利。合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯,但最終也是要實現(xiàn)實際利益,怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值,很重要一點就是股權(quán)、股比。后者是你在這個項目中的作用,以及利益的重要體現(xiàn)。
2、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定。也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學(xué)、兄弟、閨蜜,大家覺得,什么股比不股比的,先不說,先做下去,把事情做成了再說。這種情況必定會出現(xiàn)問題,因為在剛開始關(guān)系好的時候,大家都不能好好談,出現(xiàn)問題肯定更不能好好談,最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。
3、影響公司的控制權(quán)。通過開頭的案例可以看出,都是控制權(quán)的問題,如果他們的股比能形成一個核心的控制權(quán),爭議完全可以避免。
4、方便融資?,F(xiàn)在投資人跟你談投資的時候,會關(guān)注你的產(chǎn)品,關(guān)注你的情懷,關(guān)注你的進展,也一定會關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理,如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu),他們是肯定不會投資的。
5、進入資本市場的必要條件。相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標(biāo),只要IPO,資本市場就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰,合理,除了確定每位創(chuàng)始人的身價,有關(guān)股權(quán)的機制設(shè)立問題也不容忽視。
1.設(shè)立創(chuàng)始人股權(quán)的退出機制。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè),如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團隊就涉及股權(quán)的退出機制。如果不設(shè)定退出機制,允許中途退出的合伙人帶走股權(quán),對退出合伙人的公平,但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平,對其它合伙人也沒有安全感。對于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股權(quán);另一方面,必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻,按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。對于如何確定具體的退出價格,涉及兩個因素,一個是退出價格基數(shù),一個是溢價/或折價倍數(shù)??梢钥紤]按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價,也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當(dāng)時投入的本金,加合理利息回報。至于選取哪個退出價格,不同公司會存在差異。
2.股權(quán)與分紅權(quán)的分離。分紅權(quán)和股權(quán)可以分離,表決權(quán)理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人,可以給與較大的分紅權(quán),但對于承擔(dān)風(fēng)險較大的,應(yīng)給與較大的股權(quán)。具體做法可以參照最后一個案例。
3.股權(quán)協(xié)議的約定。一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了,違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為,比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權(quán)另立門戶等,為了保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益,最好在協(xié)議中約定這些對股權(quán)的限制條款。
喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司,沒有一個創(chuàng)始人愿意失去自己的公司,而他們也有辦法做到這一點,那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)(就是前文提到的表決權(quán)和分紅權(quán)分離的做法)。蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu),同股同權(quán),蘋果上市后,喬布斯的股權(quán)下降到11%,董事會里也沒有他的鐵桿盟友(他本以為馬庫拉會是),觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知。
股權(quán)分配的三個原則
首先,要有一個老大,也就是有一個公司控制權(quán)的大股東。任何事情都需要有帶頭人,一個企業(yè)更是如此。因此,在股權(quán)設(shè)計時一定要給創(chuàng)始人或者帶頭人公司的控制權(quán)。他的持股比例要到67%或者51%以上。如果不能單獨持股這么多,就需要通過一些協(xié)議來聯(lián)合持股達到這么多。這樣才能保證公司管理的通暢以及在后邊的融資過程中,公司創(chuàng)始人團隊始終保持公司的控制權(quán)。
其次,要有讓步,也就是說其他的小股東把管理權(quán)讓步給大股東。而大股東相應(yīng)的把公司的分紅權(quán),或者是經(jīng)濟收益的權(quán)利讓步給小股東保持雙方之間的公平。這是一個公平原則的體現(xiàn),也是股東之間互相信任的體現(xiàn),更是股東之間相互制衡的體現(xiàn)。
最后一點,在股權(quán)分配設(shè)計中要有余地。公司日后隨著發(fā)展可能需要給員工和其他管理團隊做股權(quán)激勵或者新股東的進入在股權(quán)上有提前的設(shè)計。
股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個彈性可塑的動態(tài)交互模式,創(chuàng)業(yè)者應(yīng)充分考慮公司的發(fā)展方向、經(jīng)營狀況和融資需求,以及出資人價值、投資額、收益兌現(xiàn)等因素,在進行深入分析后合理設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu),并根據(jù)公司的發(fā)展變化及合伙人變動等實時調(diào)整股權(quán)架。
我們已經(jīng)進入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代。在這個新時代,創(chuàng)始人需要可以并肩作戰(zhàn)的合伙人,而公司核心創(chuàng)業(yè)團隊之間建立“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”、陽光透明、相對公平合理的合伙創(chuàng)業(yè)文化,做好合伙人股權(quán)分配,有利于吸引合伙人。很多創(chuàng)業(yè)者還在犯股權(quán)分配的常識性錯誤。我們預(yù)測,犯這些常識錯誤的比例會高很多。初創(chuàng)企業(yè)的基礎(chǔ),一是合伙人,二是股權(quán)?;A(chǔ)沒打好,糾正的代價極大,甚至無法挽救。
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