長(zhǎng)江商報(bào)消息?●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度
姜照柏的異常之舉再次震驚市場(chǎng)。
2021年6月，姜照柏推動(dòng)旗下公司豪擲34億元采購(gòu)進(jìn)口肉牛20.05萬(wàn)頭，而該公司自身流動(dòng)性不足。姜照柏此舉一度招來(lái)廣泛質(zhì)疑。這一次異常之舉，發(fā)生在姜照柏實(shí)際控制的另一家公司國(guó)中水務(wù)（600187.SH）身上。
3月9日晚間，國(guó)中水務(wù)披露關(guān)聯(lián)收購(gòu)事項(xiàng)，公司擬合計(jì)出資8.57億元收購(gòu)實(shí)際控制人姜照柏旗下的兩家農(nóng)業(yè)公司各100%股權(quán)。
國(guó)中水務(wù)主要從事供排水、污水處理業(yè)務(wù)，近四年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損。
蹊蹺的是，本次跨界收購(gòu)的兩家標(biāo)的公司均處于虧損狀態(tài)，而兩家公司增值率分別高達(dá)30.62倍、2.70萬(wàn)倍，溢價(jià)驚人。而且，雙方還對(duì)現(xiàn)金支付期限做了約束。市場(chǎng)質(zhì)疑，本次交易存在較為明顯的利益輸送行為。
就在公告披露當(dāng)晚，交易所閃電下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明本次交易的必要性、合理性，以及如何保障上市公司資金安全等。
高溢價(jià)收購(gòu)被指利益輸送
溢價(jià)收購(gòu)，溢價(jià)率數(shù)倍多見(jiàn)，數(shù)十倍少見(jiàn)，上百倍罕見(jiàn)。國(guó)中水務(wù)的本次交易，標(biāo)的公司溢價(jià)率高達(dá)2.7萬(wàn)倍，市場(chǎng)人士大呼聞所未聞。
根據(jù)公告，國(guó)中水務(wù)擬向上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)鵬欣集團(tuán)）收購(gòu)上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)稱(chēng)鵬欣高科）100%股權(quán)、向上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)鵬欣農(nóng)業(yè)）收購(gòu)啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)鵬騰農(nóng)業(yè)） 100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。
這是一次關(guān)聯(lián)交易。鵬欣農(nóng)業(yè)是云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股67.098%的子公司，后者系鵬欣集團(tuán)全資子公司，鵬欣集團(tuán)是姜照柏實(shí)際控制的企業(yè)，姜照柏同時(shí)是國(guó)中水務(wù)實(shí)際控制人。
本次收購(gòu)的兩家標(biāo)的公司中，鵬欣高科成立于1998年12月28日，注冊(cè)資本800萬(wàn)元。盡管成立已有24年，但至今仍未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。鵬欣高科旗下?lián)碛?51畝土地，但截至去年底，其凈資產(chǎn)約為-924萬(wàn)元。另一家標(biāo)的鵬騰農(nóng)業(yè)成立于2018年6月20日，注冊(cè)資本5億元。目前，鵬騰農(nóng)業(yè)及下屬子公司也未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，下屬42 家子公司擁有372萬(wàn)平方米土地。截至去年底，其凈資產(chǎn)為-4665萬(wàn)元。
這是一次超高溢價(jià)交易。以截至2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，鵬欣高科、鵬騰農(nóng)業(yè)全部權(quán)益的評(píng)估值分別約為2.74億元、5.83億元，增值率分別高達(dá)3061.84%、2695610.83%。
增值率分別高達(dá)30.62倍、2.70萬(wàn)倍，震驚市場(chǎng)。對(duì)此，公告解釋稱(chēng)，鵬欣高科賬面有一宗土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)購(gòu)置時(shí)間較早，購(gòu)置價(jià)（賬面成本）較低，而隨著近年土地市場(chǎng)的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價(jià)值增值較高導(dǎo)致評(píng)估增值。同樣，鵬騰農(nóng)業(yè)上萬(wàn)倍溢價(jià)的原因也是如此。
由于公司未詳盡披露上述兩家標(biāo)的公司所擁有的土地性質(zhì)、土地地理環(huán)境、周邊地價(jià)、土地使用年限、取得土地時(shí)間及成本等具體信息，難以判斷上述兩塊土地大概價(jià)值。鵬欣高科成立已有24年，預(yù)計(jì)所擁有的地塊取得時(shí)間較早，鵬騰農(nóng)業(yè)成立于2018年，至今不滿(mǎn)四年，2018年樓市開(kāi)始去杠杠進(jìn)入深度調(diào)控，土地價(jià)格上漲幅度放緩。
收購(gòu)兩家標(biāo)的公司，國(guó)中水務(wù)需要合計(jì)支付8.57億元。截至2021年9月底，公司賬面貨幣資金6.41億元，加上理財(cái)產(chǎn)品1億元合計(jì)為7.41億元，不夠支付本次交易對(duì)價(jià)，意味著公司需要舉債來(lái)完成本次收購(gòu)。
本次交易，對(duì)付款期限進(jìn)行了約定。國(guó)中水務(wù)應(yīng)當(dāng)在合同生效后的30個(gè)工作日內(nèi)，向鵬欣集團(tuán)支付價(jià)款8.57億元現(xiàn)金，鵬欣集團(tuán)在支付完成后的30個(gè)工作日內(nèi)協(xié)助完成工商登記。
一次性全部付清交易價(jià)款，付清之后，轉(zhuǎn)讓方才協(xié)助辦理工商登記。那么，國(guó)中水務(wù)的資金安全誰(shuí)來(lái)保障？
備受關(guān)注的是，此前，國(guó)中水務(wù)已經(jīng)發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況。今年1月25日以及2月24日，公司曾披露，其與實(shí)際控制人姜照柏實(shí)際控制的上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)鵬都健康）共同出資設(shè)立合資公司，由鵬都健康控股，因鵬都健康未真實(shí)繳納注冊(cè)資本存在信息披露違規(guī)而被證監(jiān)局責(zé)令整改。截至目前，鵬都健康仍未將這1億元投資款及利息退還國(guó)中水務(wù)。
基于上述種種，市場(chǎng)高度懷疑，不僅高溢價(jià)之下存在潛在利益安排，而且先行一次性付款再進(jìn)行資產(chǎn)交割，存在上市公司資金被占用風(fēng)險(xiǎn)。
跨界收購(gòu)或難改善經(jīng)營(yíng)
國(guó)中水務(wù)本次收購(gòu)的必要性也受到廣泛質(zhì)疑。
根據(jù)公告，本次擬收購(gòu)的兩家標(biāo)的公司均未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，且持續(xù)虧損。2020年、2021年，鵬欣高科實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別虧損5.16萬(wàn)元、59.65萬(wàn)元，鵬騰農(nóng)業(yè)分別虧損36.05萬(wàn)元、430.58萬(wàn)元。
顯然，在沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)的情況下，兩家標(biāo)的公司還將持續(xù)虧損。而如果開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)，就需要進(jìn)行投入培育，短期內(nèi)也難實(shí)現(xiàn)盈利。因此，收購(gòu)這樣的資產(chǎn)，無(wú)助于改善國(guó)中水務(wù)盈利能力。
國(guó)中水務(wù)自身經(jīng)營(yíng)也面臨巨大壓力。
根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2021年度，國(guó)中水務(wù)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn)）為虧損0.80億元至1.20億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn)）為虧損1.10億元至1.50億元。公司解釋稱(chēng)，子公司因出水不達(dá)標(biāo)環(huán)保罰款，處理水量大幅度減少，工程項(xiàng)目結(jié)算收入少于預(yù)期，部分項(xiàng)目成本高于預(yù)期，導(dǎo)致毛利率大幅下降。此外，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、涉及仲裁執(zhí)行款項(xiàng)暫未能收回，信用減值損失有較大增加。
實(shí)際上，不只是2021年，2018年至2020年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也不佳。這三年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為4.68億元、5.38億元、3.79億元，基本上沒(méi)有明顯增長(zhǎng)。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.10億元、0.20億元、0.31億元，同比變動(dòng)-41.69%、89.85%、57.72%，2019年、2020年看上去在持續(xù)增長(zhǎng)，實(shí)際上，靠的是處置資產(chǎn)等產(chǎn)生的投資收益。同期，公司實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別虧損0.03億元、1.10億元、0.27億元。
加上2021年，國(guó)中水務(wù)扣非凈利潤(rùn)連續(xù)四年虧損，在這種情況下，耗費(fèi)巨資收購(gòu)虧損資產(chǎn)，且這些資產(chǎn)尚未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)，市場(chǎng)看不到本次收購(gòu)的未來(lái)利好。
從產(chǎn)業(yè)角度看，鵬欣高科經(jīng)營(yíng)范圍為現(xiàn)代農(nóng)、牧、漁業(yè)種植、養(yǎng)殖，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（除許可證外）；觀光旅游服務(wù)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)，投資管理。鵬騰農(nóng)業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍為農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷(xiāo)售，機(jī)械設(shè)備銷(xiāo)售、維修。國(guó)中水務(wù)主要從事供排水、污水處理業(yè)務(wù)，這與兩家并購(gòu)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)范圍完全是兩個(gè)不同的領(lǐng)域，難以形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同。本次收購(gòu)，對(duì)國(guó)中水務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)也難以有幫助。
此外，兩家標(biāo)的公司擁有的只是土地，暫且不知曉這兩塊地實(shí)際狀況，是否具備商業(yè)開(kāi)發(fā)條件，即便具備商業(yè)開(kāi)發(fā)條件，在房住不炒的背景下，房地產(chǎn)進(jìn)入“黑鐵時(shí)代”，將土地進(jìn)行商業(yè)開(kāi)發(fā)前景具有不確定性。
基于此，多名市場(chǎng)人士認(rèn)為，國(guó)中水務(wù)籌劃的本次收購(gòu)沒(méi)有必要性，更缺乏合理性。收購(gòu)，似乎只是為了配合實(shí)控人姜照柏套現(xiàn)以緩解資金壓力。
監(jiān)管部門(mén)對(duì)國(guó)中水務(wù)的異常舉動(dòng)也高度關(guān)注，要求公司詳細(xì)說(shuō)明是否存在利益安排、交易價(jià)格是否合理等諸多事項(xiàng)。