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望變電氣募投項(xiàng)目涉嫌先上車后補(bǔ)票 獨(dú)董身兼十職或難勤勉履職
時(shí)間:2022-03-25 12:51:54  來源:金證研  
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《金證研》北方資本中心 尹西/作者 映蔚/風(fēng)控

3月25日,上市進(jìn)程已步入尾聲的重慶望變電氣(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“望變電氣”),發(fā)布公告稱,原定于3月25日舉行的網(wǎng)上路演遞延至4月15日。本次上市,望變電氣確定的發(fā)行價(jià)格為11.86元/股,對(duì)應(yīng)的2021年攤薄后市盈率為22.99倍,高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率,低于可比上市公司2020年平均靜態(tài)市盈率。

觀其背后,望變電氣一項(xiàng)募投項(xiàng)目的開始建設(shè)日期,或早于該項(xiàng)目取得建筑工程規(guī)劃許可證的時(shí)間,涉嫌“先上車后補(bǔ)票”。同時(shí),望變電氣獨(dú)立董事黎明同時(shí)擔(dān)任于10家企業(yè),或“精力有限”;且該獨(dú)董任職信息與昔日兼職單位矛盾,該昔日任職單位在黎明離職前后一年間,兩度信披違規(guī)被“點(diǎn)名”、因虛構(gòu)業(yè)務(wù)等被公開譴責(zé),令人唏噓。

一、募投項(xiàng)目開始建設(shè)早于建設(shè)工程規(guī)劃許可證取得時(shí)間,或“先上車后補(bǔ)票”

值得注意的是,此番上市,望變電氣募投項(xiàng)目的開始建設(shè)時(shí)間,上演“先上車后補(bǔ)票”的疑云。

據(jù)招股書,望變電氣擬募資的總額為8.55億元,其中3.9億元用于“智能成套電氣設(shè)備產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”(以下簡(jiǎn)稱“智能成套電氣基地項(xiàng)目”)。

據(jù)招股書,望變電氣募投項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”完全達(dá)產(chǎn)后,望變電氣將實(shí)現(xiàn)每年新增1,500臺(tái)箱式變電站,以及每年新增25,000套其他成套電氣設(shè)備的生產(chǎn)能力。

據(jù)招股書,望變電氣募投項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”的項(xiàng)目類型為在建,開始建設(shè)時(shí)間為2021年4月。

且招股書顯示,2021年,在建工程“智能成套電氣基地項(xiàng)目”增加7,397.47萬元,轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)6,739.18萬元,期末余額為658.3萬元。

除此之外,據(jù)招股書,2021年4月1日,望變電氣與施工單位簽訂施工合同,合同主要內(nèi)容為“將智能成套電氣基地項(xiàng)目一期及二期工程施工委托給合同對(duì)方”。

值得注意的是,該項(xiàng)目取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證的時(shí)間,晚于上述招股書披露的開始建設(shè)時(shí)間。

據(jù)重慶市規(guī)劃和自然資源局公開信息,由望變電氣建設(shè)的項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”于2021年1月12日,取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證。

據(jù)重慶市規(guī)劃和自然資源局公開信息,由望變電氣建設(shè)的項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”,取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證的時(shí)間為2021年9月2日。

然而,相關(guān)法規(guī)指出,工程項(xiàng)目開始建設(shè)之前,需申請(qǐng)辦理建設(shè)工程規(guī)劃許可證。

據(jù)《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條,在城市、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內(nèi)進(jìn)行建筑物、構(gòu)筑物、道路、管線和其他工程建設(shè)的,建設(shè)單位或者個(gè)人應(yīng)當(dāng)向城市、縣人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定的鎮(zhèn)人民政府申請(qǐng)辦理建設(shè)工程規(guī)劃許可證。

據(jù)《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第六十四條,未取得建筑工程規(guī)劃許可證或者未按照建筑工程規(guī)劃許可證的規(guī)定進(jìn)行建設(shè)的,由縣級(jí)以上地方人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門責(zé)令停止建設(shè),尚可采取改正措施消除對(duì)規(guī)劃實(shí)施的影響的,限期改正,處建設(shè)工程造價(jià)百分之五以上百分之十以下的罰款;無法采取改正措施消除影響的,限期拆除,不能拆除的,沒收實(shí)物或者違法收入,可以并處建設(shè)工程造價(jià)百分之十以下的罰款。

也就是說,招股書披露,望變電氣募投項(xiàng)目“智能成套電氣基地項(xiàng)目”于2021年4月開始建設(shè),且2021年已投入超7,000萬元,上述“開始建設(shè)”,是否意味著該項(xiàng)目已經(jīng)開工?令人困惑的是,“智能成套電氣基地項(xiàng)目” 取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證的時(shí)間為2021年1月,取得建筑工程規(guī)劃許可證的時(shí)間為2021年9月,且2021年4月1日望變電氣就該項(xiàng)目已與施工方簽訂施工合同。至此,望變電氣“智能成套電氣基地項(xiàng)目”的開始建設(shè)日期或早于取得建筑工程規(guī)劃許可證的時(shí)間,涉嫌“先上車后補(bǔ)票”。

二、獨(dú)董一人身兼十職或難勤勉履職,任職信息與兼職單位矛盾信披現(xiàn)疑云

獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事,并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。而望變電氣一名獨(dú)董同時(shí)任職于十家企業(yè),或難勤勉盡責(zé)。

據(jù)招股書,截至招股書簽署日2022年3月18日,2017年9月至今,黎明系望變電氣的獨(dú)立董事。

此外,截至2021年12月31日,黎明同時(shí)擔(dān)任重慶黎明鑫財(cái)企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“黎明咨詢”)執(zhí)行董事,重慶港股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“重慶港”)獨(dú)立董事、重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事(以下簡(jiǎn)稱“涪陵電力”)、重慶市豬八戒宜創(chuàng)小額貸款有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宜創(chuàng)貸款”)監(jiān)事、民生輪船股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“民生輪船”)獨(dú)立董事、中國(guó)汽車工程研究院股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)汽研”)獨(dú)立董事、重慶登康口腔護(hù)理用品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“登康口腔”)獨(dú)立董事、華邦生命健康股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華邦健康”)獨(dú)立董事、重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“小康股份”)獨(dú)立董事。

值得注意的是,望變電氣獨(dú)立董事黎明,任職獨(dú)董的重慶港、涪陵電力、中國(guó)汽研、華邦健康、小康股份均為上市企業(yè)。

據(jù)重慶港2018年年度報(bào)告,黎明自2018年7月10日起擔(dān)任重慶港獨(dú)立董事一職。

據(jù)重慶港簽署日為2021年11月9日的《重慶港股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》,黎明當(dāng)選為重慶港第八屆董事會(huì)的獨(dú)立董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),截至查詢?nèi)?022年3月22日,黎明仍擔(dān)任重慶港的獨(dú)立董事。

據(jù)中國(guó)汽研2020年年度報(bào)告,黎明擔(dān)任其獨(dú)立董事,任期為2016年4月22日至2023年1月8日。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),截至查詢?nèi)?022年3月22日,黎明仍擔(dān)任中國(guó)汽研的獨(dú)立董事。

據(jù)華邦健康2021年年度報(bào)告,黎明擔(dān)任華邦健康獨(dú)立董事一職,任期為2021年8月13日-2024年8月12日。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),截至查詢?nèi)?022年3月22日,黎明仍擔(dān)任華邦健康的獨(dú)立董事。

據(jù)涪陵電力2020年年度報(bào)告,黎明擔(dān)任涪陵電力的獨(dú)立董事,任期為2019年1月10日至2022年1月9日。

據(jù)涪陵電力簽署日為2022年1月1日的《關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)延期換屆的提示性公告》,涪陵電力第七屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)于2022年1月9日屆滿。鑒于新一屆董事會(huì)董事候選人及監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的提名工作仍在進(jìn)行中,為了保證董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)工作的連續(xù)性,涪陵電力董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)換屆選舉工作將相應(yīng)延期,董事會(huì)各專門委員會(huì)和高級(jí)管理人員的任期亦相應(yīng)順延。

截至2022年3月22日,涪陵電力最新披露的公告為3月18日披露的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉提示性公告》。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),截至查詢?nèi)?022年3月22日,黎明仍擔(dān)任涪陵電力董事一職。

據(jù)小康股份簽署日為2022年1月29日的《關(guān)于獨(dú)立非執(zhí)行董事辭職暨補(bǔ)選獨(dú)立非執(zhí)行董事的公告》,黎明擔(dān)任上市企業(yè)涪陵電力、中國(guó)汽研、重慶港、華邦健康的獨(dú)立董事。2022年1月28日,小康股份的控股股東重新小康控股有限公司提名黎明,為小康股份獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人,任期自股東大會(huì)審議通過之日起至第四屆董事會(huì)屆滿之日止。

據(jù)小康股份發(fā)布的《2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》,2022年2月11日,黎明當(dāng)選為小康股份的獨(dú)立董事。

即除了任望變電氣的獨(dú)立董事,黎明至今還擔(dān)任重慶港、中國(guó)汽研、華邦健康、小康股份4家上市公司的獨(dú)立董事。而其任職獨(dú)董的涪陵電力,截至2022年3月22日尚未發(fā)布董事?lián)Q屆完成的公告。

此外,黎明還任職于4家非上市企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),黎明咨詢成立于2017年3月16日,截至查詢?nèi)?022年3月22日,黎明擔(dān)任黎明咨詢執(zhí)行董事,且黎明咨詢無企業(yè)變更信息。

即黎明或從2017年3月16日起,擔(dān)任黎明咨詢執(zhí)行董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),宜創(chuàng)貸款成立于2016年5月31日,截至查詢?nèi)?022年3月22日,黎明擔(dān)任宜創(chuàng)貸款監(jiān)事一職。2017年7月6日,宜創(chuàng)貸款發(fā)生主要人員信息變更,此后并無其他關(guān)于主要人員信息變更的記錄。

即黎明或從2017年7月6日起,擔(dān)任宜創(chuàng)貸款監(jiān)事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),民生輪船成立于1997年8月18日。截至查詢?nèi)?022年3月22日,黎明擔(dān)任民生輪船獨(dú)立董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),登康口腔成立于2001年12月14日,截至查詢?nèi)?022年3月22日,黎明擔(dān)任登康口腔獨(dú)立董事,2020年3月6日,登康口腔主要人員備案發(fā)生變更,此后并無人員變更記錄。

即黎明或至少自2020年3月6日起,任登康口腔獨(dú)董。

上述情形或表明,截至2022年3月22日小康股份尚未發(fā)布董事?lián)Q屆完成的公告,黎明暫時(shí)仍擔(dān)任小康股份獨(dú)董一職。這意味著,黎明或同時(shí)擔(dān)任重慶港、涪陵電力、中國(guó)汽研、華邦健康、小康股份5家上市企業(yè)的獨(dú)立董事。而望變電氣處于上市申請(qǐng)進(jìn)程。倘若望變電氣上市成功,黎明或同時(shí)在6家上市企業(yè)任獨(dú)董,屆時(shí)小康股份是否已經(jīng)完成換屆,黎明在小康股份是連任還是屆滿離任?此外,黎明還擔(dān)任非上市企業(yè)黎明咨詢的執(zhí)行董事,宜創(chuàng)貸款的監(jiān)事,民生輪船的獨(dú)立董事,登康口腔的獨(dú)立董事。也就是說,黎明同時(shí)在10家企業(yè)任職。

據(jù)《上市公司獨(dú)立董事履職指引》,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé),原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事。

也就是說,黎明同時(shí)擔(dān)任5家上市企業(yè)的獨(dú)董,1家即將上市的獨(dú)董,4家非上市公司的董事或監(jiān)事,一人“身兼十職”?獨(dú)立董事黎明是否“精力有限”?能否確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)?或該“打上問號(hào)”。

此外,需要注意的是,招股書披露的黎明任職信息,與其曾昔日兼職單位披露的信息矛盾。

據(jù)招股書,望變電氣獨(dú)立董事黎明,曾擔(dān)任重慶幫豪種業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“幫豪種業(yè)”)獨(dú)立董事,因任期屆滿,于2019年8月起不再任職。

據(jù)簽署日為2018年4月27日的《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員換屆公告》,黎明被選舉為幫豪種業(yè)第二屆董事,任期為2018年4月20日至2021年4月19日。

據(jù)幫豪種業(yè)2019年8月16日發(fā)布的《董事辭職公告》,幫豪種業(yè)董事會(huì)于2019年8月14日收到董事黎明遞交的辭職報(bào)告,2019年8月14日起辭職生效。黎明的辭職原因?yàn)閭€(gè)人原因。

可見,幫豪種業(yè)公告顯示,黎明在幫豪種業(yè)擔(dān)任董事,且離職原因?yàn)槠?019年8月提交辭職報(bào)告。而望變電氣招股書披露,黎明曾任幫豪種業(yè)獨(dú)立董事,且因任期屆滿不再任職,雙方披露的信息相互矛盾,令人困惑。

而關(guān)于獨(dú)董黎明在幫豪種業(yè)任職信披矛盾的另一面,在黎明任職期間及辭任后,幫豪種業(yè)信披問題頻現(xiàn)。

需要指出的是,2015年黎明新增成為幫豪種業(yè)的董事,背后目的系幫豪種業(yè)為了進(jìn)一步加強(qiáng)其公司治理能力。

2015年1月16日,隨著引進(jìn)貧困基金,幫豪種業(yè)股本及股東進(jìn)一步增加,其新增加兩名董事周偉、黎明。該兩位董事,有多年擔(dān)任大型國(guó)企、上市公司高管、獨(dú)立董事等職務(wù),將進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理能力。

據(jù)幫豪種業(yè)披露的公告,2019年5月28日,幫豪種業(yè)因未按時(shí)披露2018年年度報(bào)告及2019年一季度報(bào)告構(gòu)成信息披露違規(guī),被給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分,并記入誠(chéng)信檔案。

據(jù)幫豪種業(yè)披露的公告,2020年6月29日,幫豪種業(yè)因虛構(gòu)采購(gòu)業(yè)務(wù),對(duì)外支付無業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)款項(xiàng);虛構(gòu)土地承包業(yè)務(wù),對(duì)外支付無業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)款項(xiàng),虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)及銷售回款;虛構(gòu)收回其他應(yīng)收款;賬外支付成本費(fèi)用等問題,被證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

據(jù)幫豪種業(yè)披露的公告,幫豪種業(yè)截至2020年6月,仍未編制并披露2019年年度報(bào)告,構(gòu)成信息披露違規(guī)。2020年8月21日,全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)給予幫豪種業(yè)公開譴責(zé)的紀(jì)律處分,并記入誠(chéng)信檔案;給予其時(shí)任董事長(zhǎng)葉祥富公開譴責(zé)的紀(jì)律處分,并記入誠(chéng)信檔案;并對(duì)其時(shí)任董事會(huì)秘書李明明采取出具警示函的自律監(jiān)管措施,并記入誠(chéng)信檔案。

而2021年3月,幫豪種業(yè)股票被終止掛牌。

據(jù)幫豪種業(yè)披露的公告,2021年3月22日,幫豪種業(yè)因未能按照規(guī)定時(shí)間披露2019年年度報(bào)告,全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將自2021年3月22日起終止幫豪種業(yè)股票掛牌。

以上情形看出,望變電氣招股書披露其獨(dú)立董事黎明從昔日任職單位幫豪種業(yè)離職的原因,與幫豪種業(yè)披露的原因“對(duì)壘”。而鑒于幫豪種業(yè)聘請(qǐng)黎明任董事是為了進(jìn)一步加強(qiáng)其治理能力的情形,而黎明2019年8月從幫豪種業(yè)離職前后一年間,幫豪種業(yè)兩度信披違規(guī)被“點(diǎn)名”,還曾因虛構(gòu)業(yè)務(wù)等被公開譴責(zé),到2021年3月,幫豪種業(yè)股票被終止掛牌。至此,幫豪種業(yè)的內(nèi)部治理或漏洞百出,令人唏噓。

而基于前述任職背景,作為望變電氣的獨(dú)立董事,黎明“身兼十職”,未來是否面臨“分身乏術(shù)”的窘境?其能否確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)?尚待核查。