《金證研》北方資本中心 喬木/作者 白起 映蔚/風(fēng)控
2017年12月7日，北京華如科技股份有限公司（以下簡稱“華如科技”）向證監(jiān)會申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市。前次上市在會審核期間，華如科技由于業(yè)務(wù)發(fā)展，亟需外部資金支持，決定調(diào)整相應(yīng)的戰(zhàn)略安排，盡快進(jìn)行新三板層面的股票發(fā)行。2018年7月30日，華如科技撤材料，其前次創(chuàng)業(yè)板上市終止。
而此次“再闖”創(chuàng)業(yè)板背后，2018-2021年，華如科技毛利率及ROE總體下滑。雪上加霜的是，2021年，華如科技旗下超半數(shù)子公司仍未實(shí)現(xiàn)盈利。不止如此，此次上市，華如科技的簽字注冊會計(jì)師，為其提供審計(jì)服務(wù)的年限上演信披“迷局”，其中注冊會計(jì)師于長江或?yàn)槠溥B續(xù)提供審計(jì)服務(wù)超五年。而華如科技招股書披露的員工社保繳納人數(shù)均與官宣“對不上”、關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額與年報(bào)數(shù)據(jù)打架的另一面，其審計(jì)機(jī)構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題收罰單，或難勤勉盡責(zé)。
一、ROE與毛利率雙雙下滑，過半數(shù)子公司陷入虧損窘境
業(yè)績表現(xiàn)可以直觀地反映出企業(yè)的經(jīng)營情況。2019-2021年，華如科技的營業(yè)收入與凈利潤增長的另一面，其扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率及毛利率卻總體下滑。
據(jù)華如科技簽署日為2021年12月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）、2021年年度報(bào)告，2018-2021年，華如科技的營業(yè)收入分別為2.46億元、3.2億元、5.26億元、6.86億元。同期，華如科技的凈利潤分別為5,646.33萬元、7,083.96萬元、9,175.2萬元、11,807.13萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，華如科技的營業(yè)收入增速分別為30.2%、64.56%、30.41%。同期，華如科技的凈利潤增速分別為25.46%、29.52%、28.69%。
然而，2018-2021年，華如科技曾兩度處于“失血”狀態(tài)。
據(jù)招股書及2021年年度報(bào)告，2018-2021年，華如科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-6,071.39萬元、-8,941.63萬元、11,035.16萬元、4,120.91萬元。
除此之外，報(bào)告期內(nèi)，華如科技扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率總體呈下滑趨勢。
據(jù)招股書及2021年年度報(bào)告，2018-2021年，華如科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.53%、16.19%、11.19%、11.85%。
不難發(fā)現(xiàn)，2018-2021年，華如科技扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率總體走低。
雪上加霜的是，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，華如科技的毛利率亦不及同行平均水平。
據(jù)招股書，華如科技選取的可比公司分別為蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“麥迪科技”）、北京北信源軟件股份有限公司（以下簡稱“北信源”）、福建頂點(diǎn)軟件股份有限公司（以下簡稱“頂點(diǎn)軟件”）、深圳市方直科技股份有限公司（以下簡稱“方直科技”）。
據(jù)招股書及2021年年度報(bào)告，2018-2021年，華如科技的毛利率分別為73.27%、71.27%、57.25%、59.14%。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，華如科技可比公司麥迪科技、北信源、頂點(diǎn)軟件、方直科技毛利率的均值分別為70.89%、69.21%、68.75%、68.38%。
可以看出，2018-2021年，華如科技的毛利率總體下滑，且2020年及2021年1-6月，華如科技的毛利率均低于同行毛利率均值逾10個(gè)百分點(diǎn)。
此外，2020年，華如科技三家子公司的凈利潤均為負(fù)值，且到了2021年，其仍有兩家子公司處于虧損狀態(tài)。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月21日，華如科技共有三家全資子公司，分別為北京華如慧云數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“華如慧云”）、北京鼎成智造科技有限公司（以下簡稱“鼎成智造”）及江蘇華如防務(wù)科技有限公司（以下簡稱“華如防務(wù)”）。此外，華如慧云、鼎成智造及華如防務(wù)分別成立于2019年3月8日、2019年10月9日、2019年11月29日。
招股書顯示，華如慧云、鼎成智造、華如防務(wù)的主營業(yè)務(wù)分別為軍事數(shù)據(jù)分析與運(yùn)營、工業(yè)仿真、軍事訓(xùn)練防務(wù)產(chǎn)品與服務(wù)。
據(jù)招股書，2020年，華如科技的子公司華如慧云、鼎成智造、華如防務(wù)的凈利潤分別為-814.06萬元、-93.8萬元、-411.94萬元。
據(jù)2021年年度報(bào)告，2021年，華如科技的子公司華如慧云、鼎成智造、華如防務(wù)的凈利潤分別為-570.2萬元、-104.84萬元、93.79萬元。
可見，2018-2021年，華如科技扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率及毛利率均總體下滑。而且，2021年，華如科技的三家子公司中，兩家子公司仍未實(shí)現(xiàn)盈利。未來華如科技能否保持其可持續(xù)盈利能力？
二、社保繳納人數(shù)與“官宣”打架，信披現(xiàn)疑云
信披無小事。而華如科技的員工社保繳納人數(shù)與“官宣”數(shù)據(jù)“對不上”。
據(jù)招股書，2018-2020年各期末，華如科技員工的社保繳納人數(shù)分別為470人、581人、815人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，華如科技員工的社保繳納人數(shù)分別為356人、597人、824人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，華如慧云員工的社保繳納人數(shù)分別為0人、74人；同期，華如防務(wù)員工的社保繳納人數(shù)分別為0人、39人；鼎成智造員工的社保繳納人數(shù)分別為0人、10人。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，倘若分公司不獨(dú)立核算，2018-2020年，華如科技及子公司的“官宣”社保繳納人數(shù)合計(jì)分別為356人、597人、947人，比華如科技招股書披露的員工社保繳納人數(shù)分別多114人、少16人、少132人。
也即是說，2018-2020年，招股書披露的員工社保繳納人數(shù)與官宣“矛盾”，信披質(zhì)量或遭“拷問”。
三、簽字注冊會計(jì)師服務(wù)年限前后矛盾，于長江為華如科技連續(xù)提供審計(jì)服務(wù)或超五年
此番上市，華如科技的簽字注冊會計(jì)師，為其提供審計(jì)服務(wù)年限上演信披“迷局”。
據(jù)華如科技新三板更正版2016年年度報(bào)告，華如科技2016年年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)為立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”），簽字注冊會計(jì)師分別為于長江、劉海山，會計(jì)師事務(wù)所連續(xù)服務(wù)年限為1年。
據(jù)華如科技新三板2017年年度報(bào)告、更正版2018年年度報(bào)告、更正版2019年年度報(bào)告，華如科技的2017-2019年的年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)均為立信所，簽字注冊會計(jì)師均為于長江、田玉川。
據(jù)華如科技2020年年度報(bào)告，華如科技2020年年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)為立信所，簽字注冊會計(jì)師分別為于長江、田玉川，其簽字注冊會計(jì)師連續(xù)簽字年限均為6年。
即立信所為華如科技2016-2020年年度報(bào)告提供審計(jì)服務(wù)，期間于長江擔(dān)任簽字注冊會計(jì)師。按照2020年報(bào)披露的信息，長江、田玉川或連續(xù)6年為華如科技提供審計(jì)服務(wù)。
而關(guān)于長江、田玉川作為注冊簽字會計(jì)師連續(xù)為華如科技提供審計(jì)服務(wù)的年限，或前后矛盾。
據(jù)華如科技2015年年度報(bào)告，為華如科技2015年年度報(bào)告提供審計(jì)服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所為北京興華會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“興華所”），簽字注冊會計(jì)師為傅映紅、時(shí)彥祿。
可見，華如科技2015年年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)為興華所，簽字注冊會計(jì)師也并非于長江、田玉川。
此外，立信所對華如科技2021年1-6月的財(cái)務(wù)報(bào)表亦進(jìn)行了審計(jì)。
據(jù)簽署日為2021年9月24日的信會師報(bào)字[2021]第ZA90689號文件，華如科技審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告期為2018年度至2021年6月，其審計(jì)機(jī)構(gòu)為立信所，簽字會計(jì)師為于長江、田玉川。
據(jù)華如科技新三板2021年4月16日披露的《擬續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所公告》，華如科技第四屆董事會第四次會議審議通過了關(guān)于續(xù)聘立信所為其2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案，其中，于長江為項(xiàng)目合伙人，劉海山為項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人，田玉川為簽字注冊會計(jì)師。于長江自2017年起為華如科技提供審計(jì)服務(wù)，田玉川自2018年起為華如科技提供審計(jì)服務(wù)。
據(jù)華如科技新三板2022年3月15日披露的《擬續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所公告》，華如科技擬聘任立信所為2022年年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，其中，于長江為項(xiàng)目合伙人，劉海山為項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人，田玉川為簽字注冊會計(jì)師。于長江自2017年起為華如科技提供審計(jì)服務(wù)，田玉川自2018年起為華如科技提供審計(jì)服務(wù)。
不難看出，通過實(shí)際年度報(bào)告審計(jì)情況來看，于長江作為簽字注冊會計(jì)師為華如科技2016-2020年及2021年1-6月的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表提供審計(jì)服務(wù)，田玉川作為簽字注冊為華如科技2017-2020年及2021年1-6月的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表提供審計(jì)服務(wù)。再結(jié)合續(xù)聘公告披露的服務(wù)起始日，于長江、田玉川或分別在2017-2021年、2018-2021年為華如科技提供審計(jì)服務(wù)，兩人服務(wù)年限或分別為5年、4年，與年報(bào)披露的服務(wù)年限矛盾，令人費(fèi)解。
值得注意的是，簽字注冊會計(jì)師連續(xù)為某一相關(guān)機(jī)構(gòu)提供審計(jì)服務(wù)，不得超過五年。
據(jù)證監(jiān)會計(jì)字〔2003〕13號文件，即《關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)簽字注冊會計(jì)師定期輪換的規(guī)定》第三條，除本規(guī)定第七條外，簽字注冊會計(jì)師連續(xù)為某一相關(guān)機(jī)構(gòu)提供審計(jì)服務(wù)，不得超過五年。
據(jù)證監(jiān)會計(jì)字〔2003〕13號文件，第二條，相關(guān)機(jī)構(gòu)是指上市公司、首次公開發(fā)行證券公司、證券及期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券及期貨交易所、證券投資基金及其管理公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等。
據(jù)證監(jiān)會計(jì)字〔2003〕13號文件，第七條，兩名簽字注冊會計(jì)師為同一相關(guān)機(jī)構(gòu)連續(xù)提供審計(jì)服務(wù)的期限在同一年度達(dá)到五年的，可以由一名簽字注冊會計(jì)師延期為該相關(guān)機(jī)構(gòu)提供審計(jì)服務(wù)，但延期不得超過一年。
且據(jù)《中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則第4號—審計(jì)和審閱業(yè)務(wù)對獨(dú)立性的要求》，如果審計(jì)客戶屬于公眾利益實(shí)體，執(zhí)行其審計(jì)業(yè)務(wù)的關(guān)鍵審計(jì)合伙人任職時(shí)間不得超過五年。
據(jù)《中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則術(shù)語表》，關(guān)鍵審計(jì)合伙人，是指項(xiàng)目合伙人、實(shí)施項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核的負(fù)責(zé)人，以及審計(jì)項(xiàng)目組中負(fù)責(zé)對財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)所涉及的重大事項(xiàng)作出關(guān)鍵決策或判斷的其他審計(jì)合伙人。其他審計(jì)合伙人還可能包括負(fù)責(zé)。
項(xiàng)目合伙人，是指會計(jì)師事務(wù)所中負(fù)責(zé)某項(xiàng)業(yè)務(wù)及其執(zhí)行，并代表會計(jì)師事務(wù)所在報(bào)告上簽字的合伙人。在有限責(zé)任制的會計(jì)師事務(wù)所，項(xiàng)目合伙人是指主任會計(jì)師、副主任會計(jì)師或具有同等職位的高級管理人員。如果項(xiàng)目合伙人以外的其他注冊會計(jì)師在業(yè)務(wù)報(bào)告上簽字，中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則對項(xiàng)目合伙人作出的規(guī)定也適用于該簽字注冊會計(jì)師。
換言之，2022年，華如科技續(xù)聘立信所為會計(jì)師事務(wù)所，于長江與田玉川也繼續(xù)為華如科技提供審計(jì)服務(wù)，分別系項(xiàng)目合伙人與簽字注冊會計(jì)師。至此，于長江作為關(guān)鍵審計(jì)合伙人繼續(xù)為其服務(wù)，是否仍擔(dān)任簽字注冊會計(jì)師？于長江為華如科技連續(xù)提供審計(jì)服務(wù)是否已超五年？
另一方面，基于2020年報(bào)披露的連續(xù)簽字年限為6年，這是否意味著，截至2021年，于長江與田玉川作為簽字注冊會計(jì)師，也已為華如科技提供審計(jì)服務(wù)超五年。而待華如科技上市成功后，注冊會計(jì)師于長江、田玉川是否仍與華如科技合作？猶未可知。
四、關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額與年報(bào)數(shù)據(jù)對壘，審計(jì)機(jī)構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題收罰單或難勤勉盡責(zé)
值得注意的是，華如科技招股書與其2019年年報(bào)現(xiàn)關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額“對不上”的情形。而數(shù)據(jù)矛盾背后，報(bào)告期內(nèi)，華如科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)曾因執(zhí)業(yè)問題被處罰。
據(jù)華如科技新三板2019年年度報(bào)告，2019年，李杰及其配偶、韓超及其配偶作為擔(dān)保方，7次為華如科技提供擔(dān)保，擔(dān)保金額分別為1,100萬元、1,000萬元、2,000萬元、1,500萬元、1,500萬元、1,000萬元、500萬元，擔(dān)保起始日分別為2018年9月20日、2018年6月11日、2018年7月19日、2019年5月8日、2019年6月18日、2019年6月19日、2019年7月24日，擔(dān)保到期日分別為2021年9月20日、2019年6月10日、2019年7月18日、2020年5月8日、2020年6月17日、2020年6月19日、2020年7月23日。
此外，韓超及其配偶作為擔(dān)保方，為華如科技擔(dān)保的擔(dān)保金額為500萬元，擔(dān)保起始日為2019年10月25日，擔(dān)保到期日為2020年4月24日。李杰及其配偶作為擔(dān)保方，為華如科技提供擔(dān)保的擔(dān)保金額為500萬元，擔(dān)保起始日為2019年10月31日，擔(dān)保到期日為2020年4月30日。
而據(jù)招股書，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易中，報(bào)告期內(nèi)，華如科技實(shí)際控制人及其配偶為華如科技銀行借款提供擔(dān)保。
具體來看，2019年，李杰及其配偶、韓超及其配偶作為擔(dān)保方，為華如科技銀行借款提供的擔(dān)保共6筆，擔(dān)保金額分別為1,100萬元、1,000萬元、2,000萬元、3,000萬元、2,000萬元、1,000萬元，擔(dān)保起始日分別為2018年9月20日、2018年6月11日、2018年7月19日、2019年5月6日、2019年6月14日、2019年10月25日，擔(dān)保到期日分別為2021年9月20日、2019年6月10日、2019年7月18日、2020年5月5日、2020年6月13日、2020年10月24日。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019年，同樣擔(dān)保人為李杰及其配偶、韓超及其配偶，招股書披露的起始日發(fā)生于2018年的擔(dān)保金額與2019年度報(bào)告一致，且擔(dān)保起始日期與擔(dān)保到期日期均一致。而招股書披露的起始日發(fā)生于2019年的擔(dān)保金額卻與2019年年度報(bào)告披露數(shù)據(jù)對不上，其中的關(guān)聯(lián)擔(dān)保的起始日期及到期日期，也現(xiàn)矛盾，令人費(fèi)解。
而數(shù)據(jù)矛盾背后，報(bào)告期內(nèi)，華如科技此次上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)曾因執(zhí)業(yè)問題被罰款。
據(jù)證監(jiān)會〔2018〕78號行政處罰決定書，立信所在對金亞科技股份有限公司2014年年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)，出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。2018年8月6日，立信所被證監(jiān)會沒收業(yè)務(wù)收入90萬元，并處以270萬元的罰款；相關(guān)注冊會計(jì)師被給予警告，并分別處以10萬元的罰款。
據(jù)廣東證監(jiān)局〔2018〕18號行政處罰決定書，立信所在對廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱“超華科技”）2014年年報(bào)審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)，沒有按照審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，未能發(fā)現(xiàn)超華科技財(cái)務(wù)舞弊行為，出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。2018年12月3日，立信所被廣東證監(jiān)局責(zé)令改正違法行為，沒收其業(yè)務(wù)收入75萬元，并處以75萬元的罰款；相關(guān)簽字注冊會計(jì)師被給予警告，并分別處以3萬元罰款。
據(jù)滬證監(jiān)決〔2020〕2號文件，立信所因執(zhí)行的上海之江生物科技股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日上市申報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)項(xiàng)目，被檢查出存在函證程序執(zhí)行不到位、與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施執(zhí)行不到位等問題，于2020年1月7日被上海證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
由此可見，報(bào)告期內(nèi)，華如科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)立信所曾因出具虛假記載的審計(jì)報(bào)告、審計(jì)程序不到位等問題，而兩度“吃”罰單、一度被出具警示函。且華如科技招股書披露2019年的關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額，與其2019年年度報(bào)告披露的不一致。至此，此番上市，華如科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)立信所，能否難勤勉盡責(zé)？或該打上問號。
毛利率及ROE雙雙下滑、注冊會計(jì)師或連續(xù)超五年提供審計(jì)服務(wù)、關(guān)聯(lián)擔(dān)保信披現(xiàn)疑云等，對于華如科技而言，或系其需直面的問題。