主營驅(qū)蚊、嬰童等產(chǎn)品的潤本生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“潤本股份”)日前遞交招股說明書，擬上交所主板上市。公司本次擬公開發(fā)行不超過 6069.00萬股，募集資金9.03億元，投入黃埔工廠研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、信息系統(tǒng)升級建設(shè)項目、渠道建設(shè)與品牌推廣項目以及補充流動資金等。
《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，潤本股份在報告期內(nèi)曾簽訂多份“對賭協(xié)議”，后雖在IPO前完成清理，但是其中部分對賭條款包含可恢復條款。另外，報告期內(nèi)，公司高管頻繁變動，其中包括極為敏感的財務(wù)總監(jiān)、董秘職位。除此以外，公司實控人的多名親屬也在從事驅(qū)蚊、嬰童護理和精油類產(chǎn)品的經(jīng)營，公司同業(yè)競爭的問題同樣引人關(guān)注。
(相關(guān)資料圖)
對賭條款清理后部分“可恢復”
創(chuàng)立于2006年的潤本股份，經(jīng)過10余年發(fā)展，形成了以線上為主的銷售模式和驅(qū)蚊產(chǎn)品、嬰童護理產(chǎn)品、精油產(chǎn)品三大核心產(chǎn)品系列。2019-2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.79億元、4.43億元和5.82億元，其中，驅(qū)蚊系列產(chǎn)品的營收分別為1.14億元、1.69億元、2.28億元，占比分別為40.88%、38.21%、39.14%;嬰童護理系列產(chǎn)品的營收分別為8515.65萬元、1.44億元、2.17億元，占比分別為30.58%、32.47%、37.14%;精油系列產(chǎn)品的營收分別為7412.75萬元、1.26億元、1.31億元，占比分別是26.62%、28.40%、22.50%(見圖一)。
圖一：公司核心產(chǎn)品營業(yè)收入招股書截圖
在潤本股份一路“擴張“的進程中，伴隨著多次增資，其中也不乏報告期的增資，而且多次資本的進入都伴隨著“對賭協(xié)議”的簽署。根據(jù)招股書，2020 年 11 月 30 日，潤本股份召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過 《關(guān)于引入新股東并增加公司注冊資本的議案》，同意將公司股份總數(shù)由10200.00萬股增加至10307.10萬股。新增注冊資本107.10萬元由新股東金國平、顏宇峰和卓凡聚源以自有資金認購。
2020 年 11 月，金國平、顏宇峰分別與潤本股份及其實際控制人簽署了《關(guān)于潤本生物技術(shù)股份有限公司之增資認購協(xié)議》，約定在增資事項辦理完畢工商變更之日起3年內(nèi)，如發(fā)行人未能實現(xiàn)在資本市場公開發(fā)行上市，則認購方有權(quán)要求公司或?qū)嶋H控制人回購其所持有的公司股份。
四個月后的2021年3月8日，潤本股份又召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于引入新股東并增加公司注冊資本的議案》，同意將公司注冊資本增加至11463.44萬元，新增注冊資本1156.34萬元由新股東 JNRY VIII及李怡茜認繳。
2021年3月，李怡茜與潤本股份及其實際控制人簽署了《關(guān)于潤本生物技術(shù)股份有限公司之增資認購協(xié)議》，約定在增資事項辦理完畢工商變更登記之日起5年內(nèi)，如發(fā)行人未能實現(xiàn)在資本市場公開發(fā)行上市，則認購方有權(quán)要求公司或?qū)嶋H控制人回購其所持有的公司股份。同時，認購方JNRY VIII與潤本股份及其股東也簽署了《股東協(xié)議》，約定如公司未能在交割日起60個月內(nèi)實現(xiàn)合格上市或在公司合格上市前，公司或?qū)嶋H控制人嚴重違反交易文件的約定或相關(guān)法律發(fā)生重大變化導致公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難;或其他股東要求公司、實際控制人回購股份或發(fā)生其他觸發(fā)回購的情形時，JNRY VIII有權(quán)要求公司或?qū)嶋H控制人回購其所持有的公司股份;該協(xié)議同時將金國平、顏宇峰、李怡茜在先享有的回購權(quán)觸發(fā)情形統(tǒng)一調(diào)整為“公司未能在交割日起60個月內(nèi)實現(xiàn)合格上市”?！豆蓶|協(xié)議》同時約定JNRY VIII享有優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、反攤薄保護等特殊股東權(quán)利。此外，明確約定前述投資人股東享有的特殊權(quán)利于公司向證券交易所或其他有權(quán)審核機構(gòu)遞交上市申請且被受理的當日終止，并于上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。
眾所周知，對賭協(xié)議一直是IPO的監(jiān)控重點和禁飛區(qū)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》中有規(guī)定：投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的,原則上要求發(fā)行人在申報前清理,只有在同時滿足以下要求的可以不清理:一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人;二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權(quán)變化的約定;三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤;四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。
于是，潤本股份在IPO前開始清理對賭協(xié)議，與李怡茜、JNRY VIII簽署對賭協(xié)議僅僅幾個月之后—— 2021年12月，公司及其全體股東簽署了《投資協(xié)議之補充協(xié)議》，約定上述協(xié)議所載回購權(quán)條款中涉及公司對投資人股東負有回購義務(wù)或責任的約定或安排，自該補充協(xié)議生效之日起自動終止，并視為自上述協(xié)議簽署之日起自始無效，且未再附加任何效力恢復條款。
不過，其他特殊股東權(quán)利條款自公司向證券交易所或其他有權(quán)審核機構(gòu)遞交上市申請且被受理之日自動終止，并于上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。
對于對賭協(xié)議的清除與其中的部分可恢復條款，潤本股份認為：“已解除與股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII之間的對賭條款，不存在爭議或糾紛;部分特殊股東權(quán)利附條件恢復系發(fā)行人及其股東之間的商業(yè)決策，僅在發(fā)行人未能成功上市時觸發(fā)，不會影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市申請構(gòu)成實質(zhì)障礙?！?/p>
實際上，部分可恢復條款對公司的影響和風險，潤本股份也無法忽視，其在招股書承認：“若發(fā)生該等情形，公司實際控制人可能須履行股份回購條款，如果實際控制人屆時無法回購股份，可能對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響(見圖二)。”
圖二：可恢復對賭協(xié)議可能對股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響
潤本股份對賭協(xié)議簽署及解除的時間點，以及一系列操作的背后深意值得思考：既然對賭協(xié)議一直都是IPO的重點和禁飛區(qū)，為何潤本股份在臨近IPO的2021年3月還作為協(xié)議的一方與兩位投資者簽署了對賭協(xié)議?僅隔幾個月之后又忙著清理，而且還有部分可恢復條款，對賭協(xié)議的清理是否只是為了表面應對監(jiān)管，實際仍在執(zhí)行?而公司與多位投資方簽署對賭條款的相關(guān)增資協(xié)議，是否存在調(diào)高了每股對應的增資價格的情況?
報告期內(nèi)高管頻繁變動
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，潤本股份是由趙貴欽、鮑松娟控制的“夫妻店”。招股書顯示，趙貴欽與鮑松娟分別直接持有公司21.09%、5.61%的股份，兩人通過卓凡投控間接持有公司52.45%的股份，同時，趙貴欽通過擔任卓凡承光的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制發(fā)行人 6.23%的股份表決權(quán)，趙貴欽與鮑松娟夫婦合計控制潤本股份85.38%的股份表決權(quán)，兩人分別在公司擔任董事長兼總經(jīng)理和董事兼副總經(jīng)理職位。
而公司持股1.33%的股東趙漢秋為實控人趙貴欽的父親，公司副總經(jīng)理、持股0.89%的鮑新專為鮑松娟的哥哥。另外，鮑松娟的兒子林子偉也在公司擔任董事一職。公司京東運營助理趙佳穗、新媒體運營經(jīng)理、公司控股股東卓凡投控的總經(jīng)理趙佳瑩也分別間接持有公司1.78%的股份，而趙佳瑩為趙貴欽的女兒，趙佳穗是實控人的近親屬(見圖三)。
圖三：實控人夫妻及其家屬持股及任職情況
相較于“夫妻”店、“家族企業(yè)”不當控制風險隱患，潤本股份在報告期內(nèi)公司高管的頻繁變動，特別是董秘、財務(wù)總監(jiān)等核心崗位的輪番換人，則更加讓人疑慮重重。
根據(jù)招股書，許迎豐2020年5月才擔任潤本股份財務(wù)總監(jiān)，然而短短三個月后，8月份即不再擔任此職務(wù)，對于如此“罕見”的短期任職具體原因，潤本股份并沒有在招股書中進行說明。
許迎豐卸任財務(wù)總監(jiān)三個月后，該關(guān)鍵崗位才迎來新的人選。公司第一屆董事會聘任陳澤龍擔任新的財務(wù)總監(jiān)，他同時兼任另一核心崗位——公司董事會秘書。不過，身兼如此重任的陳澤龍任職時間竟然又沒過半年，2021年4月，陳澤龍從上述兩重要崗位上離職，對于剛選聘的財務(wù)總監(jiān)和董秘的轉(zhuǎn)身離開，潤本股份僅輕描淡寫地表示其離職是由于個人原因。兩個月后的2021年6月，潤本股份選聘了新的董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)，其中鄭濤被選擔任董事會秘書，吳偉斌被選為公司新的財務(wù)總監(jiān)。
然而，新任董秘鄭濤竟然又未能在潤本股份扎下根來，僅僅半年左右，2021年12月，鄭濤又離開走人。董秘接二連三離開究竟是否是“水土不服“還是能力不夠，公司選聘過程中是否審慎?潤本股份沒有說明，只是表示鄭濤的離開也是因為“個人原因”。在此之后，潤本股份并沒有立刻選聘新的董秘人選，新選聘的財務(wù)總監(jiān)吳偉斌在董秘鄭濤離職3個月后，公司遞交招股說明書的2個月前——2022年3月開始同時兼任公司董秘的職位(見圖四)。
圖四：高級管理人員變動情況招股書截圖
對于一家擬IPO企業(yè)來說，財務(wù)總監(jiān)和董秘職務(wù)都至關(guān)重要，上述兩職位對于公司治理的穩(wěn)定性作用不言而喻。報告期內(nèi)，潤本股份竟然先后迎來三任財務(wù)總監(jiān)、三任董秘，許迎豐僅僅任職三個月財務(wù)總監(jiān)即離開的原因是什么，其職位變動的原因為何公司在招股書中未進行說明?另外，2020年8-11月，2021年4-6月，公司的財務(wù)總監(jiān)是否處于“缺位”狀態(tài)，公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)究竟由何人負責處理?公司核心崗位的頻繁變動又如何保證公司管理的穩(wěn)定性?
就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致電并致函潤本股份，截至發(fā)稿公司未進行回復。另外就公司的同業(yè)競爭問題，本報還將繼續(xù)關(guān)注。
記者 尹玨