作者：周永信 | 來源：9C資本力
股東A是X公司創(chuàng)始人，原本想融資2個億把公司做大，沒想到錢沒融多少，差點把公司控制權(quán)給弄丟了。甚至，還被對方起訴，要求償還1500萬元的債務(wù)。
X公司初創(chuàng)時，股東A持股60%，甲公司持股40%。甲公司為當(dāng)?shù)貒Y，想要引入外部資本，把X公司做大做強，后來便找了投資機構(gòu)乙公司。
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乙公司答應(yīng)向X公司投資2個億，但表示“需要獲取51%以上的股權(quán)并表X公司，才能方便進(jìn)行融資”。
之后，按乙公司要求，股東A、甲公司與乙公司簽訂了以下協(xié)議：
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一
甲公司將所持X公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二
股東A將所持X公司11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價格為0元。
3.股權(quán)代持協(xié)議
股東A、乙公司雙方確認(rèn)，乙公司持有的X公司51%股權(quán)，均為乙公司替股東A代持，乙公司作為名義股東，以出資及借款的方式，向X公司提供2億元資金，X公司及股東A以乙公司實際提供資金的數(shù)額，按年化12%的收益支付資金占用費，在扣除上述費用后，X公司按可分配收益的20%向乙公司分配收益。
同時約定，X公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由乙公司委派。
4.股權(quán)回購協(xié)議
在前述協(xié)議簽訂滿三年，或者乙公司向股東A提前30日發(fā)出通知后，股東A以0元或1元的價格回購51%股權(quán)，但乙公司也可以選擇按凈資產(chǎn)的20%取得X公司20%股權(quán)。
上述4個協(xié)議簽訂后，X公司辦理了工商變更登記，將51%的股權(quán)登記在了乙公司名下。乙公司委派人員進(jìn)入X公司董事會，并派駐了財務(wù)負(fù)責(zé)人。
之后，乙公司表示可以打款了，但資金必須得從股東A名下過一下，否則不予投資。股東A為了獲取投資，便答應(yīng)了其要求。
隨后，乙公司進(jìn)行了以下操作：
1.打款
以乙公司名義，向X公司打款1500萬，備注為“投資款”。
2.轉(zhuǎn)出
X公司收到乙公司款項后，將其轉(zhuǎn)給了乙公司關(guān)聯(lián)公司，備注為“還款”。
3.借款
乙公司關(guān)聯(lián)公司向股東A轉(zhuǎn)款，備注為“借款”，并要求股東A出具了借條。
4.投資
要求股東A向乙公司轉(zhuǎn)款，備注為“投資款”。
5.轉(zhuǎn)回
X公司收到股東A轉(zhuǎn)款后，再將其轉(zhuǎn)給乙公司，備注為“還款”。
以上資金周轉(zhuǎn)，在2個小時內(nèi)全部完成。
這樣一番資金空轉(zhuǎn)后，乙公司及其關(guān)聯(lián)公司一分錢沒少，卻獲得了“投資款”及“借款”等憑證。而股東A卻對乙公司的關(guān)聯(lián)公司，產(chǎn)生了1500萬元的債務(wù)。
后來，乙公司想要X公司為其借款提供擔(dān)保，股東A不同意，雙方發(fā)生矛盾。乙公司關(guān)聯(lián)公司便拿出股東A出具的借條，起訴他要求還款，并查封了他的股權(quán)。
隨后，乙公司以持股51%的股東身份，提請X公司召開股東會，罷免股東A的董事職務(wù)，意圖把其趕出X公司。
股東A陷入被動局面，不得不把股權(quán)代持協(xié)議披露出來，以股東資格確認(rèn)糾紛為案由，將乙公司起訴到法院。
可是，案子拖了很長時間都沒有結(jié)果，而51%的股權(quán)，也一直登記在乙公司名下。
【按】
9C資本力公號回復(fù)123可收到股權(quán)分配、公司控制、代持避坑3個課件，如有需要可自取。
關(guān)于作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權(quán)律師，《左手企業(yè)經(jīng)營 右手資本運作》作者。