《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉
(資料圖片)
近期，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布第十八屆發(fā)審委2022年第126次會(huì)議審核結(jié)果公告，天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司(簡稱：金海通)首發(fā)獲通過?！峨婗犡?cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點(diǎn)，尤其是一致行動(dòng)協(xié)議背后到底有什么故事更令市場關(guān)注。
對于本網(wǎng)發(fā)去的求證函，金海通至今仍保持著沉默。
一致行動(dòng)協(xié)議背后有故事
金海通招股書顯示，自公司成立至2014年10月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，崔學(xué)峰、龍波合計(jì)持股比例為40%，與華達(dá)微電子持股比例相同。但在此期間，崔學(xué)峰作為公司董事長、總經(jīng)理，龍波作為公司董事，兩人合作密切，實(shí)際負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理和重大決策，是公司的共同實(shí)際控制人。自2014年10月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成至今，崔學(xué)峰、龍波合計(jì)持股比例始終高于公司第二大股東，合計(jì)持股比例保持優(yōu)勢。
從招股書股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，崔學(xué)峰與龍波為一致行動(dòng)人。本次發(fā)行前，崔學(xué)峰直接持有公司18.91%的股份;龍波直接持有公司11.88%的股份，同時(shí)通過天津博芯間接控制公司 0.80%的股份。兩人合計(jì)控制公司31.59%的股份及表決權(quán)。
崔學(xué)峰和龍波簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議。申報(bào)稿顯示，2017 年 5 月，崔學(xué)峰、龍波簽署《一致行動(dòng)協(xié)議書》，根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議書》的約定，金海通整體改制為股份有限公司后，以及自公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行的股票在證券交易所上市之日起5年內(nèi)，雙方不得退出及解除本協(xié)議。由這段話看來，似乎較長的約定期限為上市之日起5年內(nèi)，那么金海通如果上市滿5年后，情況又會(huì)如何?
發(fā)審委對公司實(shí)控人認(rèn)定也頗有質(zhì)疑，要求公司說明未將華達(dá)微電子(南通華泓)認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因及合理性。
三個(gè)股東關(guān)系不一般
據(jù)招股書，南通華泓直接持有金海通8.8%的股份，南通華泓為南通華達(dá)微電子集團(tuán)股份有限公司(下稱“華達(dá)微電子”)的全資子公司。高巧珍則合計(jì)持有金海通5.38%的股份，值得一提的是，高巧珍自1980年8月至2008年8月歷任華達(dá)微電子科員、財(cái)務(wù)科長、財(cái)務(wù)總監(jiān)，之后于2008年8月退休，且目前持有華達(dá)微電子1.19%的股份。
陳佳宇持有金海通5.24%的股份，陳佳宇的配偶吳玉英分別持有常州博物電子科技有限公司20%的股權(quán)并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事、持有南通格物電子科技有限公司 20%的股權(quán)并擔(dān)任該公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。常州博物電子科技有限公司、南通格物電子科技有限公司系馥海投資對外投資的公司。而馥海投資則曾幫華達(dá)微電子代持金海通的股份。
合計(jì)來看，這三個(gè)股東合計(jì)持有金海通19.32%的股份，超過崔學(xué)峰或龍波單一一方。關(guān)于這三個(gè)股東，金海通在申報(bào)稿中表示，從任職經(jīng)歷、持股情況看，高巧珍自2008年8月退休以來與華達(dá)微電子不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方;從陳佳宇本人及其父母、配偶的持股、任職情況及與馥海投資的關(guān)系看，陳佳宇與華達(dá)微電子亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
雖然不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，但這三個(gè)股東似乎也不是沒有任何關(guān)系。
發(fā)審委質(zhì)疑公司利益輸送
據(jù)天眼查顯示，董事長崔學(xué)峰目前有7條任職信息，擔(dān)任股東2家，擔(dān)任高管5家，且實(shí)際控制5家企業(yè)。尤為注意的是，崔學(xué)峰周邊風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)7條，預(yù)警提醒有200條。
高風(fēng)險(xiǎn)方面，其擔(dān)任股東的上海微曦自動(dòng)控制技術(shù)有限公司有清算信息。
開庭公告警示方面，其擔(dān)任股東的上海微曦自動(dòng)控制技術(shù)有限公司起訴他人或公司的開庭公告;其擔(dān)任法定代表人的天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司被起訴的開庭公告;其擔(dān)任法定代表人的天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司起訴他人或公司的開庭公告。
值得注意的是，金海通最新申報(bào)稿為2021年9月簽署，在該申報(bào)稿中，金海通有一起未決訴訟。2021年9月18日，金海通收到天津市河西區(qū)人民法院下發(fā)的《執(zhí)行裁定書》，根據(jù)申請人國瑞宏泰稅務(wù)咨詢有限公司(下稱“宏泰稅務(wù)”)財(cái)產(chǎn)保全一案，裁定對金海通名下價(jià)值300萬元財(cái)產(chǎn)采取保全措施，凍結(jié)了金海通銀行存款300萬元。對此，金海通在申報(bào)稿中表示，截至本招股說明書簽署，公司尚未收到相關(guān)起訴文件，該爭議糾紛尚未了結(jié)。該事項(xiàng)主要系公司與宏泰稅務(wù)就其提供稅務(wù)服務(wù)的合同相關(guān)事項(xiàng)存在糾紛。公司擬與宏泰稅務(wù)進(jìn)行協(xié)商，爭取妥善解決該等糾紛，同時(shí)做好充分的應(yīng)訴準(zhǔn)備。
中國裁判文書網(wǎng)顯示，天津市河西區(qū)人民法院于2022年8月解除對被申請人金海通名下價(jià)值300萬元財(cái)產(chǎn)的保全措施。原因是，申請人宏泰稅務(wù)與金海通服務(wù)合同糾紛一案，該院作出的(2022)津0103民初5439號(hào)之一民事裁定書已經(jīng)發(fā)生法律效力。
董事長200余條風(fēng)險(xiǎn)纏身，且實(shí)際控制5企業(yè)，如此一來，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?
發(fā)審委對股東交易及關(guān)聯(lián)方銷售也提出質(zhì)疑：華達(dá)微電子(南通華泓)轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的原因及合理性,是否存在代持或其他利益安排?公司對關(guān)聯(lián)方通富微電的銷售收入占比較高。要求公司代表說明對通富微電的銷售政策與其他客戶是否存在重大差異，銷售價(jià)格是否公允,是否存在利益輸送;通富微電向公司采購的規(guī)模是否與其業(yè)務(wù)規(guī)模匹配,公司對通富微電是否存在重大依賴?
《電鰻財(cái)經(jīng)》將繼續(xù)跟蹤報(bào)道金海通IPO進(jìn)展。