近日，福建青松股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青松股份”，證券代碼：300132）發(fā)布了公告稱，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“福建證監(jiān)局”）下達(dá)的行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕98 號(hào)《關(guān)于對(duì)福建青松股份有限公司采取出具警示函及責(zé)令公開說(shuō)明措施的決定》，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理范展華先生、董事會(huì)秘書駱棋輝先生、副總經(jīng)理柯詩(shī)靜女士收到福建證監(jiān)局下達(dá)的行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕97 號(hào)《關(guān)于對(duì)范展華、駱棋輝、柯詩(shī)靜采取監(jiān)管談話措施的決定》。
公告顯示，2021年9月13日，青松股份全資子公司福建南平青松化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青松化工”）與南平市海錦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南平海錦”）簽署了《合作購(gòu)房協(xié)議》，約定青松化工向南平海錦訂購(gòu)位于“建陽(yáng)西區(qū)生態(tài)城建平大道南側(cè)、編號(hào)為西區(qū)生態(tài)城 B15-06 的地塊”的商品房，購(gòu)房款為3972萬(wàn)元。2021年10月25日及11月2日，青松化工向南平海錦支付購(gòu)房款合計(jì)3972萬(wàn)元，購(gòu)房款全部付清。
(相關(guān)資料圖)
青松股份副總經(jīng)理柯詩(shī)靜為南平海錦股東（持有南平海錦12%股權(quán)），青松股份原董事柯靜（任職期間 2016年7月8日-2021年9月2日）為南平海錦股東柯詩(shī)祺（持有南平海錦25%股權(quán)）的胞姐。青松股份2022年4月27日披露南平海錦為關(guān)聯(lián)方，確認(rèn)青松化工與南平海錦發(fā)生的購(gòu)房交易事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易。
福建證監(jiān)局認(rèn)為，青松股份未及時(shí)履行上述關(guān)聯(lián)交易臨時(shí)披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182 號(hào)）第三條、第二十二條、第二十四條規(guī)定。依照《信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對(duì)你公司采取出具警示函及責(zé)令公開說(shuō)明的行政監(jiān)管措施。并要求青松股份全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員要加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，健全內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)信息披露管理，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。同時(shí)責(zé)令青松股份在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體上公開說(shuō)明與南平海錦的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)及付款時(shí)間約定是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方利益傾斜問(wèn)題。
最后，福建證監(jiān)局認(rèn)定，范展華作為青松股份時(shí)任代董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，駱棋輝作為青松股份董事會(huì)秘書，柯詩(shī)靜作為青松股份副總經(jīng)理，未按照《信息披露管理辦法》第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十一條規(guī)定，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對(duì)范展華、駱棋輝、柯詩(shī)靜采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。
對(duì)于福建證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施，青松股份對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了說(shuō)明。
一、青松股份認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)及付款時(shí)間約定合理
1、青松股份經(jīng)公司核查，本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日，公司副總經(jīng)理柯詩(shī)靜女士持有南平海錦12%股權(quán)；公司原董事柯靜女士于2021年9月2日辭去公司董事職務(wù)，距關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日未滿12個(gè)月，其弟弟柯詩(shī)祺持有南平海錦25%股權(quán)。公司于2022年4月25日召開了第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)方暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對(duì)青松化工與南平海錦上述交易事項(xiàng)確認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易并補(bǔ)充履行審議程序。
2、根據(jù)青松化工與南平海錦簽訂的《合作購(gòu)房協(xié)議》約定，青松化工所訂購(gòu)商
品房的面積及單價(jià)為：（1）4F至8F為標(biāo)準(zhǔn)層，均價(jià)為每平方米10000元；（2）9F+屋面梯間等（屋面梯間面積未計(jì)價(jià)），均價(jià)為每平方米12000元。交房標(biāo)準(zhǔn)為含裝修，南平海錦組織專業(yè)施工人員按照青松化工設(shè)計(jì)要求進(jìn)行裝修，裝修標(biāo)準(zhǔn)按照工費(fèi)500元/㎡計(jì)算，材料費(fèi)用按1500元/㎡計(jì)算。
3、青松化工所訂購(gòu)商品房為該棟辦公樓4樓以上（含4樓）全部樓層，其中4F至8F為標(biāo)準(zhǔn)層，均價(jià)為人民幣每平方米10000元；9F+屋面梯間等（屋面梯間面積未計(jì)價(jià)），均價(jià)為人民幣每平方米12000元。交房標(biāo)準(zhǔn)為含裝修，裝修標(biāo)準(zhǔn)按照工費(fèi)500元/㎡計(jì)算，材料費(fèi)用按1500元/㎡計(jì)算。上述標(biāo)準(zhǔn)層購(gòu)房單價(jià)扣除裝修標(biāo)準(zhǔn)后相當(dāng)于毛坯房單價(jià)8000元/㎡，相較于同一地塊其它商業(yè)辦公樓棟物業(yè)9500元/㎡～9600元/㎡的毛坯房預(yù)售單價(jià)，優(yōu)惠折扣較大。
青松股份認(rèn)為，青松化工與南平海錦簽訂的《合作購(gòu)房協(xié)議》中關(guān)于商品房的定價(jià)及付款時(shí)間的約定是基于合同雙方在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成的安排，青松化工以適當(dāng)提前付款的條件換取訂購(gòu)商品房特定設(shè)計(jì)及定價(jià)方面的優(yōu)惠，具有商業(yè)合理性。
二、青松股份認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易于不存在關(guān)聯(lián)方利益傾斜
青松股份認(rèn)為青松化工在建陽(yáng)主城區(qū)設(shè)立企業(yè)總部的商業(yè)性考慮，有助于公司吸引優(yōu)秀人才；有助于對(duì)外拓展業(yè)務(wù)、提升企業(yè)及政府形象，且程序合法。
青松股份稱，青松股份在2008年根據(jù)政府用地規(guī)劃和企業(yè)生產(chǎn)需要從建陽(yáng)城區(qū)遷址到回瑤工業(yè)園區(qū)，鑒于企業(yè)發(fā)展初期資金有限，公司在廠房建造的同時(shí)在廠區(qū)修建了辦公樓。由于廠區(qū)位置較偏僻，離建陽(yáng)主城區(qū)距離大約10公里，周圍沒有生活及商業(yè)配套，且交通便利性差，至今員工上下班需要公司專門安排大巴車輛在廠區(qū)和城區(qū)間接送，企業(yè)辦公總部在地理位置上存在劣勢(shì)。隨著社會(huì)發(fā)展和人才就業(yè)觀念變化，大部分銷售、管理、技術(shù)人員在擇業(yè)上更為挑剔，離城區(qū)較遠(yuǎn)且無(wú)商業(yè)配套的辦公環(huán)境難以吸引優(yōu)秀員工和核心人才，公司招聘人才存在困難。
同時(shí)，2019 年，南平市行政中心駐地已正式由延平區(qū)遷至建陽(yáng)區(qū)，建陽(yáng)區(qū)已成為閩北的政治、經(jīng)濟(jì)、文化中心，將迎來(lái)重大發(fā)展機(jī)遇。青松化工在建陽(yáng)主城區(qū)配套辦公總部，在業(yè)務(wù)拓展、對(duì)外交流方面具有積極的意義。同時(shí)，作為建陽(yáng)轄區(qū)僅有的滬深交易所上市企業(yè)全資子公司，在主城區(qū)建立企業(yè)總部能更好地展示建陽(yáng)區(qū)發(fā)展面貌，提振企業(yè)發(fā)展信心，提升政府招商形象。
此外，基于上述因素考慮，青松化工有意在建陽(yáng)城區(qū)選址建造獨(dú)立辦公大樓。但經(jīng)與政府相關(guān)部門溝通，政府相關(guān)部門在中心城區(qū)無(wú)適合位置及面積的商業(yè)地塊提供給青松化工建造辦公大樓，因此青松化工計(jì)劃向社會(huì)企業(yè)購(gòu)買或合作建設(shè)辦公樓。
2021年8月20日、2021年9月2日，青松股份及青松化工管理層等談?wù)摿讼嚓P(guān)事宜，終決定向南平海錦購(gòu)買楠山曉筑項(xiàng)目第2棟4-9層的辦公樓。
如前所述，青松股份認(rèn)為青松化工向南平海錦訂購(gòu)商品房并達(dá)成《合作購(gòu)房協(xié)議》是在綜合考慮公司自身發(fā)展需要、可選商品房狀況、房屋市場(chǎng)價(jià)格，并結(jié)合公司預(yù)算后與交易對(duì)方充分談判基礎(chǔ)上作出的商業(yè)行為，不存在向關(guān)聯(lián)方利益傾斜的情況。
問(wèn)題來(lái)了，既然青松股份認(rèn)為已經(jīng)發(fā)布了《補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)方暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，為何還被福建證監(jiān)局出具警示函及責(zé)令公開說(shuō)明措施呢？
清揚(yáng)君認(rèn)為青松股份是先斬后奏，意圖通過(guò)陽(yáng)謀糊弄過(guò)關(guān)。為什么這么說(shuō)呢？
按青松股份所說(shuō)，青松化工所訂購(gòu)商品房中4F至8F的標(biāo)準(zhǔn)房均價(jià)為每平方米10000元，9F+屋面梯間等均價(jià)為每平方米12000元，扣除裝修標(biāo)準(zhǔn)后相當(dāng)于毛坯房單價(jià)8000元/㎡，相較于同一地塊其它商業(yè)辦公樓棟物業(yè)9500元/㎡～9600元/㎡的毛坯房預(yù)售單價(jià)，優(yōu)惠折扣較大。
大家看懂沒，算賬還能去除裝修對(duì)比毛坯房的嗎？難道青松化工不能自己裝修，再省點(diǎn)錢？還有，交易價(jià)格可比性較低。安居客網(wǎng)站顯示，同是南平建陽(yáng)區(qū)的寫字樓，有單價(jià)8780元/平方米的，有8421元/平方米的，而這些也是裝修過(guò)的，低于青松化工的購(gòu)買價(jià)和所說(shuō)的平均售價(jià)。
不過(guò)現(xiàn)在說(shuō)什么可能都晚了，青松股份的青松化及龍晟（香港）貿(mào)易有限公司目前已經(jīng)出售給了一個(gè)叫王義年的低調(diào)成功大佬。而且該關(guān)聯(lián)交易金額也不算太大，既不需要通過(guò)股東大會(huì)，也不需要監(jiān)管層批準(zhǔn)，似乎和小股東們沒有太多關(guān)系。