《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲 映蔚/風控
在光伏領域，鹽城已經成為國內光伏產業(yè)重地，是東部沿海新能源產業(yè)發(fā)展集聚的高地，聚集了一大批光伏裝備制造企業(yè)落戶投產，江蘇潤陽新能源科技股份有限公司（以下簡稱“潤陽股份”）便是其中之一。時間回到2013年，彼時的潤陽股份才剛剛成立。而潤陽股份稱，其2020年及2021年的太陽能電池片銷量已躍居全球第三名。
然而，潤陽股份上市背后，其交易數據異象迭出。一方面，潤陽股份與實控人供職的供應商，存在采銷數據矛盾情形。另一方面，潤陽股份涉嫌隱瞞關聯交易超兩千多萬元。除此以外，潤陽股份主要向關聯方采購硅片等原材料，而潤陽股份的子公司上海銘垚新能源科技有限公司（以下簡稱“銘垚科技”）的設立目的便是作為潤陽股份硅片的采購平臺，并且，銘垚科技亦存在向關聯方銷售硅片的情況。則潤陽股份為何要“多此一舉”向關聯方采購硅片？存疑待解。
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一、實控人朋友供職潤陽股份的前五供應商，采銷數據“缺口”高達上億元
財務數據真實性是企業(yè)保證信息披露質量的重要部分。
然而，潤陽股份披露的供應商采購金額，卻與供應商披露的同期相應銷售金額矛盾。需要說明的是，潤陽股份與該供應商關系或“不一般”。
1.1?曾持股員工持股平臺的2名外部人員，在潤陽股份供應商捷佳偉創(chuàng)處任職
據出具日2022年9月7日的《關于江蘇潤陽新能源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），深交所關注到，潤陽股份員工持股平臺曾存在代持情形，并且涉及外部人員的代持?；诖?，深交所要求潤陽股份說明員工持股平臺股權代持以及清理的具體過程。
對此，潤陽股份回復稱，2019年11月，兩名外部人員通過王震代持員工持股平臺上海富樺企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海富樺”）的少量合伙份額，合計間接持有潤陽股份0.15%的股份。
據潤陽股份簽署日2022年10月17日的招股書（以下簡稱“招股書”），2016年1月至今，王震擔任潤陽股份副總經理職務，2020年11月至今，任潤陽股份董事。
而潤陽股份表示，上述2名外部人員均系潤陽股份實際控制人陶龍忠的朋友，三人曾同在晶澳太陽能有限公司（以下簡稱“晶澳科技”）任職。
同時，截至首輪問詢回復出具日2022年9月7日，上述2名外部人員在潤陽股份設備供應商深圳市捷佳偉創(chuàng)新能源裝備股份有限公司（以下簡稱“捷佳偉創(chuàng)”）任職。
截至首輪問詢回復出具日2022年9月7日，上述2名外部人員已經退出員工持股平臺。
值得注意的是，潤陽股份為證明上述情形合理性，還披露了其與捷佳偉創(chuàng)的交易明細。
1.2?首輪問詢回復稱2019年向捷佳偉創(chuàng)采購3.8億元，不存利益輸送情形
首輪問詢回復顯示，潤陽股份向捷佳偉創(chuàng)主要采購整線太陽能電池片生產設備，2019-2021年及2022年1-6月，潤陽股份向捷佳偉創(chuàng)的采購金額分別為3.8億元、5.63億元、4.98億元、1.14億元。潤陽股份指出，其向捷佳偉創(chuàng)采購具有合理性、公允性，不存在利益輸送的情形。
令人困惑的是，潤陽股份與供應商披露的交易數據存在差異。
1.3?捷佳偉創(chuàng)披露，2019年其對潤陽股份銷售金額為2.8億元
據《深圳市捷佳偉創(chuàng)新能源裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市募集說明書》（以下簡稱“捷佳偉創(chuàng)募集說明書”），2019年，捷佳偉創(chuàng)向潤陽股份的銷售金額為2.8億元，具體銷售對象包括潤陽股份全資子公司江蘇潤陽悅達光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽悅達”）、蘇州潤陽光伏科技有限公司（潤陽股份前身）。
顯然，2019年，潤陽股份披露的采購數據，比捷佳偉創(chuàng)披露的銷售數據多了1億元。
不僅如此，2020-2021年，潤陽股份與捷佳偉創(chuàng)的采銷數據或也不匹配。
1.4 ?2020-2021年，潤陽股份采購金額與捷佳偉創(chuàng)前五大客戶銷售金額亦不匹配
據捷佳偉創(chuàng)2020年年度報告，2020年，捷佳偉創(chuàng)向第一大、第二大客戶的銷售金額分別為6.93億元、3.52億元。
據捷佳偉創(chuàng)2021年年度報告，2021年，捷佳偉創(chuàng)向第一大、第二大、第三大客戶的銷售金額分別為9.45億元、6.46億元、4.77億元。
而在前述提及，2020-2021年，潤陽股份向捷佳偉創(chuàng)的采購額分別為5.63億元、4.98億元。
這意味著，2020-2021年，若按照招股書披露的潤陽股份對捷佳偉創(chuàng)的采購額，該交易額或表明潤陽股份應分別為捷佳偉創(chuàng)的第二大、第三大客戶。然而，捷佳偉創(chuàng)披露的2020-2021年前三大交易數據，卻與潤陽股份披露的數據無法對應。
值得一提的是，招股書顯示，潤陽股份會計政策變更及合并范圍變化或并未對上述數據產生影響。
至此不難發(fā)現，本是潤陽股份員工持股平臺的上海富樺，曾有2名外部人員持股。而這2名外部人員不僅系潤陽股份實控人的朋友，還是潤陽股份設備供應商捷佳偉創(chuàng)的員工。進一步研究發(fā)現，2019年，潤陽股份披露的其與捷佳偉創(chuàng)交易數據，與捷佳偉創(chuàng)披露的交易數據存在1億元的“缺口”。此外，兩者披露的交易額在2020-2021年間或也對不上。至此，潤陽股份與捷佳偉創(chuàng)的采銷數據真實性、公允性幾何？
無獨有偶，潤陽股份的數據“矛盾”情形，仍在上演。
二、與關聯方“悅達系”購銷數據矛盾，逾兩千萬元關聯交易或“隱身表外”
上市公司應當保證關聯交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨立性。交易各方不得隱瞞關聯關系或采取其他手段，規(guī)避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，潤陽股份與關聯方“悅達系”的采銷數據也存在“對壘”情形，“悅達系”披露其2021年前三季度向潤陽股份子公司采購金額超過四千萬元，但潤陽股份披露其2021年整年對“悅達系”的合計銷售金額卻不到兩千萬元。
2.1?悅達集團間接持有潤陽股份5%以上股份，是重要股東兼關聯方
據招股書，上海悅達新實業(yè)集團新能源有限公司（以下簡稱“悅達新能源”）是潤陽股份第二大股東，悅達新能源是上海悅達新實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“悅達新實業(yè)”）的全資子公司。
此外，招股書顯示，江蘇悅達集團有限公司（以下簡稱“悅達集團”）通過悅達新實業(yè)、悅達新能源、鹽城元潤新能源產業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“鹽城元潤”）、建湖縣宏創(chuàng)新興產業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱“建湖宏創(chuàng)”）間接持有控制潤陽股份5%以上股份，以上企業(yè)均是潤陽股份關聯方。
而“故事”正是圍繞悅達集團展開。
2.2?銘垚科技是潤陽股份全資子公司，成立以來均由潤陽股份控制
據招股書，銘垚科技成立于2021年2月3日，是潤陽股份全資子公司，主營業(yè)務為太陽能電池片原材料貿易。
值得關注的是，銘垚科技成立之初存在代持情形。
據首輪問詢回復，銘垚科技成立之初由外部人員代持，2021年12月，潤陽股份與銘垚科技名義股東簽署了《委托持股確認及解除協議》，終止委托持股關系，并于工商行政管理部門登記為銘垚科技的股東。
這意味著，銘垚科技雖然曾經通過他人代持，但其成立至今，實質上均為潤陽股份的全資子公司。
值得一提的是，2021年，關聯方悅達集團存在向銘垚科技采購的情形。
2.3 2021年1-9月，悅達集團對銘垚科技的采購金額為4,425萬元
據悅達集團2022年3月16日發(fā)布的《江蘇悅達集團有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書》（以下簡稱“悅達集團募集說明書”），2021年1-9月，悅達集團對向銘垚科技的采購金額為4,425萬元。性質為商業(yè)貿易供應商。
但《金證研》南方資本中心查閱招股書發(fā)現，潤陽股份的披露數據與悅達集團存在“出入”。
2.4 2021年，潤陽股份披露與悅達集團的關聯交易銷售金額不足兩千萬元
據招股書，潤陽股份披露的經常性關聯交易當中，其向關聯方銷售的主要內容為太陽能電池片業(yè)務、光伏電站業(yè)務以及銷售廢料。
2021年，潤陽股份經常性關聯銷售、提供勞務的合計金額為4,001.52萬元。
具體來看，2021年，潤陽股份對江蘇悅陽光伏科技有限公司的銷售金額為1,999.85萬元，交易內容為太陽能電池片；向建湖縣綠能光伏電力有限公司（以下簡稱“建湖綠能”）的銷售金額為1,958.54萬元，交易內容為光伏電站業(yè)務；向安徽景星物資回收有限公司的銷售金額為43.13萬元，交易內容為銷售廢料。
而上述三家交易對手方中，僅建湖綠能屬于悅達集團的下屬子公司。
也就是說，2021年，潤陽股份披露的向悅達集團的經常性關聯交易銷售金額為1,958.54萬元。
再關注潤陽股份與悅達集團的偶發(fā)性關聯交易。
招股書顯示，潤陽股份與悅達集團及其下屬企業(yè)發(fā)生的交易主要為借款業(yè)務、融資租賃和售后租回業(yè)務、商業(yè)保理業(yè)務、存款業(yè)務及其他業(yè)務。
其中，僅有“其他業(yè)務”產生具體的交易數據。
具體來看，報告期即2019-2021年及2022年1-6月，潤陽股份與比照披露的關聯方悅達集團下屬的其他企業(yè)江蘇悅達廣告?zhèn)髅接邢薰?、江蘇悅達印刷有限公司、江蘇悅達國際旅行社有限公司、鹽城悅達智行汽車銷售服務有限公司、江蘇悅達生活科技有限公司、鹽城悅達瑞康醫(yī)院有限公司、江蘇悅達東方汽車銷售服務有限公司、江蘇悅達國際大酒店有限公司，發(fā)生體檢、旅游等服務交易或低值易耗品買賣，采購金額分別為14萬元、55.45萬元、117.83萬元、124.38萬元。2021年銷售金額為9.2萬元。
將經常性關聯銷售與偶發(fā)性關聯銷售相加，則2021年潤陽股份向悅達集團的關聯交易銷售總額或為1,967.74萬元。對比不難發(fā)現，潤陽股份披露的其與悅達集團的交易額，比悅達集團披露的對潤陽股份關聯交易采購金額少了2,457.26萬元。
2.5?交易各方不得隱瞞關聯關系，規(guī)避審議程序和信息披露義務
據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）第6.3.1條規(guī)定上市公司進行關聯交易，應當保證關聯交易的合法合規(guī)性、必要性和公允性，保持公司的獨立性，不得利用關聯交易調節(jié)財務指標，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
由上述情況可知，悅達集團及其下屬企業(yè)均是潤陽股份的關聯方。悅達集團披露，其2021年1-9月向潤陽股份子公司銘垚科技的采購金額為4,425萬元。然而，潤陽股份披露，其2021年向悅達集團及其下屬企業(yè)的銷售金額合計為1,967.74萬元。二者披露的數據相差逾兩千萬元。潤陽股份是否隱瞞了大額的關聯交易？個中財務數據真實性該如何保證？均不得而知。
問題尚未結束。
三、“悅達系”或成原材料“中轉站”，采購舍近求遠拷問交易真實性
上述問題僅為“冰山一角”。
經《金證研》南方中心研究發(fā)現，子公司銘垚科技為潤陽股份采購平臺，主要負責采購硅片、硅棒等原材料，銷售給潤陽股份的生產基地。在此情況下，銘垚科技向悅達集團銷售的逾四千萬元，交易標的或正是硅片、硅棒等原材料。奇怪的是，潤陽股份同樣存在向悅達集團采購硅片、硅棒的情況。也就是說，潤陽股份存在先由銘垚科技將原材料銷售給“悅達系”，再由潤陽股份向“悅達系”采購的“異象”。
3.1?子公司銘垚科技、矽桓科技，主營業(yè)務均為太陽能電池片原材料貿易
前文提及，銘垚科技是潤陽股份的全資子公司。
招股書顯示，截至簽署日2022年10月17日，成立于2020年11月13日的上海矽桓新能源科技有限公司（以下簡稱“矽桓科技”），亦為潤陽股份全資子公司。
與銘垚科技一樣，矽桓科技的主營業(yè)務亦為太陽能電池片原材料貿易。
而潤陽股份設立上述兩家子公司之初，均存在股權代持情形。
3.2?為從上游拿到更多硅片等采購份額，通過外部人員代持設立兩大采購平臺
據首輪問詢回復，深交所關注到潤陽股份部分子公司設立后短期內由外部人員持有股權，要求潤陽股份說明其讓外部人員代持股權的原因及合理性。
對此，潤陽股份回復稱，2020年下半年硅片供應出現緊張局面，2020年末，潤陽股份結合硅料與下游硅片、電池片、組件產能的對比和研究判斷，認為2021年極有可能出現原材料供應短缺的情況。
并且，潤陽股份考慮到硅片龍頭廠商在產品供不應求的情況下，傾向于分散銷售、平衡客戶關系。為增強抗風險能力，潤陽股份基于其未來業(yè)務發(fā)展的需要，階段性采取了由外部人員代持子公司股權的模式，新設矽桓科技、銘垚科技作為采購平臺，以便從主要供應商處獲取硅片、硅棒采購份額。
直到2021年底，硅片供應緊張局面有所緩解，潤陽股份基于其未來業(yè)務發(fā)展的需要以及業(yè)務完整性、規(guī)范性的考慮，還原并收回了矽桓科技、銘垚科技的股權。
2021年12月，潤陽股份分別與銘垚科技及矽桓科技的名義股東簽署了《委托持股確認及解除協議》，終止委托持股關系，并于工商行政管理部門登記為矽桓科技、銘垚科技的股東。
也就是說，作為潤陽股份的采購平臺，銘垚科技與矽桓科技負責從潤陽股份的主要供應商處采購原材料硅片、硅棒。
需要指出的是，上述代持子公司股權的外部人員，與潤陽股份的董事兼總經理關系匪淺。
3.3?前述代持采購平臺的4名外部人員，均為總經理王震的親屬
由前述可知，王震現任潤陽股份的副總經理、董事。
據首輪問詢回復，前述代持矽桓科技股權的2名外部人員，一名是王震堂兄之女王藝涵（侄女），另一名則是王震表妹之配偶劉軍（妹夫）。
無獨有偶，代持銘垚科技的2名外部人員為丁正華、王東，二人分別是王震的姑父、王震的表弟。
可見，歷史上對子公司代持的外部人員，實際上系潤陽股份高管的親屬。
視線重回銘垚科技主營業(yè)務，銘垚科技存在為潤陽股份的電池片生產基地“供貨”的情況。
3.4?銘垚科技主要系對外采購硅片，“轉手”賣給潤陽股份電池片生產基地
據首輪問詢回復，深交所要求潤陽股份披露其母公司、各子公司之間的交易情況，以及轉移定價價格是否公允。
對此，潤陽股份回復稱，矽桓科技與銘垚科技主要對外采購硅片，并向潤陽股份境內電池片生產基地銷售。
需要指出的是，首輪問詢回復顯示，潤陽股份境內電池片生產基地分別是其全資子公司潤陽悅達、江蘇潤陽光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽光伏”）、江蘇潤陽世紀光伏科技有限公司（以下簡稱“潤陽世紀”）。
可見，銘垚科技是潤陽股份為了獲得硅片、硅棒采購份額而設立的采購平臺，其獲得硅片、硅棒之后，“轉手”賣給潤陽股份的其他子公司。
事實上，除了內部銷售，銘垚科技也存在外部銷售情況。
3.5?根據銘垚科技主營業(yè)務及設立目的，銘垚科技向悅達集團銷售產品或為硅片
結合潤陽股份前述所稱，上游硅片龍頭廠商傾向于分散銷售。潤陽股份設立銘垚科技等采購平臺之舉，意在拿到更多的硅片、硅棒采購份額。
同時，銘垚科技的主營業(yè)務即為太陽能電池片原材料貿易。
加之前文提及，悅達集團披露，2021年1-9月，銘垚科技向悅達集團存在4,425萬元的銷售金額。交易性質為商業(yè)貿易供應商。
種種跡象或意味著，銘垚科技對悅達集團銷售的產品，或是硅片、硅棒等原材料。銘垚科技作為硅片、硅棒的采購平臺，不僅向潤陽股份其他子公司銷售，亦存在向悅達集團等外部企業(yè)銷售的情形。
但“蹊蹺”的是，悅達集團竟也存在向潤陽股份銷售硅片的情況。
3.6 2019年至今，潤陽股份還向悅達集團采購硅片等原材料
據招股書，悅達新實業(yè)、悅達現代供應鏈管理有限公司（以下簡稱“悅達供應鏈”）、悅達通（江蘇）科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“悅達通”）是悅達集團下屬企業(yè)。
2019-2021年及2022年1-6月，潤陽股份向悅達新實業(yè)采購硅片、漿料的金額分別為27,598.16萬元、21,930.65萬元、9,408.69萬元、7,085.71萬元。
2019-2021年，潤陽股份向悅達供應鏈采購硅片、漿料的金額分別為3,592.05萬元、3,549.2萬元、12,350.27萬元。
2022年1-6月，潤陽股份向悅達通采購硅片、漿料的價格為5,191.16萬元。
可見，潤陽股份主要向上述三家公司采購硅片等原材料。
一方面，潤陽股份通過銷售平臺銘垚科技對悅達集團進行銷售，銷售產品或為硅片、硅棒等原材料。另一方面，潤陽股份向悅達集團及其下屬企業(yè)采購硅片。此情形是否具備合理性？
由上述情形可知，潤陽股份設立銘垚科技是為了從硅片、硅棒廠商處獲得更多的采購份額。而2021年，銘垚科技對悅達集團的銷售金額為4,425萬元，且通過銘垚科技的主營業(yè)務以及設立目的來看，銘垚科技對悅達集團銷售的產品或是硅片、硅棒等原材料。然而，潤陽股份亦存在向悅達集團采購硅片等原材料的情況。
進一步而言，潤陽股份從悅達集團處采購的硅片，是否實際系來自于銘垚科技？為何潤陽股份不直接從子公司銘垚科技處購買硅片，而是經由悅達集團購買？是否系為通過悅達集團作為“中轉站”來實現報表上的交易來往？潤陽股份與悅達集團之間是否存在其他利益安排？潤陽股份與悅達集團之間的交易是否真實、公允？潤陽股份是否存在虛增收入的嫌疑？種種疑問，尚待監(jiān)管核查。
桃李不言，下自成蹊。此番沖擊資本市場，潤陽股份能否“乘風破浪”？存疑待解。