《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風(fēng)控
2022年12月21日，田野創(chuàng)新股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“田野股份”）擬在北交所上市的注冊(cè)申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)。而這并非田野股份第一次申請(qǐng)上市，其早在2018年2月啟動(dòng)上市計(jì)劃，直到2019年6月，田野股份因?yàn)閼?zhàn)略發(fā)展需要終止前次上市征程。
此次上市背后，一方面，田野股份不僅關(guān)于其對(duì)同一供應(yīng)商的采購(gòu)額現(xiàn)不同版本,還有供應(yīng)商社保繳納人數(shù)突變?yōu)?人當(dāng)年仍與田野股份交易超四千萬(wàn)元。另一方面，2016年，田野股份實(shí)控人將其參股企業(yè)海南酵真生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“酵真生物”）轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，但該昔日關(guān)聯(lián)方2021年的郵箱卻與田野股份子公司的一致。去關(guān)聯(lián)化背后，關(guān)于該原關(guān)聯(lián)方的控制權(quán)存疑。
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而圍繞酵真生物的“故事”仍在上演。其中，對(duì)于田野股份子公司為客戶生產(chǎn)的產(chǎn)品的商標(biāo)，由該客戶受讓自酵真生物。另外，2019年，田野股份或已經(jīng)推出“綠島椰林”椰子汁以及“果言果語(yǔ)”黃桃汁，但田野股份并無(wú)與前述兩款產(chǎn)品同名的商標(biāo)，相關(guān)商標(biāo)持有人或系田野股份的客戶。且湊巧的是，通過(guò)背景穿透，該客戶還與田野股份的子公司、其他客戶存在交集，該客戶是否為田野股份而生？尚待核查。
一、兩份文件披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)“矛盾”，供應(yīng)商突變?yōu)榱闳斯救越灰姿那f(wàn)元
供應(yīng)商的評(píng)估與選擇為供應(yīng)鏈正常運(yùn)行的基礎(chǔ)和前提條件。然而，田野股份不僅關(guān)于其對(duì)同一供應(yīng)商的采購(gòu)額現(xiàn)不同版本,還有供應(yīng)商社保繳納人數(shù)突變?yōu)?人當(dāng)年仍與田野股份交易超四千萬(wàn)元。
1.1供應(yīng)商廣順達(dá)的實(shí)控人系田野股份的股東，與田野股份累計(jì)交易超千萬(wàn)元
據(jù)田野股份簽署日為2023年1月3日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2019年及2022年1-6月，?？趶V順達(dá)包裝材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣順達(dá)”）分別為田野股份的第四大、第五大供應(yīng)商，田野股份向其采購(gòu)金額分別為848.41萬(wàn)元、668.32萬(wàn)元，分別占田野股份當(dāng)期年度采購(gòu)額比例的4.39%、4.49%。
截至招股書簽署日2023年1月3日，李廣江為供應(yīng)商廣順達(dá)的實(shí)際控制人，并且持有田野股份221萬(wàn)股。2012年，海南達(dá)川食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南達(dá)川”）全體股東以其持有的海南達(dá)川100%股權(quán)向田野股份增資，增資完成后海南達(dá)川成為田野股份全資子公司，海南達(dá)川每1元出資折算田野股份1元出資，李廣江以其持有的海南達(dá)川股權(quán)入股田野股份。
值得注意的是，2022年上半年，田野股份向廣順達(dá)的采購(gòu)金額現(xiàn)前后不一的異象。
1.2 招股書及第二輪問詢回復(fù)披露對(duì)廣順達(dá)采購(gòu)金額，存在277.11萬(wàn)元差額
據(jù)簽署日為2022年10月20日的《關(guān)于田野創(chuàng)新股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問詢回復(fù)”），廣順達(dá)成立于2015年，實(shí)際控制人為李廣江，主營(yíng)業(yè)務(wù)鋼桶、鋼提桶、紙桶、紙箱、塑料桶及配件的生產(chǎn)銷售。
2019-2021年及2022年1-6月，田野股份向廣順達(dá)的采購(gòu)金額分別為848.41萬(wàn)元、578.29萬(wàn)元、1,080.59萬(wàn)元、391.21萬(wàn)元，分別占廣順達(dá)當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的59.71%、48.59%、47.87%、42.62%。
上述為不含稅金額，且截至2022年6月30日，田野股份向廣順達(dá)采購(gòu)未取得發(fā)票暫估金額為226.25萬(wàn)元，因廣順達(dá)未向公司開具發(fā)票確認(rèn)收入，故統(tǒng)計(jì)的2022年1-6月田野股份采購(gòu)金額不包含暫估采購(gòu)金額。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，廣順達(dá)系田野股份的前五大供應(yīng)商之一，且廣順達(dá)的實(shí)際控制人李廣江持有田野股份221萬(wàn)股。在第二輪問詢回復(fù)披露的田野股份對(duì)廣順達(dá)2019年的采購(gòu)金額與招股書一致的情況下，2022年1-6月，第二輪問詢回復(fù)中田野股份對(duì)廣順達(dá)的采購(gòu)金額為391.21萬(wàn)元，比招股書披露的采購(gòu)額少277.11萬(wàn)元。
關(guān)于供應(yīng)商的問題，不止于此。
1.3 累計(jì)交易超七千萬(wàn)元的供應(yīng)商時(shí)匯達(dá)，其2020年社保繳納人數(shù)突變?yōu)?人
據(jù)招股書，2019-2020年，深圳市時(shí)匯達(dá)進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)匯達(dá)”）分別為田野股份的第二大、第一大供應(yīng)商，田野股份向其的采購(gòu)金額分別為3,875.99萬(wàn)元、4,004.46萬(wàn)元，占田野股份當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為20.07%、23.21%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，田野股份向時(shí)匯達(dá)采購(gòu)金額合計(jì)為7,880.45萬(wàn)元。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，時(shí)匯達(dá)成立于2004年6月17日，經(jīng)營(yíng)范圍包括進(jìn)出口業(yè)務(wù)、國(guó)內(nèi)貿(mào)易、信息咨詢、商務(wù)信息咨詢、代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)。2014年3月13日至查詢?nèi)?023年1月12日，時(shí)匯達(dá)的股東王維、梁志豪、黃才展分別持有時(shí)匯達(dá)51%、24.5%、24.5%的股權(quán)。2019-2021年，時(shí)匯達(dá)的員工社保繳納人數(shù)分別為15人、0人、0人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年1月12日，王維的關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括廣州市白云區(qū)人和泰昌皇商行（以下簡(jiǎn)稱“泰昌皇商行”）。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，泰昌皇商行成立于2013年9月2日，系個(gè)體工商戶。泰昌皇商行自成立之日起至查詢?nèi)?023年1月12日，泰昌皇商行未披露過(guò)年報(bào)，且被標(biāo)記為經(jīng)營(yíng)異常狀態(tài)。
即是說(shuō)，時(shí)匯達(dá)或不存在由其實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。
除此之外，2021年及2022年1-6月，田野股份與另一家供應(yīng)商交易超千萬(wàn)元。
1.4 2021年與海南美之味交易金額超千萬(wàn)元，且當(dāng)年存在轉(zhuǎn)貸1,700萬(wàn)元
據(jù)招股書，2021年，海南美之味進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南美之味”）系田野股份第四大供應(yīng)商。
據(jù)簽署日為2022年10月20日的《關(guān)于田野創(chuàng)新股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》，2021年及2022年1-6月，田野股份向海南美之味采購(gòu)的主要產(chǎn)品為冷凍濃縮紅葡萄汁、濃縮椰子水，采購(gòu)金額分別為1,545.74萬(wàn)元、397.16萬(wàn)元。
并且，2021年1月14日，田野股份的子公司通過(guò)海南美之味轉(zhuǎn)貸1,700萬(wàn)元。
事實(shí)上，海南美之味成立于2020年11月。
1.5 2020年11月海南美之味成立，2021年社保繳納人數(shù)為1人
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，海南美之味的成立于2020年11月5日，經(jīng)營(yíng)范圍包括食品進(jìn)出口、食品經(jīng)營(yíng)、食品銷售、保健食品銷售、酒類經(jīng)營(yíng)、小食雜、技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、藥品進(jìn)出口、進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定、進(jìn)出口代理等。
變更記錄顯示，2020年11月5日至2022年4月13日，海南美之味的股東陳淑燕、鄭文分別持有海南美之味20%、80%的股權(quán)，2022年4月13日至查詢?nèi)?023年1月12日，林宏明持有海南美之味100%的股權(quán)。且至查詢?nèi)?023年1月12日，海南美之味的注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，未進(jìn)行實(shí)繳。2020-2021年，海南美之味的員工社保繳納人數(shù)分別0人、1人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年1月12日，海南美之味的股東鄭文、林宏明無(wú)其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。
換言之，海南美之味或不存在由實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。
也就是說(shuō)，田野股份的供應(yīng)商異象迭出，不僅2022年1-6月田野股份對(duì)廣順達(dá)的采購(gòu)額兩份文件存在出入，田野股份另外兩家供應(yīng)商的交易能力存疑。其中， 2019-2020年，時(shí)匯達(dá)系田野股份主要供應(yīng)商，與田野股份累計(jì)交易超七千萬(wàn)元，但其2020年的社保繳納人數(shù)驟降為0人。而供應(yīng)商海南美之味成立次年，則為田野股份轉(zhuǎn)貸1,700萬(wàn)元，同年田野股份向海南美之味采購(gòu)金額達(dá)1,545.74萬(wàn)元。而2021年，海南美之味的社保繳納人數(shù)僅1人。
由供應(yīng)商衍生出的問題，仍在繼續(xù)。
二、實(shí)控人原參股的企業(yè)與子公司現(xiàn)經(jīng)營(yíng)混淆異象，去關(guān)聯(lián)化背后上演控制權(quán)迷局
上市企業(yè)的資產(chǎn)是否相互獨(dú)立，始終系監(jiān)管層核查的重心。2021年田野股份的子公司，與實(shí)控人姚玖志2016年退股的企業(yè)共用郵箱，且該企業(yè)的高管，同時(shí)任供應(yīng)商廣順達(dá)的監(jiān)事。
2.1 酵真生物系田野股份下游企業(yè)，2016年實(shí)控人將其轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方
據(jù)招股書，田野股份由姚玖志、姚久壯共同控制，兩人為一致行動(dòng)人。截至招股書簽署日2023年1月3日，姚玖志直接持有田野股份11.88%的股份，姚久壯通過(guò)其全資控制的勐海志存高遠(yuǎn)茶業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勐海茶業(yè)”）間接持有田野股份5.9%的股份，姚玖志、姚久壯兩人通過(guò)直接和間接合計(jì)持有4,801.4萬(wàn)股股票，占田野股份的股份總額比例為17.78%。
據(jù)田野股份2015年年度報(bào)告，酵真生物為田野股份的實(shí)際控制人參股的企業(yè)。2015年，田野股份向酵真生物銷售的產(chǎn)品包括果汁、原料、白砂糖，交易金額合計(jì)為83.45萬(wàn)元。
據(jù)簽署日為2017年5月25日《田野股份北京市萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所關(guān)于田野創(chuàng)新股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書的法律意見書》，2016年11月，姚玖志已將其持有酵真生物的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，姚玖志與酵真生物及其子公司北京酵真生物科技有限公司不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，酵真生物成立于2015年3月18日，2016年11月3日，酵真生物發(fā)生了股權(quán)變更，變更前，酵真生物的股東由張輝、鄧清清、李靜、胡強(qiáng)、苑鵬飛、姚玖志、李芮奇，分別持有酵真生物20%、13%、6%、6%、10%、20%、25%的股權(quán)；變更后，酵真生物的股東苑鵬飛、李靜、鄧清清、胡強(qiáng)、林青，分別持有酵真生物10%、6%、13%、6%、65%的股權(quán)。且截至查詢?nèi)?023年1月12日，酵真生物無(wú)其他股權(quán)變動(dòng)。
上述情況表明，酵真生物系田野股份的下游企業(yè)。2016年，田野股份的實(shí)控人姚玖志，將酵真生物轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。
而2021年，田野股份的子公司與酵真生物共用同一郵箱。
2.2 2021年，子公司海南達(dá)川與酵真生物共用同一郵箱
據(jù)招股書，海南達(dá)川系田野股份的全資子公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為熱帶果蔬汁的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年，海南達(dá)川的企業(yè)聯(lián)系郵箱為qsz@hndcfood.com；2020-2021年，海南達(dá)川的企業(yè)聯(lián)系郵箱均為xzb@hndcfood.com。
此外，酵真生物成立于2015年3月18日，經(jīng)營(yíng)范圍包括益生菌果蔬汁飲品、植物蛋白飲料、椰子制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,農(nóng)業(yè)項(xiàng)目開發(fā),電子商務(wù)。2021年，酵真生物的企業(yè)聯(lián)系郵箱為xzb@hndcfood.com。
2021年，田野股份的全資子公司海南達(dá)川與酵真生物共用同一郵箱xzb@hndcfood.com。
并且，田野股份供應(yīng)商的監(jiān)事，系酵真生物高管。
2.3 交易超千萬(wàn)元的供應(yīng)商廣順達(dá)，其監(jiān)事李彩平同時(shí)任酵真生物高管
上文提及，廣順達(dá)系田野股份報(bào)告期內(nèi)的供應(yīng)商。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，2015年8月13日至查詢?nèi)?023年1月12日，李彩平任廣順達(dá)監(jiān)事。
2017年4月25日至查詢?nèi)?023年1月12日，李彩平任酵真生物高管。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年1月12日，李彩平的關(guān)聯(lián)企業(yè)包括酵真生物、廣順達(dá)。
換言之，酵真生物系田野股份的下游企業(yè)。2016年，田野股份的實(shí)控人姚玖志，將其持有酵真生物的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，并稱其與酵真生物不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。而2021年，田野股份的子公司卻與酵真生物共用同一郵箱。不僅如此，2019年及2022年1-6月，田野股份的第四大、第五大供應(yīng)商廣順達(dá)的監(jiān)事李彩平，同時(shí)任酵真生物高管。至此，田野股份與酵真生物是否涉嫌經(jīng)營(yíng)混淆？田野股份的實(shí)控人姚玖志是否已完全退出酵真生物？關(guān)于該昔日關(guān)聯(lián)方的控制權(quán)又是如何？不得而知。
需要引起重視的是，田野股份與酵真生物之間的關(guān)系或“剪不斷理還亂”。
三、實(shí)控人原參股企業(yè)將“酵真”商標(biāo)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，受讓方與田野股份關(guān)系匪淺
事出反常必有妖。2019年，田野股份實(shí)控人曾參股的酵真生物將其商標(biāo)“酵真”轉(zhuǎn)讓。而受讓方出品的產(chǎn)品生產(chǎn)方為田野股份的子公司。
3.1 2019年益美珍果出品的酵真康普茶，由海南達(dá)川提供原材料
據(jù)湖北益美珍果生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益美珍果”）微信公眾平臺(tái)于2019年6月25日發(fā)布的信息，酵真康普茶由益美珍果出品、田野股份戰(zhàn)略投資，且從誕生開始，酵真康普茶就構(gòu)建起了品牌壁壘。并且，在發(fā)酵原漿的原料優(yōu)勢(shì)上，田野股份的子公司海南達(dá)川為酵真康普茶保駕護(hù)航。
在全國(guó)第100屆的成都春季糖酒會(huì)上，酵真康普茶取得“糖酒會(huì)明星新品”獎(jiǎng)。
截至2019年6月25日，酵真康普茶已經(jīng)進(jìn)入國(guó)內(nèi)部分如武漢大學(xué)、西安交通大學(xué)等校園渠道、711、美宜佳、羅森等24小時(shí)連鎖便利店系統(tǒng)，及南京金鷹超市、福建冠超市等部分大型商超系統(tǒng)，還有部分餐飲連鎖系統(tǒng)等。
事實(shí)上，宜美珍果出品的酵真康普茶附帶的“酵真”字樣標(biāo)識(shí)，或系酵真生物在2019年11月轉(zhuǎn)讓給宜美珍果的商標(biāo)。
3.2 宜美珍果出品的酵真康普茶，其商標(biāo)“酵真”來(lái)自酵真生物
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，益美珍果注冊(cè)號(hào)為19247694的商標(biāo)申請(qǐng)于2016年3月8日，國(guó)際分類為32，注冊(cè)公告日期為2017年4月14日，專利權(quán)期限為2017年4月14日至2027年4月13日。該商標(biāo)名稱為“酵真”，對(duì)應(yīng)商品/服務(wù)范圍為“啤酒、果汁、礦泉水（飲料）、蔬菜汁（飲料）、果汁冰水（飲料）、乳酸飲料（果制品,非奶）、無(wú)酒精飲料、無(wú)酒精果茶、果子粉、植物飲料、耐酸飲料、飲料制作配料”。
2019年11月13日，酵真生物將其持有的注冊(cè)號(hào)為19247694名稱“酵真”的商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓至宜美珍果。
事實(shí)上，2016年，田野股份生產(chǎn)的果汁系列產(chǎn)品也存在名為“酵真”的產(chǎn)品。
3.3 2016年，田野股份在冬交會(huì)上推薦其新品“酵真”果汁系列
據(jù)田野股份的微信公眾平臺(tái)2016年8月14日發(fā)布的內(nèi)容，彼時(shí)田野股份已推出“酵真”乳酸菌發(fā)酵果蔬汁。
據(jù)海南省湖南商會(huì)微信公眾平臺(tái)于2016年12月15日發(fā)布的公開信息，海南達(dá)川、田野股份在冬交會(huì)定安館，推薦其新品“益美珍果”系列果蔬汁、“酵真”果汁系列。
此外，益美珍果成立于2016年。
3.4 益美珍果成立于2016年11月，陳爽系益美珍果的股東
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，益美珍果成立于2016年11月1日，經(jīng)營(yíng)范圍包括發(fā)酵型飲品、益生菌果蔬汁飲品、植物蛋白飲料、椰子制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，發(fā)酵型水的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售，代理進(jìn)出口，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢，農(nóng)副產(chǎn)品的批發(fā)、銷售。
變更記錄顯示，2016年11月1日至查詢?nèi)?023年1月12日，陳爽持有益美珍果17.65%的股權(quán)。
上述情形看出，2019年，田野股份的子公司海南達(dá)川為宜美珍果的產(chǎn)品酵真康普茶提供生產(chǎn)原料，通過(guò)對(duì)比酵真康普茶上的圖標(biāo)，與注冊(cè)號(hào)為19247694的商標(biāo)的“酵真”，兩者一致，可見，酵真康普茶使用的商標(biāo)或系19247694的商標(biāo)的“酵真”。而實(shí)際上，該商標(biāo)或系由酵真生物于2019年11月轉(zhuǎn)讓至宜美珍果。令人費(fèi)解的是，早在2016年，田野股份或已推出“益美珍果”系列果蔬汁、“酵真”果汁系列。關(guān)于“酵真”品牌起源于誰(shuí)？存疑待解。
問題并未結(jié)束。
四、客戶百至生物或持有田野股份產(chǎn)品的商標(biāo)，并與田野股份子公司及其他客戶“關(guān)系網(wǎng)”交織
無(wú)風(fēng)不起塵埃。需要說(shuō)明的是，田野股份對(duì)外銷售的產(chǎn)品，其商標(biāo)持有人或系田野股份的客戶。
4.1 2019年田野股份對(duì)外銷售“果言果語(yǔ)”黃桃汁，以及“綠島椰林”椰汁
據(jù)田野股份官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年1月12日，田野股份飲料系列產(chǎn)品包括“果言果語(yǔ)”黃桃汁、“綠島椰林”椰汁。
據(jù)田野股份官方微博2019年12月11日的公開信息，2019年12月11日，田野股份的“suniko旗艦店”天貓店開業(yè)。
據(jù)發(fā)布于2019年10月23日的公開信息，Suniko進(jìn)行狂歡活動(dòng)，參與的產(chǎn)品包括田野股份的“綠島椰林”椰子汁，并推出新品“果言果語(yǔ)”黃桃汁。
此外，2021年，田野股份將其第二大股東設(shè)為“果言果語(yǔ)”牌水果濃漿產(chǎn)品獨(dú)家代理商。
4.2 2021年授權(quán)股東欣融食品，為田野股份“果言果語(yǔ)”牌水果濃漿獨(dú)家代理商
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年1月3日，上海欣融食品原料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“欣融食品”）系田野股份的第二大股東，持有田野股份10.42%的股權(quán)。
據(jù)田野股份簽署日為2021年3月8日的《田野股份第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議》，田野股份擬與欣融食品簽署《代理銷售協(xié)議》，授權(quán)欣融食品為田野股份“果言果語(yǔ)”牌水果濃漿產(chǎn)品獨(dú)家代理商，代理期限為協(xié)議簽署之日起至2024年1月31日，預(yù)計(jì)2021年田野股份向欣融食品銷售產(chǎn)品金額不超過(guò)3,000萬(wàn)元。
4.3 客戶百至生物持有名為“果言果語(yǔ)”與“綠島椰林”的商標(biāo)，而田野股份無(wú)相關(guān)名稱的商標(biāo)
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年1月3日，田野股份持有的商標(biāo)不包含商標(biāo)“果言果語(yǔ)”、“綠島椰林”。
值得一提的是，田野股份的客戶或持有商標(biāo)“綠島椰林”、“果言果語(yǔ)”。
據(jù)招股書，2021年4月23日，田野股份與客戶海南百至生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百至生物”）簽署3,600萬(wàn)元的銷售合同，銷售產(chǎn)品為含糖冷凍芒果漿，履行期限為2021年4月23日-2022年4月3日，截至招股書簽署日2023年1月3日，上述銷售合同已履行完畢。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年1月12日，百至生物擁有9項(xiàng)國(guó)內(nèi)注冊(cè)商標(biāo)，其中7項(xiàng)商標(biāo)名稱為“綠島椰林”，2項(xiàng)商標(biāo)名稱為“果言果語(yǔ)”。
具體來(lái)看，百至生物注冊(cè)號(hào)為13978863的商標(biāo)申請(qǐng)于2014年1月24日，國(guó)際分類為32，注冊(cè)公告日期為2015年3月7日，專利權(quán)期限為2015年3月7日至2025年3月6日。該商標(biāo)名稱為“綠島椰林”，對(duì)應(yīng)商品/服務(wù)范圍為“啤酒；植物飲料；無(wú)酒精果汁飲料；果汁；水（飲料）；葡萄汁；果汁冰水（飲料）；無(wú)酒精果茶；無(wú)酒精果汁；飲料制作配料”。
且百至生物另一商標(biāo)名稱為“果言果語(yǔ)”的商標(biāo)，注冊(cè)號(hào)為7295337，申請(qǐng)于2009年4月1日，國(guó)際分類為32，注冊(cè)公告日期為2010年10月14日，專利權(quán)期限為2020年10月14日至2030年10月13日。該商標(biāo)對(duì)應(yīng)商品/服務(wù)范圍為“啤酒；水果飲料(不含酒精)；無(wú)酒精果汁；無(wú)酒精果汁飲料；果汁；果汁飲料(飲料)；蔬菜汁(飲料)；水(飲料)；飲料制劑”。
上述情況或表明，截至招股書簽署日2023年1月3日，田野股份持有的商標(biāo)不包含其出售的產(chǎn)品包括“果言果語(yǔ)”黃桃汁、“綠島椰林”，而其所持有的商標(biāo)中并無(wú)名稱為“果言果語(yǔ)”、“綠島椰林”的商標(biāo)。而田野股份的客戶百至生物持有該兩項(xiàng)商標(biāo)。
另外，林尤福系百至生物的昔日控股股東。
4.4 2020年3月至2021年4月，林尤福系百至生物的控股股東
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，百至生物成立于2016年7月21日，經(jīng)營(yíng)范圍包括濃縮果蔬汁、果蔬菜、罐頭食品、椰果、烘培食品、膨化食品、糖果蜜餞、果脯、果汁飲料、植物蛋白飲料、固體飲料、果蔬丁粒、速凍食品、凍干產(chǎn)品的銷售。
變更記錄顯示，2016年7月21日至2016年9月1日，百至生物的股東許民強(qiáng)、林海英、湯周文、陳理堯、胡小紅、張汩華分別持有百至生物6%、5%、6%、6%、6%、71%的股權(quán)。2016年9月1日至2020年3月10日，百至生物的股東許民強(qiáng)、林海英、張汩華分別持有百至生物24%、5%、71%的股權(quán)。
2020年3月10日至2021年4月28日，百至生物的股東許民強(qiáng)、林尤福分別持有百至生物24%、76%的股權(quán)，2021年4月28日至查詢?nèi)?023年1月12日，鮑偉濤持有百至生物100%的股權(quán)。且2020年3月10日至2021年7月30日，林尤福任百至生物監(jiān)事。
此外，與田野股份子公司共用電話的企業(yè)，其控股股東與百至生物的股東林尤福“撞名”。
4.5 與子公司共用聯(lián)系電話的北海投資，其控股股東為林尤福
據(jù)招股書，攀枝花田野創(chuàng)新農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“攀枝花田野”）成立于2020年4月15日，系田野股份的全資子公司，且其主營(yíng)業(yè)務(wù)為熱帶果蔬汁的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2021年，攀枝花田野的企業(yè)聯(lián)系電話均為188****6521。
此外，北海德行天下投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北海投資”）成立于2018年1月25日，經(jīng)營(yíng)范圍包括對(duì)交通能源、港口、碼頭、電站、普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)、物流、旅游、娛樂業(yè)、餐飲業(yè)、生態(tài)畜牧漁業(yè)的投資。2021年，北海投資的企業(yè)聯(lián)系電話為188****6521。
截至查詢?nèi)?023年1月12日，北海投資的注冊(cè)資金為1,000萬(wàn)元，股東陳爽的認(rèn)繳金額為490萬(wàn)元，股東林尤福的認(rèn)繳金額為510萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年1月12日，陳爽、林尤福分別持有北海投資49%、51%的股權(quán)。
此外，北海投資的監(jiān)事陳爽，與宜美珍果的股東重名。
4.6 北海投資的監(jiān)事陳爽，同時(shí)系益美珍果的股東
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年1月12日，陳爽的關(guān)聯(lián)企業(yè)包括益美珍果、北海投資。
上述情況表明，2020年3月10日至2021年4月28日，持有百至生物76%的股權(quán)，且于2020年3月10日至2021年7月30日任百至生物監(jiān)事的林尤福，與北海投資持股51%的股東同名。而2021年，田野股份的全資子公司攀枝花田野，與陳爽、林尤福控制的北海投資共用電話。
另外，林尤福的關(guān)聯(lián)企業(yè)，或?yàn)樘镆肮煞莸膽?yīng)收賬款客戶。
4.7 2019-2021年各期末前五大收賬款客戶中，包括林尤福曾持股的企業(yè)
據(jù)招股書，2019-2020年各期末，杭州海果貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海果貿(mào)易”）為田野股份第二大應(yīng)收賬款客戶；同期，田野股份對(duì)海果貿(mào)易的應(yīng)收賬款金額分別為561.31萬(wàn)元、650.58萬(wàn)元，分別占田野股份應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的8.8%、11.57%。同期，田野股份對(duì)海果貿(mào)易的壞賬準(zhǔn)備金額分別為39.35萬(wàn)元、67.93萬(wàn)元。
2021年末及2022年6月30日，杭州盤桃仙會(huì)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盤桃科技”）分別為田野股份第四大、第五大應(yīng)收賬款客戶；同期田野股份對(duì)盤桃科技的應(yīng)收賬款金額分別為379.15萬(wàn)元、520.53萬(wàn)元，分別占田野股份應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的7.94%、7.15%。同期，田野股份對(duì)盤桃科技的壞賬準(zhǔn)備金額分別為18.96萬(wàn)元、26.03萬(wàn)元。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，海果貿(mào)易成立于2017年6月19日，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元。變更記錄顯示，2021年6月7日，海果貿(mào)易的股東由沈立忠、王泰偉、林尤福，變更為沈立忠、王泰偉。截至查詢?nèi)?023年1月12日，海果貿(mào)易無(wú)其他股東的變更記錄。且海果貿(mào)易2021年報(bào)顯示，沈立忠、王泰偉、林尤福分別對(duì)海果貿(mào)易認(rèn)繳注冊(cè)資本78萬(wàn)元、20萬(wàn)元、102萬(wàn)元。
另外，盤桃科技成立于2019年8月26日。截至查詢?nèi)?023年1月12日，盤桃科技的變更信息顯示，2019年8月26日至2021年8月31日，林尤福為盤桃科技的股東。另外，盤桃科技2020年報(bào)顯示，2020年11月5日，林尤福對(duì)盤桃科技的持股比例由5%變更為9.8%。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年1月12日，林尤福的關(guān)聯(lián)企業(yè)分別為北海投資、海果貿(mào)易、盤桃科技。
簡(jiǎn)而言之，截至查詢?nèi)?023年1月12日，田野股份官網(wǎng)飲料系列產(chǎn)品包括“果言果語(yǔ)”黃桃汁、“綠島椰林”椰汁，前述兩款產(chǎn)品或早在2019年推出。與簽署產(chǎn)品同名的商標(biāo)持有人，或?yàn)樘镆肮煞莸目蛻舭僦辽?。且田野股份持有的商?biāo)不包含“果言果語(yǔ)”黃桃汁及“綠島椰林”椰汁的商標(biāo)“果言果語(yǔ)”、“綠島椰林”。至此，田野股份在對(duì)外銷售時(shí)，其如何對(duì)其“果言果語(yǔ)”黃桃汁及“綠島椰林”進(jìn)行品牌保護(hù)？而客戶持有該商標(biāo)，該客戶是否系田野股份的獨(dú)家代理商？但是招股書披露的田野股份“果言果語(yǔ)”牌水果濃漿獨(dú)家代理商系欣融食品。
而這背后，通過(guò)股權(quán)穿透，百至生物的昔日控股股東林尤福，在2021年，跟與田野股份子公司共用電話的北海投資的控股股東“撞名”。另外，林尤福曾持股田野股份的應(yīng)收賬款客戶海果貿(mào)易、盤桃科技。上述情形背后，田野股份與其客戶百至生物的“關(guān)系網(wǎng)”存在交疊，且田野股份的應(yīng)收賬款客戶海果貿(mào)易、盤桃科技與百至生物還曾現(xiàn)相同的股東，個(gè)中關(guān)系耐人尋味？百至生物的商標(biāo)涉及的產(chǎn)品指向田野股份，其是否為田野股份而生？還是田野股份的“影子公司”？存疑待解。
朝真暮偽何人辨，古往今來(lái)底事無(wú)。面對(duì)上述種種問題，即將登陸資本市場(chǎng)的田野股份，又能否站穩(wěn)腳跟？