《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江 映蔚/風控
2015?年 2?月，中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）整合原有大宗商品電子商務優(yōu)質(zhì)資源，以全新商業(yè)模式建立了第三方產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺——歐冶云商股份有限公司（以下簡稱“歐冶云商”）。
(資料圖片僅供參考)
經(jīng)過多年的發(fā)展，歐冶云商截至2021年營業(yè)收入已超1,200億元，其凈利潤也自2019年起由負轉(zhuǎn)正。而業(yè)績亮眼背后，截至2021年，歐冶云商投資收益和其他收益占凈利潤比重超八成，其凈利潤是否依賴投資收益和其他收益？而此番上市，歐冶云商的信披現(xiàn)疑云，其或?qū)⒁患易庸疚嘘P(guān)聯(lián)方管理，而招股書對此卻隱而未披。而歐冶云商招股書披露昔日子公司的財務數(shù)據(jù)，或與公開信息“打架”。
一、營收暴增且扭虧為盈，凈利潤或依賴投資收益及政府補助
凈利潤是一家企業(yè)經(jīng)營的最終成果，是衡量一家企業(yè)經(jīng)營效益的主要指標。此番上市，歐冶云商自2019年起扭虧為盈，業(yè)績亮眼背后或依賴政府補助。
1.1 2018-2021年營收暴增超九百億元，2019年起“扭虧為盈”
據(jù)歐冶云商2022年10月21日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”）及2021年11月11日簽署的招股書（以下簡稱“2021年11月版招股書”），2018-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商的營業(yè)收入分別為284.44億元、559.84億元、747.72億元、1,266.69億元、566.08億元，2019-2021年分別同比增長96.82%、33.56%、69.41%。
2018-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商的凈利潤分別為-0.11億元、0.67億元、2.98億元、4.86億元、2.27億元，2019-2021年分別同比增長728.64%、344.11%、62.91%。
從2018年到2021年，歐冶云商營業(yè)收入由284.44億元增長至1,266.69億元，暴增982.24億元。且歐冶云商凈利潤也在2019年上演“扭虧為盈”，業(yè)績表現(xiàn)可謂亮眼。
1.2?若扣除非經(jīng)常性損益，歐冶云商凈利潤2020年才實現(xiàn)盈利
而據(jù)《關(guān)于歐冶云商股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“第二輪問詢回復”），報告期各期即2019-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為-10,051.64萬元、20,658.6萬元、17,797.8萬元和8,752.78萬元，歐冶云商于2020年方才實現(xiàn)盈利。
1.3?未彌補虧損超8億元，自稱已實現(xiàn)盈利未來問題將迎刃而解
據(jù)招股書，2019-2021年末以及2022年6月末，歐冶云商的未分配利潤分別為-17.32億元、-14.56億元、-10.14億元、-8.09億元。
對此，招股書解釋稱，歐冶云商未彌補虧損的形成包括報告期外因素及報告期內(nèi)因素兩部分，主要為：歐冶云商屬于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，前期平臺開發(fā)投入較大，同時為吸引下游客戶通過歐冶云商線上平臺完成交易，各項業(yè)務開展初期一般制定更有吸引力的營銷策略。此外，報告期內(nèi)歐冶云商通過員工持股計劃等方式保障現(xiàn)有團隊的穩(wěn)定，相應進行了股份支付的會計處理。
同時，歐冶云商表示，公司合并財務報表存在累計未彌補虧損，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。公司近年來進入快速發(fā)展期，營業(yè)收入持續(xù)快速上升，報告期內(nèi)已實現(xiàn)盈利。其并表示，公司發(fā)行上市以后，將進一步提高公司的資本實力、市場影響力，有利于公司加快發(fā)展，進一步提高公司盈利能力，公司母公司及合并財務報表存在累計未彌補虧損的問題將得到解決。
需要指出的是，歐冶云商投資收益和其他收益合計占凈利潤比重高企。
1.4?截至2021年，歐冶云商投資收益和其他收益合計占凈利潤比重超八成
據(jù)招股書，2019-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商其他收益分別為3,823.46萬元、5,643.29萬元、8,230.54萬元、10,156.21萬元，投資收益分別為5,337.77萬元、5,187.56萬元、32,056.34萬元、3,362.5萬元，合計分別為9,161.23萬元、10,830.85萬元、40,286.88萬元、13,518.71萬元。
經(jīng)測算，2019-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商投資收益和其他投資收益占凈利潤的比例分別為136.43%、36.32%、82.92%、59.46%。
1.5?投資收益合計為4.59億元，主要來自股權(quán)處置收益和信托產(chǎn)品投資收益
由上已知，報告期內(nèi)即2019-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商的投資收益分別為5,337.77萬元、5,187.56萬元、32,056.34萬元、3,362.5萬元，合計為45,944.17萬元。
報告期內(nèi)，歐冶云商的投資收益由權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益、處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益、衍生工具投資收益、信托產(chǎn)品投資收益構(gòu)成。
2019-2021年以及2022年1-6月，權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益分別為246.11萬元、501.76萬元、2,376.16萬元、1,081.67萬元，合計為4,205.7萬元，占同期投資收益合計金額的比例為9.15%。
2019-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益分別為4.67萬元、2,602.74萬元、19,860.05萬元、0萬元，合計為22,467.46萬元，占同期投資收益合計金額的比例為48.9%。
2019-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商衍生工具投資收益分別為0萬元、0萬元、-387.41萬元、0萬元，合計為-387.41萬元。
2019-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商信托產(chǎn)品投資收益分別為5,086.98萬元、2,083.05萬元、10,207.55萬元、2,280.84萬元，合計為19,658.42萬元，占同期投資收益合計金額的比例為42.79%。
即報告期內(nèi)，歐冶云商投資收益主要來自處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益、以及信托產(chǎn)品投資收益。
招股書稱，信托產(chǎn)品投資收益，具體為由華寶信托有限責任公司和各商業(yè)銀行發(fā)行并運營管理的信托產(chǎn)品。2020年，處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益主要系當年處置上海歐冶金融信息服務股份有限公司（以下簡稱“歐冶金服”）和上海歐玨供應鏈管理有限公司（以下簡稱“歐玨供應鏈”）股權(quán)所致。2021年，處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益主要系歐冶云商于2021年7月完成對上海歐冶采購信息科技有限責任公司的處置所致。
1.6 2019-2021年，與收益相關(guān)的政府補助占其他收益的比重超九成
反觀其他收益，招股書稱，歐冶云商報告期內(nèi)其他收益主要來源于與收益相關(guān)的政府補助。
2019-2021年以及2022年1-6月，歐冶云商的與收益相關(guān)的政府補助分別為3,607.27萬元、5,212.9萬元、7,950.74萬元、10,072.14萬元，占同期其他收益的比例分別為94.35%、92.37%、96.6%、99.17%。
也就是說，此番上市，截至2021年即最近一年，歐冶云商凈利潤的凈利潤超八成來自投資收益和其他收益，令人唏噓。
二、將子公司委托予關(guān)聯(lián)方管理“隱而未宣”，信披質(zhì)量或遭拷問
委托管理是指委托方將持有的被托管方的股權(quán)委托給受托方管理，受托方是以委托方的代理人角色，利用自己的行業(yè)經(jīng)驗和管理經(jīng)驗，對托管方進行管理。研究發(fā)現(xiàn)，歐冶云商或?qū)⒆庸疚嘘P(guān)聯(lián)方管理，而招股書對此或隱而未披，信披現(xiàn)疑云。
2.1?歐冶金服曾是歐冶云商子公司，2020年5月起變?yōu)闅W冶云商控股股東控制的企業(yè)
據(jù)招股書，2015年2月11日，歐冶云商和華寶投資有限公司（簡稱“華寶投資”）共同出資設(shè)立歐冶金服，分別持股90%和10%。
2015年9月，歐冶金服增資擴股后，歐冶云商、華寶投資、寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”）及中國寶武分別持有歐冶金服34%、25%、21%及20%的股權(quán)。其中，華寶投資是歐冶云商的一致行動人，歐冶金服是由歐冶云商實際控制的企業(yè)。
而自2020年5月1日起，華寶投資與歐冶云商解除關(guān)于歐冶金服一致行動安排。歐冶云商喪失對歐冶金服的控制權(quán)，歐冶金服于2020年5月1日起不再納入歐冶云商合并報表范圍。
需要指出的是，中國寶武是歐冶云商的控股股東，而華寶投資、寶鋼股份均為中國寶武控制的公司。而中國寶武及其控制的企業(yè)華寶投資、寶鋼股份合計持有歐冶金服66%股權(quán)。
也就是說，在2020年5月1日前，歐冶金服曾是歐冶云商的子公司。在2020年5月1日后，歐冶金服是歐冶云商控股股東中國寶武控制的企業(yè)。
此外，招股書稱，2022年8月9日，歐冶云商與華寶投資簽署轉(zhuǎn)讓合同，擬將所持有的歐冶金服的34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華寶投資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，歐冶云商不再參股歐冶金服。
2.2?東方付通是歐冶云商的子公司，歐冶金服聲稱其受托管理東方付通
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月21日，歐冶云商間接持有東方付通信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“東方付通”），東方付通是歐冶云商的全資子公司。需要指出的是，東方付通主要從事互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務，其主營業(yè)務屬于歐冶云商其他交易和服務板塊。2021年和2022年上半年，東方付通的凈利潤分別為134.34萬元、68.99萬元。
據(jù)歐冶金服官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年1月10日，歐冶金服是中國寶武旗下的供應鏈金融服務平臺企業(yè)，受托管理第三方支付公司東方付通。
2.3?對于將子公司東方付通委托歐冶金服管理一事，招股書或隱而未披
而據(jù)招股書，歐冶云商曾委托寶鋼資源控股（上海）有限公司（以下簡稱“寶鋼資源”），管理上海歐冶資源電子商務有限公司（以下簡稱“歐冶資源”）60%股權(quán)，委托管理起始日為2017年5月22日，委托管理終止日為2020年6月30日。
此外，歐冶云商的子公司上海歐冶物流股份有限公司（以下簡稱“歐冶物流”）曾委托寶武物流資產(chǎn)有限公司（以下簡稱“寶武物流”），管理歐玨供應鏈100%股權(quán)，委托管理起始日為2019年10月15日，委托管理終止日為2021年8月5日。
其中，寶鋼資源、寶武物流均為歐冶云商控股股東控制的企業(yè)。
且值得一提的是，招股書披露稱，2020年6月22日，歐冶云商與寶鋼資源簽署《關(guān)于上海歐冶資源電子商務有限公司11%股權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易合同》，歐冶云商將其持有的歐冶資源11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶鋼資源。轉(zhuǎn)讓完成后，歐冶云商持有歐冶資源49%的股權(quán)，歐冶資源成為歐冶云商的參股公司。
2020年12月17日，歐冶物流與寶武物流簽署關(guān)于《上海歐玨供應鏈管理有限公司51%股權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易合同》，歐冶物流將其持有的歐玨供應鏈51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶武物流。轉(zhuǎn)讓完成后，歐冶物流持有歐玨供應鏈49%的股權(quán)，歐玨供應鏈成為歐冶物流的參股公司。
對于曾將子公司委托控股股東控制的企業(yè)管理事宜，歐冶云商在《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”）中表示，公司建立了完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，公司的資產(chǎn)獨立完整，不存在資產(chǎn)被控股股東或其控制的其他企業(yè)違規(guī)占用的情況，且截至本回復報告簽署之日即2022年9月30日，公司前述向控股股東控制的主體托管資產(chǎn)的情形已全部終止，公司與控股股東相互獨立。
即對于將子公司東方付通委托歐冶金服管理一事，招股書或并未披露。
而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，歐冶云商子公司東方付通不僅服務及投訴熱線與歐冶金服的一致，其聯(lián)系方式及通訊地址也與歐冶金服的一致。
2.4?歐冶金服的服務及投訴熱線，與東方付通的服務及投訴熱線一致
據(jù)歐冶金服官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年1月10日，歐冶金服的服務熱線為“400-820-1688”，投訴電話為“400-820-1688轉(zhuǎn)1轉(zhuǎn)9”。
另一方面，東方付通官網(wǎng)顯示，截至查詢?nèi)?023年1月10日，東方付通的服務熱線為“400-820-1688”，投訴電話為“400-820-1688轉(zhuǎn)1轉(zhuǎn)9”。
即歐冶金服的服務及投訴熱線，和東方付通的服務及投訴熱線一致。
2.5 2021年，歐冶金服和東方付通“共用”聯(lián)系方式及通訊地址
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，歐冶金服2021年年度報告填報的企業(yè)聯(lián)系電話為021-36638800，企業(yè)電子郵箱為nini5925@ouyeel.com，企業(yè)通訊地址為上海市寶山區(qū)漠河路600號A座30樓。年報填報日期為2022年8月17日。
而且，東方付通2021年年度報告填報的企業(yè)聯(lián)系電話也為021-36638800，企業(yè)電子郵箱為nini5925@ouyeel.com，企業(yè)通訊地址為上海市寶山區(qū)漠河路600號A座30樓。年報填報日期同樣是2022年8月17日。
即2021年，歐冶云商全資子公司東方付通的聯(lián)系方式及通訊地址，均與歐冶金服重疊。
2.6?上述共享郵箱后綴系歐冶云商域名，郵箱持有人或系歐冶云商員工
據(jù)招股書，歐冶云商的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址為http://www.ouyeel.com。同時工業(yè)和信息化部顯示，歐冶云商網(wǎng)站域名ouyeel.com的持有人。
即歐冶金服與歐冶云商子公司東方付通所使用的電子郵箱的后綴為@ouyeel.com，與歐冶云商持有域名一致。則該電子郵箱的持有人是否為歐冶云商員工？
2.7?歐冶金服的通訊地址所在地，與歐冶云商所租賃房產(chǎn)位于同一棟大樓
由上已知，歐冶金服、東方付通2021年年度報告填報的企業(yè)通訊地址均為上海市寶山區(qū)漠河路600號A座30樓。
同時歐冶金服官網(wǎng)也顯示，截至查詢?nèi)?023年1月10日，歐冶金服通訊地址為上海市寶山區(qū)漠河路600號東鼎國際大廈A座30樓。
據(jù)招股書，截至2022年6月末，歐冶云商作為承租方，租賃的房產(chǎn)包括上海市寶山區(qū)漠河路600弄1-2號東鼎國際A座28層、29層等區(qū)域。
顯然，歐冶金服通訊地址所在地，與歐冶云商所租賃的辦公場所位于同一棟大廈。
問題并未結(jié)束。
2.8?陳然和王磊分別為歐冶金服總經(jīng)理、副總裁，并分別是東方付通執(zhí)行董事、總經(jīng)理
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年1月10日，陳然擔任歐冶金服法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，王磊擔任歐冶金服的董事。
據(jù)上海金融信息行業(yè)協(xié)會微信公眾號2022年8月18日公開信息，“2022WAIC區(qū)塊鏈+元宇宙新生態(tài)論壇”邀請院士專家、研究機構(gòu)、行業(yè)大咖、企業(yè)代表等嘉賓分享技術(shù)前沿、產(chǎn)業(yè)趨勢和行業(yè)應用。其中王磊是該生態(tài)論壇邀請的嘉賓之一，王磊的身份為歐冶金服高級副總裁。
即陳然、王磊或分別為歐冶金服的總經(jīng)理、高級副總裁，或均是歐冶金服的管理人員。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年1月10日，王磊擔任東方付通的法定代表人、總經(jīng)理，陳然擔任東方付通執(zhí)行董事。
不難看出，陳然、王磊或同時在歐冶金服和東方付通任職。
上述情形可見，歐冶金服曾是歐冶云商子公司，2020年5月起變?yōu)闅W冶云商控股股東控制的企業(yè)。歐冶金服在其官網(wǎng)上披露其受托管理東方付通。而東方付通是歐冶云商的子公司。而對于將子公司東方付通委托歐冶金服管理一事，招股書或只字未提，令人費解。
進一步來看，歐冶金服和東方付通不僅服務及投訴熱線一致，兩者的2021年的聯(lián)系方式及通訊地址也完全一致。除此之外，陳然和王磊分別為歐冶金服的總經(jīng)理、副總裁，兩人同時東方付通的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。種種異象，是否說明歐冶云商或?qū)⒆庸疚嘘P(guān)聯(lián)方管理，而招股書對此卻隱而未披？
而圍繞歐冶金服的問題或仍未結(jié)束。
三、昔日子公司財務數(shù)據(jù)現(xiàn)“羅生門”，信披現(xiàn)疑云
財務數(shù)據(jù)是投資者決策的重要依據(jù)，發(fā)行人應確保財務數(shù)據(jù)的真實性、完整性。而歐冶云商招股書披露的彼時子公司歐冶金服2019年財務數(shù)據(jù)，或與公開信息數(shù)據(jù)打架。
3.1 2020年5月1日前，歐冶金服是歐冶云商納入合并報表范圍的子公司
由上已知，歐冶金服于2015年2月11日注冊成立，曾是歐冶云商控制的子公司，并納入歐冶云商的合并報表范圍。2020年5月1日起，歐冶云商喪失對歐冶金服的控制權(quán)，歐冶金服不再納入歐冶云商合并報表范圍。
3.2?招股書披露，2019年歐冶金服的凈利潤為-1,509.77萬元
據(jù)招股書，2019年，歐冶金服及其子公司營業(yè)收入為17,656.78萬元，凈利潤為-1,509.77萬元。
3.3?公開信息數(shù)據(jù)顯示，2019年歐冶金服的凈利潤為-2,729.89萬元
據(jù)全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺披露的“上海歐冶金融信息服務股份有限公司增資項目”，歐冶金服于2022年6月29日完成增資，募集金額為24,024.5萬元。
其中，全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺披露，2019年，歐冶金服的營業(yè)收入和凈利潤分別為17,659.38萬元、-2,729.89萬元，與招股書信披數(shù)據(jù)差額分別為2.6萬元、1,220.12萬元。
不難看出，招股書披露的歐冶金服2019年財務數(shù)據(jù)，與全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務平臺數(shù)據(jù)打架，其中招股書披露的2019年凈利潤多出超一千兩百萬元，令人費解。
3.4?財務數(shù)據(jù)與原始財務數(shù)據(jù)存差異，被問詢是否存在會計基礎(chǔ)薄弱的情形
值得注意的是，據(jù)首輪問詢回復，報告期各期，歐冶云商申報財務報表與原始財務報表差異較大，調(diào)整較多。深交所要求歐冶云商逐項說明上述調(diào)整的具體原因、會計處理，是否符合會計準則的規(guī)定，上述調(diào)整是否表明歐冶云商存在會計基礎(chǔ)薄弱、財務制度不健全、內(nèi)部控制存在缺陷的情形。
對此，歐冶云商表示，其會計基礎(chǔ)工作、財務制度健全、內(nèi)部控制有效。報告期內(nèi)，歐冶云商根據(jù)行業(yè)、企業(yè)自身特點設(shè)有獨立的財務管理部門經(jīng)營財務部，建立了獨立的會計核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計管理制度和對分子公司的財務管理制度，并在管理層高度重視下得到有效執(zhí)行，保證歐冶云商財務工作的規(guī)范有效運行，確保會計報表的準確性。
簡而言之，一方面，此番上市，歐冶云商因申報財報與原始財報存差異被問及會計基礎(chǔ)是否薄弱。另一方面，招股書披露的原子公司歐冶金服的凈利潤較公開信息多出逾一千萬元，個中財報數(shù)據(jù)的真實性幾何？數(shù)據(jù)差異原因系歐冶云商財務數(shù)據(jù)“調(diào)整”所致？不得而知。
冰凍非一日之寒。此番上市，歐冶云商能否經(jīng)受住考驗？