業(yè)績(jī)對(duì)賭猶如一把達(dá)摩克利斯之劍。
作者| 勝馬財(cái)經(jīng) 徐川
(資料圖片僅供參考)
編輯| 歐陽(yáng)文
近年來(lái)，對(duì)賭協(xié)議被廣泛應(yīng)用于上市公司的并購(gòu)交易中，根據(jù)CSMAR數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)，2009—2021年上市公司累計(jì)發(fā)生的并購(gòu)重組事件大約在5500起，這些并購(gòu)案件中超過(guò)5000起使用了對(duì)賭協(xié)議。
對(duì)賭協(xié)議起源于美國(guó)資本市場(chǎng)，其內(nèi)容與形式多種多樣，但多數(shù)是以財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)作為對(duì)賭標(biāo)的，以投融資雙方所持股權(quán)作為給付內(nèi)容，雖然對(duì)賭協(xié)議有利于并購(gòu)的完成，但隨著業(yè)績(jī)對(duì)賭被廣泛運(yùn)用，很多公司都曾經(jīng)吃過(guò)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的虧。
勝馬財(cái)經(jīng)獲悉，1月30日，華軟科技發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約2.02億元~3億元。
這樣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)對(duì)于依然身處業(yè)績(jī)對(duì)賭期的華軟科技來(lái)說(shuō)，無(wú)異于一記重錘。公司在去年曾因2021年度業(yè)績(jī)對(duì)賭未完成而發(fā)布致歉，同時(shí)在2021-2022年年底接連更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，華軟科技到底還能完成對(duì)賭要求嗎？
完不成的業(yè)績(jī)對(duì)賭
故事要從三年多以前講起。
2019年11月8日，華軟科技會(huì)議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
內(nèi)容為，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買北京奧得賽化學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧得賽化學(xué)”）股權(quán)并募集配套資金，并同意與交易對(duì)方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
2020年4月23日，華軟科技同意與交易對(duì)方簽署《的補(bǔ)充協(xié)議》，與補(bǔ)償義務(wù)人簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，與控股股東舞?？萍技瘓F(tuán)有限公司（更名前為華軟投資控股有限公司）簽署《非公開發(fā)行股票之認(rèn)購(gòu)合同》。
2020年8月19日，公司召開第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整重組方案等相關(guān)議案，并與交易對(duì)方簽署《的補(bǔ)充協(xié)議之二》。
業(yè)績(jī)承諾情況及補(bǔ)償約定是什么樣的呢？
根據(jù)公開信息，2020年4月23日，公司與奧得賽化學(xué)原股東即交易對(duì)方中的吳細(xì)兵、八大處科技、涂亞杰、申得興投資（合稱“業(yè)績(jī)承諾方”）簽訂了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
具體來(lái)看，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司在2020年至2022年期間各年度實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別不低于人民幣7650.00萬(wàn)元、9950.00萬(wàn)元和12150.00萬(wàn)元。
后來(lái)，公司稱鑒于2020年新冠疫情全球爆發(fā)及持續(xù)蔓延的不可抗力因素的影響，2021年4月26日，公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)原業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了調(diào)整，業(yè)績(jī)承諾調(diào)整后，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，奧得賽化學(xué)2020年、2021年、2022年期間年度實(shí)現(xiàn)的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為6200.00萬(wàn)元、10675.00萬(wàn)元、12875.00萬(wàn)元。
那么業(yè)績(jī)對(duì)賭完成情況如何呢？
公司披露，2020年度，經(jīng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，奧得賽化學(xué)2020年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為6209萬(wàn)元，超過(guò)了2020年度業(yè)績(jī)承諾額6200萬(wàn)元，承諾凈利潤(rùn)完成率為100.15%。
然而到了2021年度，經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，奧得賽化學(xué)2021年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為4342.33萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中2021年度的業(yè)績(jī)承諾10675萬(wàn)元。
承諾完不成，那就得按照約定補(bǔ)償。業(yè)績(jī)承諾方為此補(bǔ)償了2.86億元。
在華軟科技2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告中，公司表示，報(bào)告期內(nèi)受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和疫情的持續(xù)影響，部分子公司工廠處于停產(chǎn)檢修狀態(tài)，相關(guān)子公司或資產(chǎn)組的盈利預(yù)期下降，已經(jīng)存在減值跡象。
對(duì)于業(yè)績(jī)對(duì)賭最后一年的業(yè)績(jī)要求，奧得賽化學(xué)似乎又要制造新一輪尷尬局面。
頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)
上文中勝馬財(cái)經(jīng)曾提到，華軟科技2020年度財(cái)報(bào)是由容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，到了2021年，則變成大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
而在2022年11月30日，華軟科技再次變更審計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司公告稱，變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因?yàn)椋?strong>大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所原主審會(huì)計(jì)師目前的時(shí)間和精力無(wú)法承接本公司 2022 年度審計(jì)項(xiàng)目。
也就是說(shuō)，在華軟科技業(yè)績(jī)對(duì)賭期的2020-2022三年期間，公司以一年換一家的頻率，聘任了三家審計(jì)機(jī)構(gòu)。
事實(shí)上，國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所確實(shí)有輪換要求，2004年，國(guó)資委發(fā)布《中央企業(yè)財(cái)務(wù)決算審計(jì)工作規(guī)則》，明確規(guī)定“同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算審計(jì)業(yè)務(wù)不應(yīng)連續(xù)超過(guò)5年”。
2011年，《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)中央企業(yè)財(cái)務(wù)決算審計(jì)有關(guān)問(wèn)題的通知》中進(jìn)一步明確“進(jìn)入全國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評(píng)價(jià)排名前15位且審計(jì)質(zhì)量?jī)?yōu)良的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，經(jīng)相關(guān)企業(yè)申請(qǐng)、國(guó)資委核準(zhǔn)，可適當(dāng)延長(zhǎng)審計(jì)年限，但連續(xù)審計(jì)年限應(yīng)不超過(guò)8年”。
公開資料顯示，在一份針對(duì)A股上市公司年報(bào)中相關(guān)會(huì)計(jì)所審計(jì)平均服務(wù)年限的統(tǒng)計(jì)中，2018年A股相關(guān)會(huì)計(jì)所審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年限平均7.9年，2019年這一數(shù)字為7.4年，此后雖然略微變動(dòng)，但審計(jì)機(jī)構(gòu)在上市公司中的平均服務(wù)年限都遠(yuǎn)超5年。
另?yè)?jù)公開資料顯示，去年9月，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)發(fā)布了《2021年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評(píng)價(jià)百家排名信息》。其中大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所位列第7、容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所位列第8，而亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所位列18。
在接受了兩家綜合評(píng)價(jià)排進(jìn)前十的事務(wù)所審計(jì)工作后，華軟科技選擇了排在第18位的。
種種情況說(shuō)明，華軟科技頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的行為，是存在反常的。
尤其是從時(shí)間上來(lái)看，一般來(lái)說(shuō)公司年底扎帳以后年報(bào)審計(jì)正式開始，部分是春節(jié)后開始，主要時(shí)間是在從前一年年末到次年一季度前，年度報(bào)告就應(yīng)該出來(lái)了。華軟科技兩次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的時(shí)間都是靠近年底，時(shí)間上比較“突然”。據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所人士透露，通常每年12月之前變更審計(jì)機(jī)構(gòu)是比較合適的時(shí)間，很多程序還能正常執(zhí)行，因?yàn)閷徲?jì)機(jī)構(gòu)要在12月對(duì)上市公司進(jìn)行預(yù)審，12月底執(zhí)行存貨監(jiān)盤。
但也有在次年年報(bào)披露前更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的公司，這種情況一般是公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)本來(lái)準(zhǔn)備繼續(xù)合作，結(jié)果審計(jì)進(jìn)點(diǎn)后發(fā)現(xiàn)某些重大事項(xiàng)雙方未能達(dá)成一致意見，然后分道揚(yáng)鑣。
對(duì)于年末改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的上市公司來(lái)說(shuō)，其真正的換所動(dòng)機(jī)，或許只有當(dāng)事人自己清楚。
END
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