長江商報消息
●長江商報記者 蔡嘉
(相關(guān)資料圖)
順利上位路暢科技（002813.SZ）控股股東之后，中聯(lián)重科（000157.SZ）推動旗下資產(chǎn)借殼上市。
2月5日晚間，路暢科技和中聯(lián)重科相繼披露公告，中聯(lián)重科擬分拆湖南中聯(lián)重科智能高空作業(yè)機械有限公司（以下簡稱“中聯(lián)高機”）重組上市，具體方案為路暢科技以發(fā)行股份的方式購買中聯(lián)高機100%股權(quán)。交易完成后，中聯(lián)高機將成為路暢科技的全資子公司。
長江商報記者注意到，2022年2月，中聯(lián)重科通過股份受讓的方式成為路暢科技控股股東，并發(fā)起要約收購穩(wěn)固其控股地位。此次重組也是中聯(lián)重科入主路暢科技之后，首次推出資本運作。
事實上，在上市之前，路暢科技的業(yè)績就在走下坡路。2018年至2022年前九月，路暢科技扣非凈利潤累計虧損6.66億元。此次將被裝入路暢科技平臺的則是中聯(lián)重科高空作業(yè)平臺業(yè)務(wù)，數(shù)據(jù)顯示，2022年中聯(lián)高機實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為45.5億元、6.4億元，同比增長54.4%、176.5%。
不過，作為中聯(lián)高機的母公司，近年來中聯(lián)重科自身業(yè)績承壓。此前公司披露，中聯(lián)重科預(yù)計2022年凈利潤為22.5億元至24.5億元，同比減少60.92%至64.11%，連續(xù)兩年下滑。
入主路暢科技后首推資產(chǎn)重組
根據(jù)重組預(yù)案，此次路暢科技擬以發(fā)行股份的方式購買中聯(lián)高機100%股權(quán)。交易完成后，中聯(lián)高機將成為路暢科技的全資子公司。同時，路暢科技還擬向不超過35名特定投資者，非公開發(fā)行股份募集配套資金，扣除發(fā)行費用后擬用于標的公司項目建設(shè)、補充路暢科技和標的公司流動資金或償還債務(wù)，以及支付本次交易相關(guān)交易稅費和中介機構(gòu)費用等用途。
長江商報記者注意到，由于中聯(lián)高機是中聯(lián)重科的全資子公司，且中聯(lián)重科成為路暢科技控股股東還不滿三年，因此本次重組實質(zhì)上也是中聯(lián)重科分拆中聯(lián)高機重組上市。
資料顯示，中聯(lián)重科在去年年初籌劃入主路暢科技。彼時，路暢科技原控股股東、實控人郭秀梅及其配偶朱書成作價7.8億元向中聯(lián)重科轉(zhuǎn)讓所持路暢科技29.99%股份。
上述交易在去年2月完成過戶登記，郭秀梅雖然仍為路暢科技第一大股東，但其放棄了對路暢科技35.83%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，助力中聯(lián)重科成為路暢科技的控股股東。由于中聯(lián)重科無實控人，路暢科技由此也進入到無實控人狀態(tài)。
為了鞏固控制權(quán)，此后不久中聯(lián)重科發(fā)起了對路暢科技的要約收購。至2022年5月要約收購期滿，中聯(lián)重科合計取得路暢科技6458.4萬股股份，占后者總股本的53.82%，其對于路暢科技的控制地位進一步加強。
此次重組則是路暢科技易主之后的首單資產(chǎn)并購。本次交易之前，路暢科技聚焦汽車信息化、智能化及智能出行業(yè)務(wù)，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品，投入研發(fā)智能駕駛和無人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產(chǎn)品，并從事新材料業(yè)務(wù)。而中聯(lián)高機主要從事高空作業(yè)平臺的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)平臺產(chǎn)品。
本次重組完成后，路暢科技的主營業(yè)務(wù)預(yù)計將變更為高空作業(yè)平臺業(yè)務(wù)，現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務(wù)經(jīng)營及發(fā)展計劃不變。中聯(lián)高機將借助路暢科技這一平臺完成獨立上市，中聯(lián)重科不會失去對中聯(lián)高機的控制權(quán)，兩家公司的融資渠道也將得到拓寬。
路暢科技近五年扣非凈利虧6.66億
對于路暢科技而言，資產(chǎn)重組或是其走出經(jīng)營困境的最直接方式。
事實上，在登陸資本市場之前，路暢科技的業(yè)績就在走下坡路。2016年10月路暢科技順利IPO并上市，但2015年開始，公司連續(xù)五年業(yè)績下降，其中2018年公司扣非凈利潤開始陷入虧損。
2018年至2021年，路暢科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.57億元、7.7億元、4.93億元、4.1億元，扣非凈利潤分別虧損1.82億元、3.83億元、0.9億元、0.06億元。2022年前三季度，路暢科技實現(xiàn)營業(yè)收入2.38億元，同比減少8.89%；凈利潤和扣非凈利潤分別為358.14萬元、-522.5萬元，同比減少35.18%、945.91%。以此計算，近五年時間內(nèi)，路暢科技的扣非凈利潤累計虧損6.66億元。
此次交易標的中聯(lián)高機是我國高空作業(yè)平臺行業(yè)的頭部企業(yè)，盈利能力較強。重組預(yù)案披露，2020年至2022年，中聯(lián)高機分別實現(xiàn)營業(yè)收入10.5億元、29.47億元、45.5億元，凈利潤分別為2936.28萬元、2.32億元、6.4億元。其中，2022年中聯(lián)高機的營業(yè)收入和凈利潤同比分別增長54.4%、176.5%。截至2022年末，中聯(lián)高機資產(chǎn)總額66.34億元，所有者權(quán)益合計27.61億元。
可以預(yù)見的是，如果此次重組完成，路暢科技的業(yè)績將得到增厚，同時公司估值也或因中聯(lián)高機的并入得到提升。2月6日復(fù)牌后，路暢科技漲停，報收31.19元/股。
不過，作為中聯(lián)高機的母公司，中聯(lián)重科近兩年承壓明顯。業(yè)績預(yù)告顯示，中聯(lián)重科預(yù)計2022年的凈利潤為22.5億元至24.5億元，同比減少60.92%至64.11%；扣非凈利潤10億元至15億元，同比減少74.26%至82.84%，連續(xù)兩年業(yè)績下降。
中聯(lián)重科解釋，主要原因為疫情對基建和房地產(chǎn)等領(lǐng)域項目開工及工程機械行業(yè)銷量均有一定沖擊，對國內(nèi)產(chǎn)品運輸和海外物流也帶來不利影響；2022年房建竣工和新增開工走弱，施工量下滑，影響了工程機械的市場需求；同時鋼材、原油等原材料價格高位震蕩，工程機械行業(yè)階段性競爭加劇，公司產(chǎn)品毛利率同比有所下滑。