上市公司長夜難明，局中人卻早已上岸？
作者 | 張凱旌
(相關(guān)資料圖)
編輯丨高巖
來源 | 野馬財經(jīng)
“公安部門在廠區(qū)內(nèi)的荒坡上起獲了被掩埋的會計原始單據(jù)、生產(chǎn)經(jīng)營等資料”“共挖出377箱（塑料周轉(zhuǎn)箱50cm×40cm×30cm）會計原始憑證資料等，挖掘掩埋資料的坑長約9米寬約5米深約5米”“大部分資料無包裝直接裸露掩埋，大部分憑證上面的數(shù)字模糊無法辨識”……
這如同電影一般的情節(jié)，就發(fā)生在上市公司ST長方（300301.SZ）和其子公司康銘盛身上。
來源：ST長方公告
康銘盛是ST長方通過并購得來的公司，也是ST長方的營收主力。然而2022年ST長方卻因康銘盛管理存在重大缺陷導(dǎo)致年報被出具非標(biāo)意見，進(jìn)而“披星戴帽”，一舉激化了雙方之間的矛盾。自此之后，雙方管理層針鋒相對，爭斗愈演愈烈。
而“土葬”377箱資料的戲劇性一幕，便是康銘盛一方的“杰作”。在此之前，康銘盛原財務(wù)總監(jiān)彭立新等人涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證一案已經(jīng)在深圳公安局龍華分局受理立案。
持續(xù)的內(nèi)斗，打擊著牌桌上的每一位玩家。康銘盛原高管團(tuán)隊丟了控制權(quán)，ST長方現(xiàn)任控股股東南昌光谷也已負(fù)債累累，上市公司更是剛在2月27日出具了1個月內(nèi)的第三封“可能被終止上市”的公告。
唯有ST長方的創(chuàng)始人鄧氏兄弟，早已套現(xiàn)離場……
康銘盛：從“大腿”變“累贅”
2月27日晚，ST長方披露了一份可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。這也是自1月31日以來，公司第三次進(jìn)行相同的提示。
ST長方董秘解釋稱，這與深交所今年1月發(fā)布的《通知》有關(guān)。為提升風(fēng)險揭示效果，退市風(fēng)險公司應(yīng)在首次風(fēng)險提升公告披露后至年報披露前，每隔十個交易日就披露一次風(fēng)險公告。
而風(fēng)險提示的內(nèi)容，則指向了ST長方2021年財報被大華會計師事務(wù)所出具非標(biāo)意見的情形。
經(jīng)審計，大華會計師事務(wù)所認(rèn)為康銘盛在管控、存貨管理、銷售與收款和信息系統(tǒng)管理四方面存在重大缺陷。
在此背景下，如果ST長方2022年年報繼續(xù)被出具非標(biāo)意見，公司將被強(qiáng)制退市。反之，如果公司2022年的年報審計結(jié)果是標(biāo)準(zhǔn)無保留，就可以撤銷退市風(fēng)險。
顯然，當(dāng)前上市公司已經(jīng)被康銘盛拖了后腿。有意思的是，不久前康銘盛還是“大腿”。
在創(chuàng)始人李迪初的帶領(lǐng)下，康銘盛成為了中國LED照明燈飾行業(yè)的龍頭企業(yè)。2013年-2016年，康銘盛業(yè)績保持穩(wěn)定增長，營收從4.41億元增至10.19億元，凈利潤也從4250.93萬元增至1.38億元。
來源：康銘盛官網(wǎng)
更重要的是，其產(chǎn)品在海外也有不俗的競爭力，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布東南亞、中東、南美、非洲等50多個國家和地區(qū)。2015年12月，公司一度掛牌新三板，并連續(xù)兩次入選創(chuàng)新層。
也是在此期間，康銘盛完成了與長方集團(tuán)的重組，成為了后者的子公司。不過，身為母公司的長方集團(tuán)由于LED產(chǎn)品定位國內(nèi)中低端市場，又常年徘徊于價格戰(zhàn)，業(yè)績常出現(xiàn)較大起伏。
同樣是在2013年，長方集團(tuán)在營收增長40%的情況下，凈利潤連續(xù)第二年下滑，跌至不足3000萬元。且從營收結(jié)構(gòu)來看，公司國內(nèi)收入占總收入的比例超97%。
“2014年收購康銘盛，其實對于長方集團(tuán)來說，也是保證封裝市場的一個出海口?！?/strong>集邦咨詢LEDinside分析師余彬曾表示。
至2018年，長方集團(tuán)已通過多次增持，將對康銘盛的持股比例提升至99.96%。期間，康銘盛營收在上市公司占比也從64%提升至68%。
而對于長方集團(tuán)來講，拿下康銘盛的代價也不算大。公司前后共斥資11.44億元，首次交易的5.28億元中，4.45億元是以定向發(fā)行股份方式支付；后續(xù)交易還有2.4億元來自安信基金、寶盈基金的定增募資。
此外，長方集團(tuán)還與康銘盛約定，支付完收購康銘盛的對價后，由董事長李迪初及核心管理團(tuán)隊通過二級市場購買總額不低于3.3億元的長方集團(tuán)股份。
貨車轉(zhuǎn)運、山坡掩埋，康銘盛在掩飾什么？
起初，雙方建立了良好的合作關(guān)系。2015年-2017年，康銘盛順利完成了與長方集團(tuán)的業(yè)績對賭，李迪初一度升任上市公司總經(jīng)理。
2017年2月，美麗的觀瀾湖高爾夫球會東莞會所里，響起陣陣動聽的交響樂。兩家公司高管齊聚一堂，召開了康銘盛第11屆全國經(jīng)銷商大會，演講的字里行間流露出對康銘盛未來十足的信心。
然而平靜的水面下，早已有暗流涌動。
2016年，長方集團(tuán)出現(xiàn)上市后首虧；2017年，公司扣去康銘盛帶來的盈利依舊虧損。無論從市值，還是凈利潤、毛利率等方面看，長方集團(tuán)在電子元件行業(yè)中的排名均處于中下游。
來源：Wind數(shù)據(jù)
為了扭轉(zhuǎn)頹勢，長方集團(tuán)曾在收購康銘盛的同時嘗試轉(zhuǎn)型教育，但巨額投入不僅沒能帶來回報，還增加了公司的債務(wù)壓力。截至2017年末，創(chuàng)始人鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢四兄弟中的三人股權(quán)質(zhì)押比例都超99%，另外一人也在96%以上。
于是，鄧氏兄弟開始籌劃尋找新的“接盤俠”。2018年3月，鄧氏兄弟將部分股權(quán)和表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給了南昌光谷和鑫旺資本，王敏成為上市公司實控人。同年，康銘盛與長方集團(tuán)的第二個對賭期正式啟動，而這也為后續(xù)的爭端埋下了伏筆。
變數(shù)很快到來。伴隨著出口下滑、庫存積壓、利潤下降，LED照明產(chǎn)業(yè)步入“陣痛期”，康銘盛也終究未能幸免。特別是在疫情到來后，公司業(yè)績遭到重創(chuàng)，并沒能完成這次的對賭。
按照協(xié)議，康銘盛原股東需要對未完成的部分進(jìn)行補(bǔ)償，但雙方對補(bǔ)償?shù)木唧w金額存在分歧。在李迪初看來，疫情屬于不可抗力，將其影響計算在內(nèi)的補(bǔ)償才合理。雙方為此對簿公堂，時至今日案件仍未分出勝負(fù)。
原本就有隔閡，臨近年報季，長方集團(tuán)又因康銘盛被出具非標(biāo)，變?yōu)镾T長方，這讓雙方管理層的斗爭逐漸轉(zhuǎn)向白熱化。
2022年6月，ST長方召開董事會，欲以不配合公司調(diào)查委員會工作、拒不履行關(guān)于分紅的股東決議為由，罷免李迪初的董事職務(wù)；而李迪初則發(fā)聲明指責(zé)長方集團(tuán)罷免決議違法違規(guī)，甚至向股東大會提請免職王敏，理由是王敏將5%以上大股東的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊排擠出上市公司管理層，且隱瞞巨額債務(wù)無底線掏空上市公司。
雙方斗爭一度有向肢體沖突演化的趨勢。據(jù)《上海證券報》，7月13日，多名ST長方人員試圖沖擊康銘盛崗?fù)?，進(jìn)入公司辦公區(qū)，搶奪該公司控制權(quán)。
來源：《上海證券報》視頻
后續(xù)ST長方披露的細(xì)節(jié)稱，7月11日晚李迪初曾組織部分財務(wù)人員打包財務(wù)資料，涉嫌準(zhǔn)備轉(zhuǎn)移、隱匿財務(wù)憑證、財務(wù)賬冊。公司即刻報告證監(jiān)局和警方，后在康銘盛廠區(qū)外截獲的一輛貨車上，搜出了108箱資料，為康銘盛2013年-2021年紙質(zhì)會計記賬憑證。
警方隨即對康銘盛原財務(wù)總監(jiān)彭立新等人涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證立案。經(jīng)進(jìn)一步偵查，公安部門又于11月1日在康銘盛廠區(qū)內(nèi)的荒坡上起獲了377箱資料，內(nèi)容依舊是2013年-2021年用于會計核算的原始憑證單據(jù)等。大部分憑證上的數(shù)字甚至模糊到無法辨識，僅文件抬頭和標(biāo)題尚可辨識。
不過，對此李迪初也有自己的說法。其表示，叫貨車轉(zhuǎn)移資料是因為有部分不明人員長期騷擾、圍堵康銘盛，總部存在安全隱患；而對于掩埋377箱資料的事，自己則“毫不知情”。
李迪初還稱，377箱資料均為江西子公司的生產(chǎn)計劃表、原材料及半成品流轉(zhuǎn)單等單據(jù)。是江西子公司擔(dān)心賣廢紙泄露公司信息，才在2021年廠區(qū)裝修時把過期資料挖坑埋了。“如果我當(dāng)時知道了，肯定不會讓他們這樣做。”
據(jù)“每日經(jīng)濟(jì)新聞”，由于證據(jù)不足，警方已對彭立新采取取保候?qū)彺胧?/p>
最新的消息是，2月6日，證監(jiān)會已因康銘盛涉嫌拒絕、阻礙證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法履行監(jiān)督檢查職權(quán)對其立案。
北京市高朋律師事務(wù)所高級合伙人孫加奇指出，隱匿、故意銷毀會計憑證涉及刑事犯罪，但具體是否構(gòu)成犯罪，要看具體證據(jù)。“李迪初的說法可能是真實的，否則彭立新可能已經(jīng)被批捕了。現(xiàn)在還沒批捕，說明案件在進(jìn)一步偵辦。”
孫加奇還表示，拒絕阻礙證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)執(zhí)法是行政處罰層面的問題，阻撓隱匿的行為并不一定意味著存在財務(wù)造假，有可能只是不想讓其他人知道財務(wù)的具體情況。
資本局中局，誰是“大贏家”？
發(fā)展至今，子母公司的內(nèi)斗已經(jīng)造成了多輸?shù)木置妗?/p>
ST長方業(yè)績持續(xù)萎靡。業(yè)績預(yù)告顯示公司預(yù)計2022年凈虧損在1.6億元-2.3億元之間，雖然同比有所收窄，但公司的營收僅在6.8億元-7.8億元之間，同比出現(xiàn)腰斬。股價方面，公司較2015年高點已跌去超93%。
康銘盛原高管團(tuán)隊也從昔日“大腿”淪為違法違規(guī)的嫌疑人，且在法律意義上已與康銘盛無任何關(guān)聯(lián)。李迪初談及康銘盛業(yè)績下滑時曾直言：“就像看著自己的兒子一樣，我也感到痛心?！?/p>
而幾年前從鄧氏兄弟手中接過上市公司的南昌光谷和王敏，如意算盤也沒能打響。
鄧氏兄弟起初十分信任南昌光谷?？v使雙方營收規(guī)模差距懸殊，南昌光谷為取得換股資金還需要進(jìn)行大量融資和質(zhì)押，鄧氏兄弟依然愿意在轉(zhuǎn)讓9.93%股權(quán)后，將所持有公司總股本的12.56%表決權(quán)委托給南昌光谷，幫助后者迅速成為上市公司新控股股東。
但南昌光谷的資金還是出了問題。2018年其與鑫旺資本和鄧氏兄弟簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時曾約定，出資7.16億元換取17.43%股份，分三期交割。而南昌光谷最終并未支付第三期轉(zhuǎn)讓的對價款，其也因此被鄧氏兄弟起訴。
而由于遭到追債，南昌光谷前兩次交割獲得的14.97%上市公司股份，目前已被凍結(jié)。
同時，南昌光谷為支付高額轉(zhuǎn)讓款從銀行處借的錢也沒還上，公司還被江西銀行起訴。去年12月，借款的擔(dān)保物——ST長方股權(quán)已有部分被拍賣，后南昌光谷持股比例降至9.93%。
如果后續(xù)貸款繼續(xù)被銀行催討，不排除南昌光谷持有的ST長方股權(quán)將被繼續(xù)拍賣，從而導(dǎo)致其失去上市公司實控權(quán)的可能。
值得注意的是，跟著南昌光谷一起入主ST長方的鑫旺資本，目前損失嚴(yán)重。鑫旺資本背后是南昌國資和金沙江創(chuàng)投，以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中5.2元/股的成本計算，3月2日ST長方收盤價1.99元/股，公司當(dāng)初投資的3.08億元已浮虧超60%。
來源：Wind數(shù)據(jù)
多方勢力中，只有鄧氏兄弟因為早早離場，避免了卷入這場糾紛。不僅如此，早在收購康銘盛和跨界教育時，鄧氏兄弟就曾集中減持；2019年完成對南昌光谷第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鄧氏兄弟繼續(xù)減持套現(xiàn)。
2019年、2021年，鄧氏兄弟曾多次因違規(guī)減持被深交所通報批評，甚至還收到了創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管函。
2014年末，鄧氏四兄弟合計持有ST長方64.45%股份；經(jīng)歷了一系列的減持和轉(zhuǎn)讓后，至2022年年中四兄弟已從ST長方的前十大股東中消失。僅以其在二級市場和大宗交易減持的交易加上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來計算，鄧氏兄弟就至少套現(xiàn)16.1億元，該數(shù)字甚至要大于ST長方目前的市值。
只是，一手打造的公司走到今天這一步，鄧氏兄弟真的能算是贏家嗎？
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