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曾被監(jiān)管點名“內(nèi)控”和“廉潔”問題的華金證券，保薦和公司債券承銷業(yè)務被禁的期限已過。然而，一份終止上市的公告，暗示著這家券商尚未恢復投行業(yè)務。
(資料圖片僅供參考)
首單終止上市
此前因“轉(zhuǎn)板”北交所上市停牌的凱雪冷鏈（全稱：鄭州凱雪冷鏈股份有限公司），公告宣布于今日（2023年3月22日）復牌，并披露了終止上市、更換保薦機構(gòu)一系列重大事項。
據(jù)這份發(fā)布于3月20日的《復牌公告》披露，凱雪冷鏈（831463.NQ）相繼向全國股轉(zhuǎn)公司申請精選層掛牌，向北交所申請公開發(fā)行股票，自2021年11月8日起停牌。
那么，復牌又是怎么回事？
凱雪冷鏈表示，鑒于公司北交所上市取得的注冊批復有效期已于2023年3月20日屆滿，根據(jù)相關規(guī)定，經(jīng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請，自2023年3月22日起復盤。
獲批已有一年
打開北交所官網(wǎng)，項目信息顯示：由華金證券保薦，凱雪冷鏈股份有限公司（簡稱：凱雪冷鏈）已有注冊結(jié)果。
相關文件顯示，2022年2月25日，北京證券交易所上市委員會召開2022年第五次審議會議，認為凱雪冷鏈“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”。
彼時，審議會議提出了關于業(yè)務收入結(jié)構(gòu)變化，收入合理性等補充核查，2021年度實際財務狀況與審閱報告是否存在重大差異的審核意見。并就業(yè)績下滑，應收賬款和銷售信用政策提出問詢，要求保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
2022年3月23日，證監(jiān)會下發(fā)了〔2022〕595號批文，有效期為12個月。
都說IPO是萬里長征，好不容易注冊獲得通過，證監(jiān)會批文到手，就差上市敲鐘了。沒想到的是，時隔一年，還是“折戟沉沙”。
這是什么原因呢？
連收自律處罰
瀏覽北交所官網(wǎng)，行家發(fā)現(xiàn)了兩份新鮮出爐的“紅頭文件”。
3月20日，北交所發(fā)布北證監(jiān)管執(zhí)行函〔2023〕2號，對凱雪冷鏈及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施。
經(jīng)查明，2018年至2019年期間，凱雪冷鏈通過保理、融資租賃等方式為其他公司提供融資幫助，累計發(fā)生額6,730萬元。截至2021年1月，上述融資款已全部償還完畢。凱雪冷鏈內(nèi)部控制及管理存在缺陷，且未在相關年報及招股說明書等文件中披露上述事項。
北交所同時指出，凱雪冷鏈董事長馮仁君，財務負責人賈喜貴，董事會秘書孫速梅對此負有責任。
為此，北交所對凱雪冷鏈、馮仁君、賈喜貴、孫速梅采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。要求其引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運作，加強內(nèi)控管理，認真履行信息披露義務，保證披露文件真實、準確、完整；董監(jiān)高人員等應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
另一份文件編號為北證監(jiān)管執(zhí)行函〔2023〕3號，針對的是凱雪冷鏈的保薦機構(gòu)華金證券股份有限公司（簡稱：華金證券）。
北交所指出，華金證券及保薦代表人王旭東、王兵在保薦凱雪冷鏈公開發(fā)行股票并上市過程中存在兩項違規(guī)行為：
一是在對凱雪冷鏈項目進行盡調(diào)時，未能就發(fā)行人會計管理控制進行充分核查，未能就發(fā)行人財務管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性審慎發(fā)表意見，并進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人因內(nèi)部控制有效性不足導致的風險。
二是執(zhí)行核查程序時，未能就凱雪冷鏈涉及保理業(yè)務的真實及完整性實施充分核查程序，未能有效執(zhí)行盡職調(diào)查。
為此，北交所對華金證券、王旭東、王兵采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。要求其引以為戒，在從事保薦業(yè)務等工作中，嚴格按照法律、法規(guī)等規(guī)定，自覺維護證券市場秩序，認真履行忠實勤勉義務，審慎履行核查程序，對出具的專業(yè)意見所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
要知道，北交所自2021年9月官宣成立以來，公開處罰并不多見。此前僅在2022年對保薦“生物谷”未勤勉盡責的華融證券（現(xiàn)為國新證券）進行過自律處罰。
2023年的“1號罰單”，來自五新隧裝（835174.BJ的股東方湖南晟和投資有限公司（簡稱：晟和投資）權益變動違規(guī)。
也就是說，華金證券開啟了2023年北交所券商處罰第一單。
證監(jiān)部門點名
話說回來，行家對這兩份自律處罰函，有似曾相識的感覺。
就在三天前的3月17日，河南證監(jiān)局連發(fā)了兩份監(jiān)管函。
因前文提到的內(nèi)控缺陷及信披違規(guī)事項，河南證監(jiān)局對凱雪冷鏈及三名高管予以監(jiān)管警示，記入證券期貨誠信檔案；要求其嚴格遵守法律法規(guī)，完善公司治理和內(nèi)控制度，切實提高信息披露質(zhì)量，限期30日提交書面報告。
因在凱雪冷鏈公開發(fā)行股票并上市過程中，未勤勉履行相關職責，未能就發(fā)行人內(nèi)部控制的有效性和發(fā)行人招股說明書及所出具相關文件的真實性、準確性、完整性審慎發(fā)表意見。河南證監(jiān)局對華金證券及兩名保代實施出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨誠信檔案。同樣要求其嚴格遵守法律法規(guī)，勤勉、忠實履行工作職責，限期30日提交書面報告。
也就是說，因為這一單終止的項目，這家上市未果的公司及主要高管，保薦機構(gòu)華金證券及保薦代表人王兵、王旭東，均收到了來自河南證監(jiān)局的監(jiān)管處罰，以及來自北京證券交易所的自律措施。
保代以老帶新
據(jù)中證協(xié)信息，華金證券現(xiàn)有23名保薦代表人，其中兩名存在違規(guī)事項，被列入C類名單。而本次被處罰的兩名簽字保代，目前未見不良誠信信息。
保代從業(yè)信息顯示，王旭東的資歷較老。碩士學歷的他，在2008年8月加入中原證券；2014年1月登記為保薦代表人，曾簽署河南省西峽汽車水泵股份有限公司（現(xiàn)為“飛龍汽車部件股份有限公司”，簡稱：飛龍股份，股票代碼：002536.SZ）、河南安彩高科股份有限公司（簡稱：安彩高科，股票代碼：600207.SH）兩單非公開發(fā)行項目。2020年2月起，他在華金證券繼續(xù)執(zhí)業(yè)，又簽署了龍蟒佰利聯(lián)集團股份有限公司（現(xiàn)為“龍佰集團股份有限公司”，簡稱：龍佰集團，股票代碼：002601.SZ）、濮陽惠成電子材料股份有限公司（簡稱：濮陽惠成，股票代碼：300481.SZ）非公開發(fā)行項目。
本科學歷的王兵，在保薦行業(yè)還是新人。他于2015年6月首次登記執(zhí)業(yè)于招商證券；2016年1月，他加入中原證券；2020年1月跳槽華金證券，同年12月成為保代。目前，其名下沒有簽署過投行項目。
鑒于兩位保代此前均沒有監(jiān)管處罰和自律處分記錄，本次受罰或?qū)⒂绊懫渎殬I(yè)生涯。
投行被禁延期
回到本文開頭的話題，凱雪冷鏈終止北交所上市的原因中，“華金證券被暫停保薦資格，暫未恢復，目前不具備啟動發(fā)行上市的客觀條件”。這一段頗為醒目。
原來，2022年11月，證監(jiān)會對華金證券及責任人連發(fā)七份罰單：華金證券業(yè)務被叫停；時任總經(jīng)理趙麗峰，時任分管投行業(yè)務高管胡旭，時任內(nèi)核負責人賈廣華，時任質(zhì)控部門負責人徐雙等管理層人員，相關項目保薦代表人均被約談和處分。
據(jù)這份《關于對華金證券股份有限公司采取責令改正并限制業(yè)務活動監(jiān)管措施的決定》，華金證券存在兩項違規(guī)：
一是投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制不完善。存在內(nèi)控組織架構(gòu)不健全、對投行項目團隊管控不力、合規(guī)人員配備不足、未嚴格落實收入遞延支付機制、“三道防線”關鍵節(jié)點把關失效等問題；在吉林碳谷碳纖維股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌、江蘇中成緊固技術發(fā)展股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市、上海香溢花城長租公寓資產(chǎn)支持計劃、錦州市國有資本投資運營（集團）有限公司2020年非公開發(fā)行公司債券等項目中，盡職調(diào)查明顯不充分，但質(zhì)控、內(nèi)核未予以充分關注。
二是廉潔從業(yè)風險防控機制不完善；未按廉潔從業(yè)規(guī)定聘請第三方機構(gòu)。
為此，證監(jiān)會對華金證券采取責令改正措施，要求其引以為戒，認真查找和整改問題，建立健全和嚴格執(zhí)行投行業(yè)務內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責，切實提升投行業(yè)務質(zhì)量。嚴格按照內(nèi)部問責制度對責任人員進行內(nèi)部問責，并向上海證監(jiān)局提交書面問責報告。同時在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務。
按說，業(yè)務暫停三個月，本應在今年2月24日到期。為何在到期近一個月之后，凱雪冷鏈發(fā)布的公告，卻表示“暫未恢復”。這是否意味著，華金證券的整改沒有完成？
保薦收入為零
作為非上市券商，華金證券的公開信息并不多見。
查詢?nèi)A金證券公司債相關公告，行家獲取了2022年上半年報數(shù)據(jù)：營業(yè)收入3.72億元，同比下降3.16%；歸母凈利潤0.15億元，同比下降79.97%。主營業(yè)務中，資管業(yè)務激增89.49%，攬收0.34億元；投行業(yè)務增長19.21%，攬收1.64億元；經(jīng)紀業(yè)務收入0.51億元，同比增長18.20%；信用業(yè)務由正轉(zhuǎn)負；自營業(yè)務下降29.49%，攬收1.33億元。
進一步查看合并利潤表的注釋，華金證券2022年上半年保薦業(yè)務收入顯示為零（?。?/strong>，而在2021年上半年卻是1,839.62萬元；債券承銷業(yè)務貢獻了主要的投行業(yè)務收入。要知道，這兩項業(yè)務也正是被監(jiān)管“叫?！钡臉I(yè)務。
此外，在經(jīng)紀業(yè)務收入增長的同時，華金證券財富管理相關指標不升反降：代理銷售金融產(chǎn)品收入407.46萬元，同比下降23.13%；投資咨詢服務收入只剩下2.45萬元的“零頭”，原因不明。
在業(yè)績滑坡、罰單頻繁的2022年，華金證券的處境可想而知。2023年，這家珠海國資背景的券商，能否重整旗鼓，奮發(fā)有為？
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