高管和董事高位減持
在美國和香港雙重上市的名創(chuàng)優(yōu)品最近頻頻被高管及董事減持。
公開信息顯示，3月23日，名創(chuàng)優(yōu)品執(zhí)行董事、執(zhí)行副總裁李敏信3月20日減持87.5萬股，減持金額為394.31萬美元，折合每份ADS約18美元。
【資料圖】
新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，3月20日，名創(chuàng)優(yōu)品最高價18.65美元，最低價17.19美元。這個減持的位置選擇的非常有水平，在名創(chuàng)優(yōu)品股價反彈失敗，即將向下跌破20日和30日線時。
另一位減持的是名創(chuàng)優(yōu)品獨(dú)立非執(zhí)行董事朱擁華，3月6日至3月20日，朱擁華陸續(xù)減持9.59萬股，減持金額約45.15萬美元，折合每股ADS減持價格約18.8美元。
自2022年11月至今年3月初，名創(chuàng)優(yōu)品股價從5美元一路上漲至19.49美元，漲幅接近400%。名創(chuàng)優(yōu)品的副總裁和董事就在股價達(dá)到最高峰的3月份不約而同選擇減持。這充分說明，名創(chuàng)優(yōu)品的高管和董事不僅懂經(jīng)營，會投資，而且也是炒股高手。
當(dāng)然，與名創(chuàng)優(yōu)品的創(chuàng)始人葉國富相比，李敏信和朱擁華的投資能力就相形見絀了。葉國富上市后雖然沒有大動作減持，但他早已經(jīng)悄悄將名下股份全部質(zhì)押，套現(xiàn)了數(shù)十億的現(xiàn)金。
目前，名創(chuàng)優(yōu)品市值約375億元人民幣，根據(jù)財(cái)報(bào)披露信息，葉國富與妻子楊云云共持有上市公司62.3%的股份，折合市值約233億元。雖然葉國富擁有巨大的財(cái)富，但如果不能立馬套現(xiàn)，也只是紙上富貴罷了。
當(dāng)然，這難不倒葉國富夫婦。就在名創(chuàng)優(yōu)品2022年4月向港交所遞交招股書時，葉國富夫婦施展了一連串的乾坤大挪移手法，將全部股份質(zhì)押給香港的金融機(jī)構(gòu)，以貸款的形式順利套現(xiàn)。
質(zhì)押百億元股份獲取貸款
具體流程是怎樣的呢，讓我們來看一看：
首先有必要了解下葉國富夫婦的財(cái)富分配結(jié)構(gòu)。根據(jù)招股書，葉國富夫婦總計(jì)62.3%的股份分為三部分：
第一部分占公司20.4%的股份放在YYY MC Limited名下，該公司由離岸公司YYY Development Limited控制，后者的全部股份又由TMF (Cayman) Ltd.代表YYY Trust（楊云云信托）持有。該信托的實(shí)際控制人和受益人是楊云云和她的家庭成員。
第二部分占公司16.1%的股份放在YGF MC Limited名下，該公司由葉國富控制。
第三部分占公司股份26%放在Mini Investment Limited名下，由英屬維京群島注冊公司YGF Development Limited控制，后者的全部股份由TMF (Cayman) Ltd.代表YGF Trust（葉國富信托）持有。該信托的實(shí)際控制人和受益人為葉國富和他的家庭成員。
2022年4月，葉國富與楊云云與海通國際融資（香港）有限公司簽署了一項(xiàng)貸款安排，根據(jù)貸款協(xié)議：
楊云云通過YYY MC Limited持有的的257,849,197股A類普通股全部質(zhì)押給作為證券代理人的中國建設(shè)銀行（亞洲）股份有限公司。海通國際融資（香港）有限公司是名創(chuàng)優(yōu)品聯(lián)席保薦人之一—海通國際資本—的附屬公司。
根據(jù)貸款安排，葉國富通過YGF MC Limited持有的133,889,560股A類普通股全部質(zhì)押予中國建設(shè)銀行，這部分股份予以托管并受消極擔(dān)保契約及出售限制約束。
根據(jù)貸款安排，葉國富通過Mini Investment Limited持有的328,290,482股B類普通股予以托管并受消極擔(dān)保契約及出售限制約束。
這意味著，在名創(chuàng)優(yōu)品香港上市前，葉國富夫婦已經(jīng)通過融資中介機(jī)構(gòu)將全部股份質(zhì)押給香港中資金融機(jī)構(gòu)，以換取巨額貸款。
股權(quán)質(zhì)押融資（share pledge financing, SPF）在香港資本市場上是較為普遍的現(xiàn)象，通常上市公司股東為了獲得貸款滿足個人需求、投資或公司運(yùn)營需要，會在上市后將股票質(zhì)押給貸款人，但會保留與股票相關(guān)的投票權(quán)等。
新經(jīng)濟(jì)IPO向香港某券商旗下的一家融資公司了解到，香港上市公司的股票質(zhì)押融資利率通常在1%-6%之間，質(zhì)押率一般在50%左右。按此計(jì)算，葉國富夫婦質(zhì)押了大約62.3%的股份·，按2022年4月名創(chuàng)優(yōu)品ADS 平均7美元的價格，公司當(dāng)時的市值約23億美元（約合160億元人民幣），葉國富夫婦所持股份市值約100億元人民幣。如果按50%的質(zhì)押率，則葉國富至少可以從金融機(jī)構(gòu)獲得50億元貸款。如果按目前名創(chuàng)優(yōu)品的股價計(jì)算，葉國富夫婦所持股份市值約230億元人民幣。如果按50%的質(zhì)押率，則葉國富至少可以從金融機(jī)構(gòu)獲得115億元貸款。
巨大的不確定性
葉國富夫婦為何急切地獲取如此巨額貸款？其中一個直接原因是葉國富急需套現(xiàn)去維持名創(chuàng)優(yōu)品的運(yùn)營及開辟新的投資。
名創(chuàng)優(yōu)品2020年10月上市后，股價便一路跌跌不休，到2022年上半年，名創(chuàng)優(yōu)品股價最低跌至4.45美元，跌幅高達(dá)87%，這讓葉國富很難通過資本市場減持套現(xiàn)。另一方面，葉國富也面臨眾多資金需求。例如，在赴美上市前，名創(chuàng)優(yōu)品將其經(jīng)營虧損的一些業(yè)務(wù)，包括NOME業(yè)務(wù)、Minihome業(yè)務(wù)、名創(chuàng)優(yōu)品非洲業(yè)務(wù)和名創(chuàng)優(yōu)品德國業(yè)務(wù)的部分虧損子公司，剝離給了葉國富。例如，葉國富接手后，在2021年6月30日前將擁有超過200間店鋪的NOME業(yè)務(wù)直接關(guān)閉。
再如，2020年12月，葉國富和名創(chuàng)優(yōu)品一起成立一家合資企業(yè)購買一塊地建設(shè)辦公樓，其中葉國富持有80%股份，名創(chuàng)優(yōu)品持有20%。2021年10月，名創(chuàng)優(yōu)品以6.95億元購買了葉國富持有的80%股份。根據(jù)名創(chuàng)優(yōu)品后來披露信息，葉國富曾向該合資企業(yè)多次注資，2021年2月，葉國富通過旗下公司YGF MC Limited向該合資企業(yè)注資2.23億元；2021年2月4日，葉國富貸款3.2億元，并將貸款注入該合資企業(yè)；2021年5月25日，葉國富旗下的YGF MC Limited再次向合資企業(yè)注資2億元。
近年來，內(nèi)地赴港上市的富豪群體采用股票質(zhì)押融資手法獲取貸款得比較多，但像葉國富夫婦這樣將全部股票質(zhì)押貸款的則少只有少，因?yàn)橄愀圪Y本市場和內(nèi)地相比，不限制漲跌幅，波動性更大更激烈，很多業(yè)績不穩(wěn)定的上市公司股價常常上天入地，難以把握。在這種市場環(huán)境下，股票質(zhì)押往往成為一件高風(fēng)險的業(yè)務(wù)，稍有不慎質(zhì)押人會失去股份，甚至失去上市公司控制權(quán)。
2019年7月，美團(tuán)創(chuàng)始人王興曾在香港質(zhì)押了1.23億股美團(tuán)股份，向摩根大通融資了約10億美元。這部分股份只占王興（持有美團(tuán)約5.73億股）持股的21%，即使美團(tuán)股價下跌，王興也有能力提供更多股票補(bǔ)充擔(dān)保。即便是這樣，據(jù)媒體報(bào)道，或許為了避免股價爆倉后的平倉風(fēng)險，王興當(dāng)時采用了兩種質(zhì)押方式，一種是股票質(zhì)押（股價大幅下跌會被平倉），一種是結(jié)構(gòu)化質(zhì)押（極端情況下，質(zhì)押股票不會被平倉）。
葉國富夫婦質(zhì)押的股票又是采用了哪種方式？新經(jīng)濟(jì)IPO查詢了港交所公開渠道發(fā)現(xiàn)，目前披露信息非常少，對投資人來說這是一個既模糊又有高風(fēng)險的盲區(qū)。
巧合的是，葉國富夫婦剛剛質(zhì)押完全部股份不久，2022年7月26日，國際知名沽空機(jī)構(gòu)藍(lán)鯨資本發(fā)布了一份長達(dá)30頁的做空報(bào)告，直指名創(chuàng)優(yōu)品的“多宗罪”。其中一項(xiàng)就是葉國富涉嫌挪用上市公司資金。受做空消息影響，7月26日美股開盤后，名創(chuàng)優(yōu)品直接從7美元一路下跌至最低6.04美元，跌幅達(dá)14.98%。7月27日港股開盤后，名創(chuàng)優(yōu)品出現(xiàn)了12%幅度的“斷崖式”下跌。在那之后，名創(chuàng)優(yōu)品股價雖有反復(fù)，但9月份仍然跌至5美元以下。雖然不清楚藍(lán)鯨資本當(dāng)初是否沖著逼迫葉國富爆倉而來，但不可否認(rèn)的是，全倉質(zhì)押股票之后，葉國富的個人財(cái)富和上市公司的命運(yùn)都被卷入了巨大的不確定性之中。