目前，正對于REITs在實踐中的股債結(jié)構(gòu)搭建涉及到稅費繳納以及發(fā)行REITs的成本等原因，受到極大關(guān)注；以下為張江光大園REIT擴募過程中的涉及到股債結(jié)構(gòu)搭建的完成版。與大家一起分享。
1、首先需要對股債結(jié)構(gòu)進行調(diào)整
①發(fā)放股東借款償還存量負債
(資料圖)
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東借款協(xié)議》約定，基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募完成后，專項計劃向項目公司發(fā)放的股東借款，用于償還存量負債。
這里面的前提是需要取得借款銀行提前還款同意函。擬購入資產(chǎn)張潤置業(yè)取得股東借款后將還款資金劃付至借款銀行還款賬戶，借款銀行將于本息清償完畢之日（含）起10個工作日內(nèi)配合辦理解除抵質(zhì)押的各項手續(xù)，并且向張潤置業(yè)歸還與抵押權(quán)利相關(guān)的各項證照、材料原件。
②最重要的一步，變更項目公司投資性房地產(chǎn)計量方式，調(diào)整股債比例
A.擴募完成后，張潤置業(yè)的投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本計量模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量模式，公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益以及遞延所得稅負債，并以利潤分配或減資的形式形成張潤置業(yè)對專項計劃的負債，從而實現(xiàn)對張潤置業(yè)股債結(jié)構(gòu)的調(diào)整。具體而言：
第一，張潤置業(yè)出具執(zhí)行董事決定，將投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本計量變更為公允價值計量模式，公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益以及遞延所得稅負債；
第二，計量模式變更后，項目公司層面投資性房地產(chǎn)按照資產(chǎn)公允價值模式計量，對應資產(chǎn)估值相較原賬面值增值部分按照會計準則要求相應計入未分配利潤及遞延所得稅負債科目。
B.華安資產(chǎn)專項計劃管理人（代表專項計劃）出具項目公司股東決定，對項目公司進行利潤分配或減資，形成項目公司對華安資產(chǎn)專項計劃的應付賬款。
利潤分配或減資完成后，形成張潤置業(yè)對華安資產(chǎn)專項計劃的應付股利或應付減資款，通過債權(quán)債務確認以增加張潤置業(yè)對華安資產(chǎn)專項計劃的債務金額；剩余未分配利潤增加權(quán)益金額。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款計算方式及審計
華安資產(chǎn)專項計劃需要對基礎(chǔ)設(shè)施項目公司的資產(chǎn)負債等財務情況聘請會計師事務所進行以交割日前一日為基準日的交割審計，并根據(jù)交割審計結(jié)果計算基礎(chǔ)設(shè)施項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，具體公式如下：
目標股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款=基礎(chǔ)設(shè)施基金本次擴募募集資金總額-預留總費用-預留負債資金預留負債資金=交割審計報告載明的項目公司負債總額-交割審計報告載明的項目公司資產(chǎn)（不含投資性房地產(chǎn)）受限于目標股權(quán)的交易方式，本次交易目標股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款應不低于按照國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)定在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門（以下簡稱“國資監(jiān)管部門”）或授權(quán)部門備案的股權(quán)評估價值。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付
在《項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓價款支付條件成就時向原始權(quán)益人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
（4）工商變更登記安排
在《項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，原始權(quán)益人及項目公司將向市場監(jiān)督管理機關(guān)提交項目公司股權(quán)變更登記所需的文件、材料，華安資產(chǎn)專項計劃管理人應積極予以配合，并在市場監(jiān)督管理機關(guān)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。
（5）中京電子變更投資性房地產(chǎn)計量方式
為保持基金持有的項目公司對投資性房地產(chǎn)計量方式的一致性，在本次擴募完成后，中京電子將對投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量方式變更，由成本計量模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量模式，并以利潤分配或減資的形式形成對安恬投資的應付賬款。
特殊說明：張江集團在本項目中雖將張江集團所持新購入項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予基礎(chǔ)設(shè)施REITs項下的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，使得資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)科目數(shù)額減少，但同時張江集團將獲得以新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目評估值為基礎(chǔ)進行定價的基礎(chǔ)設(shè)施REITs擴募募集資金作為轉(zhuǎn)讓對價，資產(chǎn)轉(zhuǎn)出導致的會計科目減額與轉(zhuǎn)讓所得的會計科目增額相抵，對張江集團凈資產(chǎn)應無實質(zhì)影響。
鑒于此，本項目所涉轉(zhuǎn)讓事宜不涉及公司凈資產(chǎn)減少單次或合計超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之十或者兩年內(nèi)累計超過凈資產(chǎn)的百分之十的情形，對張江集團生產(chǎn)、經(jīng)營不會造成重大影響，不會觸發(fā)張江集團債券發(fā)行文件約定的凈資產(chǎn)變動超過一定比例。
至此，完整的股債結(jié)構(gòu)完成。后續(xù)我們會根據(jù)相關(guān)信息進行系統(tǒng)梳理，對不同項目在不同情形下的交易架構(gòu)搭建過程進行對比。
說明：文章摘自項目說明書，為求信息的簡潔與閱讀的高效，刪減了部分內(nèi)容，不影響信息的完整與真實性。