1、IPO之前股東分紅到底有沒有問題？當(dāng)然沒問題。對于股東來說，怎么分紅，分多少紅，只要符合法律規(guī)定和會計處理，誰也不應(yīng)該提出疑問。只是因為企業(yè)要IPO，會成為公眾公司，分紅會降低公司的凈資產(chǎn)和未來上市時的估值，好像現(xiàn)在也沒人關(guān)注這個。
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2、股改之前股東分紅到底有沒有問題？當(dāng)然沒問題。有些時候，股東都說不止要把賬上的錢分完，甚至想著沒錢借錢也要把所有的未分配利潤分完，我說這是為啥？因為股改之后都進(jìn)了資本公積就沒法分了，我竟然無言以對。這該死的天殺的，沒有任何幫助只會增加亂子的整體變更，或者叫股改。
3、在以前IPO審核邏輯下，基于這樣的幾個看起來并不成立的邏輯，實踐中股東對于IPO報告期或者在審期間的分紅都非常謹(jǐn)慎甚至有點(diǎn)羞愧：①分紅代表著公司不缺錢，不缺錢為啥要上市，上市是否有必要性？②股東一邊分紅，一邊來IPO上市，這就是赤裸裸的圈錢，企業(yè)一看就動機(jī)不純。因而，以前的審核體制下，IPO發(fā)行人股東分紅的情形并不多，當(dāng)然也有分紅的案例，一般分紅比例都不高，甚至都有不超過30%的傳聞的門檻。
4、從這個角度來說，現(xiàn)在的IPO發(fā)行人的股東這要感謝注冊制的改革，從目前來看，IPO期間股東的分紅已經(jīng)成為常態(tài)，不分的已經(jīng)很少了，分紅的比例也沒有限制，甚至都出現(xiàn)了破產(chǎn)式分紅，報告期三年分紅的金額比三年實現(xiàn)的凈利潤都要高，也有過每年分紅過億的案例。對于現(xiàn)金分紅，IPO審核實踐中主要重點(diǎn)關(guān)注分紅資金的去向，是否存在利用分紅資金進(jìn)行體外資金循環(huán)的情形，而對于分紅的原因、邏輯和目的，只要符合相關(guān)程序，也就是常規(guī)的信息披露式的審核了。
5、具體到本案例發(fā)行人，問題倒不是很復(fù)雜，也是實踐中比較常見的問題，那就是股東進(jìn)行了分紅，后來因為報表調(diào)整調(diào)減了利潤，從而導(dǎo)致股東超分了，這種情況下一般處理思路就是：
①最直接的方式，就是股東把超分的錢還回來，這個一般股東是不愿意的，主要是錢甚至都可以還回來，但是交的稅一般是不退的；
②還有一種變通的方式就是全體股東出具一個決議，然后一致同意用后續(xù)公司的盈利來彌補(bǔ)這個虧空，說白了就是把未來要分的錢提前拿走了，以后該拿的就不再拿了。雖然程序上有點(diǎn)瑕疵，不過本質(zhì)上確實也沒有重大影響。這種方式應(yīng)該是股東最容易接受的。
③還有一種情況，就是股東在股改之前就存在超分的情況，這時候還會存在股東出資不實的情形。這種情況下，以前基本上都是股東把錢還回來補(bǔ)足出資的方式來解決，其實通過股東決議后續(xù)通過公司盈利補(bǔ)足也沒有問題，就相當(dāng)于分紅補(bǔ)足出資，只需要交一次稅。
1、發(fā)行人申報報表與原始報表存在差異，如分別調(diào)減2020 年營業(yè)收入和凈利潤290.42 萬元、128.34 萬元；分別調(diào)減2019 年營業(yè)收入和凈利潤247.71 萬元、460.91 萬元。
2、報告期各期，發(fā)行人的現(xiàn)金股利分配金額分別為2,968.42 萬元、1,484.21 萬元和2,968.42 萬元。因財務(wù)報表追溯調(diào)整的影響，發(fā)行人利潤分配出現(xiàn)超額分配的情形，2018 年度利潤超額分配2,968.42 萬元、2019 年度利潤超額分配973.56 萬元。
一、分紅款的具體去向，財務(wù)報表追溯調(diào)整的具體情況、調(diào)整原因，是否存在利潤調(diào)節(jié)的情形
1、分紅款的具體去向
報告期內(nèi)，發(fā)行人分別于2020 年8 月、2021 年3 月及2022 年3 月向股東支付現(xiàn)金股利（含稅）1,484.21 萬元、2,968.42 萬元及3,092.10 萬元，扣除個稅后公司股東實際收到分紅款金額分別為1,187.36 萬元、2,374.73 萬元及2,498.42 萬元。
除已離職且已轉(zhuǎn)回股權(quán)的員工及外部股東張艷、中證投資未提供流水外，其余公司直接及間接股東分紅款主要用于投資理財、個人及家庭支出、個人借款與還款、親屬間資金往來等正常資金活動，不存在現(xiàn)金分紅流向發(fā)行人客戶及關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方的情形，不存在為公司分擔(dān)成本費(fèi)用或商業(yè)賄賂的情況。
二、財務(wù)報表追溯調(diào)整的具體情況、調(diào)整原因，是否存在利潤調(diào)節(jié)的情形
1、2018 年度及2019 年度利潤超額分配具體情況
2018 年及以前年度，公司設(shè)備收入確認(rèn)時點(diǎn)為“安裝調(diào)試完成時予以確認(rèn)”，2019年12 月公司召開董事會，由于2019 年度開始執(zhí)行新收入準(zhǔn)則后，公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14 號—收入》的相關(guān)規(guī)定，并參考同行業(yè)上市公司收入確認(rèn)方法和原則，決定從2019 年1 月開始將設(shè)備收入確認(rèn)時點(diǎn)由“安裝調(diào)試完成時予以確認(rèn)”變更為“設(shè)備最終驗收時予以確認(rèn)”，并對2018 年度財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了會計政策變更追溯調(diào)整。受上述政策影響的項目（安裝調(diào)試時間在報告期之前、終驗收時間在報告期內(nèi)）對報告期內(nèi)收入影響金額分別為6,582.61 萬元、2,002.49 萬元、735.42 萬元及0 萬元，對報告期內(nèi)凈利潤影響金額分別為2,195.41 萬元、574.97 萬元及376.73 萬元及0 萬元。
2019 年10 月，發(fā)行人召開股東大會，審議通過了2018 年利潤分配方案，根據(jù)公司按照原收入確認(rèn)政策為基礎(chǔ)編制的財務(wù)報表，以2018 年末的可分配利潤為基礎(chǔ)，以每10 股派發(fā)7 元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）向股權(quán)登記日在冊的全體股東進(jìn)行利潤分配，合計分配利潤2,968.42 萬元。但由于會計政策變更決策決議是2019 年12 月通過，2018年度的利潤分紅時點(diǎn)為2019 年10 月，早于會計政策變更時點(diǎn)，因此，追溯調(diào)整后編制的財務(wù)報表相較于分紅時點(diǎn)使用的財務(wù)報表，可供分配利潤減少，導(dǎo)致2018 年度利潤超額分配2,968.42 萬元。
2019 年度開始，公司按照調(diào)整后的收入確認(rèn)政策確認(rèn)收入，2020 年6 月公司以2019年末的可分配利潤為基礎(chǔ)，以每10 股派發(fā)3.5 元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）向股權(quán)登記日在冊的全體股東進(jìn)行利潤分配，合計分配利潤1,484.21 萬元。本次分紅是以公司自行編制的財務(wù)報表為基礎(chǔ)進(jìn)行的分配，與經(jīng)申報會計師審計后的財務(wù)報表數(shù)據(jù)存在差異，差異的主要原因為發(fā)行人對境外子公司銷售商品的收入確認(rèn)時點(diǎn)由報關(guān)出口時點(diǎn)變更為項目終驗收時點(diǎn)，導(dǎo)致可供分配利潤減少，致使2019 年度利潤超額分配973.56 萬元。
2、追溯調(diào)整具體情況、調(diào)整原因
財務(wù)報表經(jīng)上述審計調(diào)整，共計調(diào)減2019 年度期初未分配利潤4,837.43 萬元，調(diào)減2019 年度當(dāng)期損益1,351.16 萬元，上述調(diào)整系為了更加真實、準(zhǔn)確地反應(yīng)發(fā)行人的財務(wù)經(jīng)營狀況，不存在利潤調(diào)節(jié)的情形。
財務(wù)報表經(jīng)上述追溯調(diào)整，導(dǎo)致發(fā)行人利潤分配出現(xiàn)超額分配的情形，其中，2018年末母公司經(jīng)審定未分配利潤余額為-1,732.47 萬元，實際分紅金額為2,968.42 萬元，因此超額分配金額為2,968.42 萬元；2019 年度母公司經(jīng)審定凈利潤為2,243.12 萬元，2019年末母公司經(jīng)審定可供分配利潤金額應(yīng)為510.65 萬元（等于2018 年審定未分配利潤+2019 年當(dāng)年度凈利潤），實際分紅金額為1,484.21 萬元，因此超額分配金額為973.56萬元。
3、超額分配整改措施情況
2021 年2 月20 日發(fā)行人召開2021 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于彌補(bǔ)公司超額利潤分配方案》，同意參與公司2018 年度、2019 年度利潤分配的股東無需返還超額分配的利潤，并以累計未分配利潤彌補(bǔ)上述超額分配的利潤。因此，盡管發(fā)行人存在超額分配事項，但上述超額分配利潤問題主要系由于后期因會計追溯調(diào)整事項導(dǎo)致，相關(guān)事項已經(jīng)股東大會全體股東一致審議通過，發(fā)行人全體股東同意以累計未分配利潤彌補(bǔ)上述超額分配的利潤，發(fā)行人期后實現(xiàn)的凈利潤已超過超額分配的金額。
綜上，發(fā)行人就兩次超額分紅均已采取整改措施并履行了相應(yīng)審議程序，利潤超額分配未損害發(fā)行人、發(fā)行人股東或發(fā)行人債權(quán)人的合法權(quán)益，不存在糾紛或潛在糾紛。財務(wù)報表追溯調(diào)整后能更加真實反應(yīng)公司真實財務(wù)信息，不存在利潤調(diào)節(jié)的情形。
三、申報報表與原始報表調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由，涉及納稅義務(wù)的處理情況，調(diào)整是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，上述調(diào)整是否表明發(fā)行人會計基礎(chǔ)薄弱或財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范
申報財務(wù)報表和原始財務(wù)報表的差異原因主要包括會計科目列報、跨期調(diào)整、壞賬計提等，相關(guān)調(diào)整事項符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。相關(guān)調(diào)整對發(fā)行人的收入、利潤影響相對有限，不涉及故意隱瞞收入費(fèi)用等。調(diào)整后的財務(wù)報表能夠公允反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
此外，上述調(diào)整完成后發(fā)行人不存在需補(bǔ)繳所得稅的情形。報告期內(nèi)，發(fā)行人均已經(jīng)按期進(jìn)行所得稅的匯算清繳，并取得稅務(wù)局開具的報告期內(nèi)無違法違規(guī)證明文件。
申報財務(wù)報表和原始財務(wù)報表的差異原因主要包括根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行收入、成本、費(fèi)用的跨期調(diào)整，壞賬準(zhǔn)備及存貨跌價準(zhǔn)備的計提及利潤表項目重分類等，不是因發(fā)行人會計基礎(chǔ)薄弱或內(nèi)控不規(guī)范導(dǎo)致。