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全球快訊:大普技術(shù)高價收購標(biāo)的后商譽(yù)減值,客戶和供應(yīng)商的披露或不合要求
時間:2023-06-21 19:47:05  來源:紅刊財經(jīng)  
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紅周刊丨歐陽倩倩

大普技術(shù)通過股權(quán)增資方式將飛釔通少數(shù)股東股權(quán)納入公司時,該公司估值大幅提升,然而一年后其便因該公司大額計提了商譽(yù)減值,因此,飛釔通當(dāng)時估值飛升是缺乏合理性的。

近日,廣東大普通信技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“大普技術(shù)”)的科創(chuàng)板IPO申請獲上交所受理。


【資料圖】

本次大普技術(shù)擬公開發(fā)行股票不超過2071.11萬股,募集資金10.53億元,用于多系列時鐘芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、基于自研IC的高性能時鐘產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、全硅時鐘研發(fā)項目、補(bǔ)充流動資金等。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn),大普技術(shù)在此次IPO之前,有多名股東先后入股。雖然大普技術(shù)在報告期內(nèi)(2020年至2022年)業(yè)績表現(xiàn)一般,但股東們增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格差異較大,其中原因令人困惑。此外,公司在納入飛釔通股權(quán)的過程中,標(biāo)的公司估值增速過快,然而在隨后年份,大普技術(shù)便對其計提商譽(yù)減值,因此,其高價納入該公司股權(quán)缺乏合理性。

令人困惑的增資轉(zhuǎn)股價格

大普技術(shù)成立于2005年1月,距今已有18年之久。根據(jù)招股書介紹,公司專注于新興基礎(chǔ)設(shè)施(無線通信、傳輸網(wǎng)絡(luò)、安防監(jiān)控、定位導(dǎo)航、數(shù)據(jù)中心等)核心設(shè)備以及智能終端(新能源汽車電子、智慧三表、儲能、智能家居、智能穿戴等)領(lǐng)域的時鐘產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn),2020年至2022年,大普技術(shù)連續(xù)引入多名股東,在公司增資轉(zhuǎn)股過程中,股權(quán)交易價格差異明顯,其中原因令人困惑。

我們先來看其2020年3月的增資情況。在此次增資中,大普技術(shù)引進(jìn)聯(lián)通創(chuàng)新、聯(lián)通廣新、上??苿?chuàng)、嘉興華控四名股東,四家公司共出資1.2億元,獲得了121.78萬元的注冊資本,增資價格為98.53元/出資額。

2020年6月,聯(lián)通廣新、聯(lián)通創(chuàng)新、上??苿?chuàng)、嘉興華控等八位股東受讓股東楊萍、劉朝勝、千佳實業(yè)的股份,此次交易的轉(zhuǎn)讓價格變成78.98元/出資額。相較3個月前,公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格下降了將近20元。

然而,兩個月后,到了2020年8月,惠友創(chuàng)盈將部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了長沙華業(yè)、蘇州華遠(yuǎn)、惠友創(chuàng)嘉,轉(zhuǎn)讓價格則變成86.50元/出資額;同時,千佳實業(yè)、劉朝勝也進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓,這兩位股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格均為94.02元/出資額。雖然兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過股東大會的時間相差了一個多月,但核準(zhǔn)時間都是當(dāng)年8月份,然而交易價格卻并不相同。

此后的2020年10月,大股東陳寶華、劉朝勝轉(zhuǎn)讓其名下股份時,交易價格陡增至112.83元/出資額;2021年3月,陳寶華再次轉(zhuǎn)讓股份,同時公司引進(jìn)廣東半導(dǎo)體基金、粵財新興、創(chuàng)盈健科等新股東,此時的轉(zhuǎn)讓及增資價格均為144.78元/注冊資本。

從2020年3月的78.98元,到2021年3月的144.78元,短短一年時間,大普技術(shù)每股出資額價格增長了近一倍,其增長的動力又是什么呢?

從財務(wù)角度來看,2020年,其實現(xiàn)營業(yè)收入1.37億元,而凈利潤則僅有316.63萬元。對于一家發(fā)展了十多年的企業(yè)而言,這樣業(yè)績表現(xiàn)并不突出。而2021年,其收入雖然有所增長,達(dá)到了2.66億元,但凈利潤則虧損了1465.03萬元。可見其后來的也業(yè)績也體現(xiàn)不出其有多么強(qiáng)勁的發(fā)展動力。因此其快速增長的股權(quán)價格著實令人困惑,這背后到底演繹著怎么樣的故事,需要公司予以解惑。

標(biāo)的估值短期暴漲合理性存疑

實際上,大普技術(shù)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,部分階段的價格變化似乎與其報告期內(nèi)的一項股權(quán)收購有莫大的關(guān)系。

招股書介紹,2019年5月美國對大普技術(shù)的客戶A實施制裁后,客戶A所需環(huán)形器/隔離器(用于無線通信基站,保障基站安全、平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)的核心器件)的原主要供應(yīng)商(美國企業(yè))已無法供應(yīng),客戶A被迫重建國內(nèi)供應(yīng)鏈體系。為進(jìn)入該體系,大普技術(shù)聯(lián)合湖州為小皮企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“為小皮合伙”)、外部環(huán)形器/隔離器技術(shù)團(tuán)隊共同創(chuàng)立廣東飛釔通技術(shù)有限公司(以下簡稱“飛釔通”)并參與客戶A的競標(biāo)。

2019年6月,飛釔通成立,注冊資金為5000萬元。大普技術(shù)認(rèn)繳出資額為人民幣1650萬元,股權(quán)比例為33%;為小皮合伙認(rèn)繳出資額為人民幣2350萬元,股權(quán)比例為47%;文毅剛、謝國輝、王昆倫分別認(rèn)繳出資額250萬元、250萬元、500萬元,股權(quán)比例分別為5%、5%、10%。

2020年5月,大普技術(shù)以3675萬元價格收購為小皮合伙的34.5%股權(quán),對應(yīng)1725萬元的注冊資本,收購?fù)瓿珊螅鋵嶋H持有飛釔通公司67.5%股權(quán),取得對飛釔通公司的控制權(quán)。據(jù)審計報告披露,由于其持有的股權(quán)于購買日的公允價值為4997.19萬元,因此,合并成本為8672.19萬元。合并日飛釔通可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為5689.77萬元,公司按持股比例67.50%享有的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值凈額為3840.59萬元,與合并成本之間的差額部分則形成了4831.60萬元的商譽(yù)。

然而,奇怪之處在于,按照其以3675萬元的價格獲得為小皮合伙持有飛釔通34.5%的股權(quán)計算,此次交易中飛釔通的整體估值應(yīng)當(dāng)為1.07億元。如果按照其購買前,持有飛釔通33%的股權(quán),對應(yīng)的公允價值為4997.19萬元計算,則此時飛釔通的估值應(yīng)當(dāng)為1.51億元,相比前述估值高出約0.44億元。那么到底是為小皮合伙折價向其轉(zhuǎn)讓了飛釔通股權(quán),還是其依據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告,確定的截至2020年5月31日公司持有飛釔通公司33%股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)益價值偏高呢?對于這一問題,《紅周刊》在招股書中并未找到答案。

然而,事情并沒有結(jié)束,2020年11月,大普技術(shù)決定增加注冊資本,新增的103.82萬元注冊資本由宜仲創(chuàng)投、廣州華胥、恩普合伙、文毅剛、王昆倫、謝國輝以其共同持有的飛釔通41.83%股權(quán)作價人民幣1.17億元進(jìn)行認(rèn)購,增資價格為112.83元/出資額。此次增資,則是依據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告作價,據(jù)披露,經(jīng)收益法評估,截至評估基準(zhǔn)日2020年9月30日,飛釔通股東全部權(quán)益評估價值為2.81億元。

也就是說,如果對比2020年5月銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告,則飛釔通僅在4個月的時間內(nèi),估值便從1.51億元增長到了2.81億元,增加了1.3億元,增幅高達(dá)86.09%。而如果對比其購買為小皮合伙持有飛釔通股權(quán)時的數(shù)據(jù),則飛釔通在4個月的時間內(nèi)估值增加了1.74億元,增幅高達(dá)162.62%。

對于一家成立時間并不久的公司而言,飛釔通估值短期內(nèi)如此暴漲這真的合理嗎?當(dāng)然,大普技術(shù)通過抬高飛釔通估值,讓該公司少數(shù)股東用股權(quán)增資大普技術(shù),對于這些少數(shù)股東來說,獲益不少,自然是樂見其成。而大普技術(shù)通過這波操作,也能大幅抬高自己的整體估值,在此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資中,可以獲得更高的對價。

事實也是如此,在飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資之前,2020年10月,陳寶華將其持有的公司0.60%股權(quán)以1800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給安芯產(chǎn)投,此時可推算出公司整體估值為30億元;而在飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資之后不久,2021年3月陳寶華將其持有的公司0.1975%股權(quán)以790萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廣州華胥,可以估算出此時大普技術(shù)的估值已經(jīng)達(dá)到了40億元。大普技術(shù)估值大幅增加,顯然與飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資公司是有很大關(guān)系的。

上述交易,貌似是實現(xiàn)了雙贏,但真正的問題在于,飛釔通的估值快速提升并不合理,事實上,納入飛釔通不久后,其中存在的問題便顯現(xiàn)出來。

招股書顯示,截至2021年末,公司對來自收購飛釔通產(chǎn)生的表外無形資產(chǎn)計提773.36萬元跌價減值準(zhǔn)備,對來自收購飛釔通產(chǎn)生的商譽(yù)計提2375.05萬元跌價減值準(zhǔn)備。這意味著飛釔通并沒有能夠支撐其快速升值的盈利能力。

客戶和供應(yīng)商披露或不符合要求

除上述問題之外,《紅周刊》發(fā)現(xiàn),大普技術(shù)在信息披露上似乎也存在問題。

根據(jù)招股書披露,2020年至2022年,Arrow(艾睿電子)一直是大普技術(shù)的第二大客戶,上述周期內(nèi),大普技術(shù)從Arrow獲取的收入分別為3209.98萬元、3378.95萬元、4171.23萬元,分別占到大普技術(shù)總營收的23.45%、12.70%、13.15%。此外,根據(jù)大普技術(shù)披露的2022年重大合同,其與Arrow旗下的Arrow Asia Pac Ltd.(艾睿電子亞太集團(tuán))和Arrow Global Supply Chain Services Inc.均簽署了合作協(xié)議,兩家子公司主要采購大普技術(shù)的高穩(wěn)時鐘、時鐘芯片、射頻器件等產(chǎn)品。

而在供應(yīng)商名單中,艾睿(中國)電子貿(mào)易有限公司深圳分公司(以下簡稱“艾睿深圳”)是大普技術(shù)2020年和2021年的第五大供應(yīng)商,大普技術(shù)對其的采購金額分別為471.77萬元、564.80萬元,采購內(nèi)容主要為IC芯片。此外,在大普技術(shù)披露的2022年的采購合同里,艾睿(中國)電子貿(mào)易有限公司也在其中,其中便有225.25萬元的IC芯片采購。

天眼查顯示,艾睿深圳背后大股東是艾睿電子(香港)有限公司(以下簡稱“艾睿香港”),而據(jù)Wind資料顯示,艾睿香港也是Arrow旗下的公司。也就是說,其大客戶Arrow和大供應(yīng)商艾睿深圳,屬于同一控制下的公司,而大普技術(shù)則存在從Arrow旗下公司購買芯片,加工成產(chǎn)品后再賣給Arrow的情形。

對于這種即為大客戶,又是供應(yīng)商的情況,由于中間既有銷售,又有采購,有利于虛假交易的隱藏,因此,這也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。大普技術(shù)理應(yīng)在招股書中就雙方關(guān)系進(jìn)行披露,并就雙方交易的詳細(xì)情況,以及交易的真實性、合理性、必要性解釋清楚。然而大普技術(shù)在招股書中,不但對這兩家同一控制下的公司之間的關(guān)系只字不提,對于其與這兩家公司交易詳細(xì)情況也鮮有介紹。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條規(guī)定,發(fā)行人依法披露的信息,必須真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。此外,根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》二十七條中的相關(guān)要求,屬于同一控制人控制的客戶或供應(yīng)商視為同一客戶或供應(yīng)商合并列示。

顯然,大普技術(shù)將上述兩家同一控制人控制的公司一個披露為中文名稱,一個披露為英文名稱,兩者間關(guān)系很容易被忽略,并不符合信息披露的相關(guān)要求。

(本文已刊發(fā)于6月17日《紅周刊》,文中提及個股僅做分析,不做投資建議。)

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