《電鰻財(cái)經(jīng)》 孫耀琦/文
(資料圖片僅供參考)
近日，海得控制(002184.SZ)發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》(簡稱修訂稿)，公司擬以12.78億元收購行芝達(dá)75%股權(quán)。
2022年，海得控制營業(yè)收入、凈利潤分別為27.06億元、1.42億元。同期，行芝達(dá)營業(yè)收入、凈利潤分別為23.26億元、1.16億元。兩家公司體量相差不大。
《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2021年至2022年，行芝達(dá)向第一大供應(yīng)商歐姆龍采購金額占當(dāng)期采購金額比例分別高達(dá)82.18%、75.69%，遠(yuǎn)高于行業(yè)可比公司平均值，對歐姆龍存在高度依賴。
拋出重組方案
根據(jù)海得控制發(fā)布的《修訂稿》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對方持有的行芝達(dá)75%股權(quán)，交易價(jià)格(不含募集配套資金金額)為12.78億元。
同時(shí)，海得控制擬通過定增募資6.97億元。其中，3.38億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，3.2億元用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，其余資金用于支付交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
海得控制主營業(yè)務(wù)涵蓋工業(yè)電氣自動(dòng)化業(yè)務(wù)、工業(yè)信息化業(yè)務(wù)、新能源業(yè)務(wù)等三大板塊。業(yè)務(wù)分別是為設(shè)備制造商的自動(dòng)化與智能化生產(chǎn)場景提供綜合的產(chǎn)品解決方案和技術(shù)服務(wù)、為工廠和基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的數(shù)字化與智能化提供系統(tǒng)解決方案、利用同屬自動(dòng)化領(lǐng)域范疇的電力電子技術(shù)為新能源電力及源網(wǎng)荷儲(chǔ)提供專用設(shè)備及系統(tǒng)等。
2022年，海得控制實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.06億元，同比增長8.62%，歸屬于上市公司的凈利潤1.42億元，同比增長5.44%。當(dāng)期，公司工業(yè)電氣自動(dòng)化業(yè)務(wù)、工業(yè)信息化業(yè)務(wù)、新能源業(yè)務(wù)收入分別為14.5億元、6.06億元、6.49億元，占營業(yè)收入比例分別為53.61%、22.41%、23.98%。
2023年一季度，海得控制營業(yè)收入同比增長36.94%至6.09億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長45.15%至2002萬元。
行芝達(dá)是一家工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)包括工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)與工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，下游覆蓋新能源汽車、光伏、消費(fèi)電子、醫(yī)療設(shè)備及半導(dǎo)體等先進(jìn)制造行業(yè)領(lǐng)域。
海得控制稱，收購?fù)瓿珊?，公司將有效融合行芝達(dá)在產(chǎn)品、供應(yīng)鏈方面的能力儲(chǔ)備，結(jié)合行芝達(dá)在新能源汽車、光伏、消費(fèi)電子等制造業(yè)客戶的市場優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn)積累，實(shí)現(xiàn)在工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)服務(wù)鏈條上的延伸。
數(shù)據(jù)顯示，2021年至2022年，行芝達(dá)營業(yè)收入分別為17.35億元、23.26億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1803.03萬元、1.16億元，扣非后凈利潤分別為4580萬元、1.85億元。
從上述數(shù)據(jù)來看，2022年海得控制與行芝達(dá)的營業(yè)收入、凈利潤相差不大，兩者體量相當(dāng)。此次交易，構(gòu)成重組。
海得控制稱，并購?fù)瓿珊髮π袠I(yè)客戶的自動(dòng)化、數(shù)字化與智能化應(yīng)用全面解決方案產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)，有利于公司在工控領(lǐng)域業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展壯大，有利于公司利用市場和客戶的相對優(yōu)勢不斷發(fā)發(fā)自主可控的應(yīng)用技術(shù)和產(chǎn)品。
標(biāo)的公司采購高度依賴歐姆龍
交易對手方承諾：2023年至2025年，行芝達(dá)實(shí)現(xiàn)的凈利潤/扣非凈利潤(孰低)分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元，并承諾對業(yè)績承諾期屆滿之后的標(biāo)的資產(chǎn)減值情況另行補(bǔ)償，對應(yīng)收賬款回收提供相應(yīng)保證等。
2023年1月至5月，行芝達(dá)已實(shí)現(xiàn)收入11.98億元，占2023年度收入預(yù)測比重為48.17%。截至2023年6月18日，行芝達(dá)在手未確認(rèn)收入訂單金額4.29億元，在手訂單狀況總體良好。
為激勵(lì)管理層和核心人員，行芝達(dá)2021年和2022年分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用2.11億元和9211.24萬元。
《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，行芝達(dá)在原材料采購方面，高度依賴單一供應(yīng)商。2021年至2022年，行芝達(dá)向歐姆龍采購控制系統(tǒng)類、驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)類、工業(yè)傳感器類金額分別為12.25億元、14.6億元，占當(dāng)期采購金額比例分別高達(dá)82.18%、75.69%。
數(shù)據(jù)顯示，同行業(yè)可比六家公司中，2021年第一名供應(yīng)商采購金額占比中，最高為海得控制的56.47%，最低為英唐智控(300131.SZ)的11.43%，當(dāng)期可比公司該數(shù)據(jù)平均值為32.43%。2022年第一名供應(yīng)商采購金額占比中，最高為海得控制的48.07%，最低為英唐智控的14.88%，可比公司平均值為28.43%。
從上述數(shù)據(jù)可以看出，行芝達(dá)第一大供應(yīng)商采購金額占比，遠(yuǎn)高于可比公司平均值。值得注意的是，行芝達(dá)與第一大供應(yīng)商歐姆龍的合同系每年簽署。
資料顯示，歐姆龍?jiān)谥袊闹饕?jīng)營模式為經(jīng)銷模式，目前行芝達(dá)已發(fā)展成為歐姆龍大中華地區(qū)最大的授權(quán)經(jīng)銷商。
海得控制在問詢函回復(fù)中坦言，行芝達(dá)與歐姆龍未能通過長期戰(zhàn)略協(xié)議形成更穩(wěn)固的合作關(guān)系，因此如果未來行芝達(dá)未能有效拓展其他品牌供應(yīng)商，或歐姆龍經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生重大變化，且行芝達(dá)無法對歐姆龍經(jīng)營策略的變化作出及時(shí)調(diào)整和應(yīng)對，或歐姆龍對授權(quán)經(jīng)銷商的準(zhǔn)入及考核制度發(fā)生重大變化而行芝達(dá)未能匹配相關(guān)要求，將導(dǎo)致行芝達(dá)與歐姆龍的合作穩(wěn)定性產(chǎn)生較大影響，行芝達(dá)的業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績表現(xiàn)將因采購依賴于歐姆龍而受到不利影響。