長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳
以湖南地區(qū)為大本營(yíng)的藥品流通企業(yè)達(dá)嘉維康（301126.SZ），要通過(guò)并購(gòu)?fù)卣箤幭氖袌?chǎng)。
(相關(guān)資料圖)
7月4日午間，達(dá)嘉維康披露收購(gòu)方案。公司控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“寧夏德立信”）擬收購(gòu)銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀川美合泰”）100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.508億元。
一直以來(lái)，對(duì)外并購(gòu)是上市連鎖藥房拓展市場(chǎng)的核心方式。通過(guò)此次收購(gòu)，達(dá)嘉維康的控股子公司寧夏德立信將與銀川美合泰強(qiáng)勢(shì)合力，進(jìn)一步擴(kuò)展寧夏市場(chǎng)，加強(qiáng)公司對(duì)上游供應(yīng)商的議價(jià)能力，降低產(chǎn)品的采購(gòu)成本，整合寧夏地區(qū)地采資源。
不過(guò)，長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易中，銀川美合泰整體估值2.51億元，較其股東全部權(quán)益賬面值895.12萬(wàn)元，增值2.42億元，增值率高達(dá)2707.55%。超過(guò)27倍溢價(jià)的收購(gòu)，這意味著達(dá)嘉維康賬面將新增不小金額的商譽(yù)。
頻頻對(duì)外收購(gòu)的背后，規(guī)模并不突出的達(dá)嘉維康，正面臨增收不增利的窘境。2021年上市后，2022年和2023年一季度，達(dá)嘉維康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.92億元、8.77億元，同比增長(zhǎng)27.01%、39.72%；凈利潤(rùn)5111.98萬(wàn)元、1528.76萬(wàn)元，同比減少25.11%、19.64%。
截至2022年末，達(dá)嘉維康在全國(guó)共計(jì)開設(shè)藥房498家，較其IPO之前即2021年9月末的115家的門店數(shù)量，15個(gè)月內(nèi)擴(kuò)大3.33倍。
高溢價(jià)收購(gòu)無(wú)業(yè)績(jī)對(duì)賭
公告顯示，此次達(dá)嘉維康擬收購(gòu)的銀川美合泰是一家以中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫(yī)療器械等品類過(guò)萬(wàn)余種的零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)，與達(dá)嘉維康屬于同行。銀川美合泰旗下現(xiàn)有132家門店和1家超市，零售營(yíng)業(yè)面積超9000平方米，辦公、倉(cāng)儲(chǔ)面積超2000平方米。
由于寧夏市場(chǎng)是達(dá)嘉維康重點(diǎn)發(fā)展省份，且公司已有控股子公司寧夏德立信在寧夏當(dāng)?shù)亟M建了豐富經(jīng)驗(yàn)的醫(yī)藥零售經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，因此，達(dá)嘉維康認(rèn)為，通過(guò)此次股權(quán)收購(gòu)，寧夏德立信將與銀川美合泰強(qiáng)勢(shì)合力，進(jìn)一步擴(kuò)展寧夏市場(chǎng)。
此外，銀川美合泰將在達(dá)嘉維康及控股子公司寧夏德立信的支持下，以并購(gòu)、直營(yíng)及加盟等方式開發(fā)新的區(qū)域市場(chǎng)，在寧夏區(qū)內(nèi)其他市縣及周邊地區(qū)拓展門店，為進(jìn)入西北頭部連鎖奠定基礎(chǔ)。
事實(shí)上，早在去年，達(dá)嘉維康就開始計(jì)劃收購(gòu)銀川美合泰。年報(bào)顯示，2022年8月，達(dá)嘉維康就與銀川美合泰的兩大股東謝惠祥、謝曉龍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購(gòu)銀川美合泰51%股權(quán)。但當(dāng)時(shí)，交易價(jià)格并未確定，達(dá)嘉維康預(yù)付了1000萬(wàn)元的股權(quán)收購(gòu)意向金。
不過(guò)，同樣在2022年8月，達(dá)嘉維康作價(jià)1.4億元收購(gòu)了寧夏德立信51%股權(quán)，寧夏德立信則成為達(dá)嘉維康此次收購(gòu)銀川美合泰的主體。
需要注意的是，此次收購(gòu)存在超高溢價(jià)。根據(jù)評(píng)估，銀川美合泰股東全部權(quán)益賬面值為895.12萬(wàn)元，評(píng)估值為2.51億元，評(píng)估增值2.42億元，增值率高達(dá)2707.55%。以此為基礎(chǔ)，交易各方確定本次交易中銀川美合泰100%股權(quán)的交易價(jià)格為2.508億元。
高溢價(jià)收購(gòu)，交易對(duì)手方卻并未作出任何業(yè)績(jī)對(duì)賭，而由于本次收購(gòu)的合并成本大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額將確認(rèn)為商譽(yù)，如果銀川美合泰業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，達(dá)嘉維康或?qū)⒚媾R商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
從當(dāng)前的盈利能力來(lái)看，2022年和2023年一季度，銀川美合泰分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.96億元、6013.21萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1695.85萬(wàn)元、301.61萬(wàn)元。
值得一提的是，在對(duì)于寧夏德立信的收購(gòu)中，達(dá)嘉維康也因高溢價(jià)新增了商譽(yù)。前次收購(gòu)中，寧夏德立信整體估值2.83億元，較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權(quán)益賬面值評(píng)估增值2.52億元，增值率為805.53%。截至2023年3月末，達(dá)嘉維康賬面商譽(yù)增加至2.33億元，占期末公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別為5.54%、12.62%。
省外營(yíng)收增841%毛利率大降
作為一家區(qū)域性的藥品流通企業(yè)，與其他同行相似，達(dá)嘉維康也通過(guò)加快跨區(qū)域并購(gòu)，提升區(qū)域覆蓋率和市場(chǎng)影響力。
資料顯示，達(dá)嘉維康的前身是湖南同健大藥房。近年來(lái)達(dá)嘉維康向醫(yī)藥服務(wù)商轉(zhuǎn)型，目前主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)，并于2019年開始涉足生殖醫(yī)院領(lǐng)域。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在上市之前，達(dá)嘉維康的門店規(guī)模較小。招股書披露，2021年9月末，達(dá)嘉維康完成工商登記的共115家零售藥房門店，其中60家為新設(shè)立尚未營(yíng)業(yè)，實(shí)際經(jīng)營(yíng)零售藥房門店共55家，54家位于湖南省內(nèi)、1家位于山東省。
此后隨著新開門店以及對(duì)外并購(gòu)的推進(jìn)，截至2022年末，達(dá)嘉維康在全國(guó)共計(jì)開設(shè)藥房498家，其中湖南167家，海南99家，寧夏232家。這意味著，在15個(gè)月之內(nèi)，達(dá)嘉維康累計(jì)展店383家，門店數(shù)量增加3.33倍。
即便展店速度加快，達(dá)嘉維康依舊面臨著增收不增利的窘境。2021年12月，達(dá)嘉維康登陸創(chuàng)業(yè)板上市。上市首年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.92億元、凈利潤(rùn)6825.89萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)10.79%、5.25%。
但上市次年，達(dá)嘉維康開始增收不增利。2022年和2023年一季度，達(dá)嘉維康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.92億元、8.77億元，同比增長(zhǎng)27.01%、39.72%；凈利潤(rùn)5111.98萬(wàn)元、1528.76萬(wàn)元，同比減少25.11%、19.64%。
達(dá)嘉維康的各板塊業(yè)務(wù)中，2022年，公司醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)收入22.76億元，同比增長(zhǎng)21.05%，占營(yíng)業(yè)收入的69.13%；連鎖藥房所在的醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)收入9.93億元，同比增長(zhǎng)43.75%，占營(yíng)業(yè)收入的30.17%。但生殖醫(yī)院業(yè)務(wù)板塊表現(xiàn)欠佳，當(dāng)期嘉辰生殖專科醫(yī)院業(yè)務(wù)收入945.16萬(wàn)元，同比減少36.01%，占營(yíng)業(yè)收入的比例僅為0.29%。
此外，以湖南地區(qū)為大本營(yíng)的達(dá)嘉維康，2022年來(lái)自湖南省內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入為26.64億元，同比增長(zhǎng)5.48%。而在收購(gòu)寧夏德立信之后，2022年公司來(lái)自湖南省外的營(yíng)業(yè)收入為6.28億元，同比大幅增長(zhǎng)841.67%，但毛利率13.25%，同比減少11.64個(gè)百分點(diǎn)。