2023年9月8日，珈偉新能(300317.SZ)發(fā)布關(guān)于收到關(guān)注函。
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2023年9月4日，你公司直通披露《關(guān)于全資子公司擬收購霍城縣圖開新能源科技開發(fā)有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，你公司全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司（以下簡稱“上海珈偉”）擬與江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“振發(fā)科技”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上海珈偉以人民幣6,000萬元的價(jià)格收購霍城縣圖開新能源科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“圖開新能源”）49%的股權(quán)。振發(fā)科技為公司持股5%以上股東振發(fā)能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“振發(fā)能源”）的全資子公司，持有圖開新能源49%的股權(quán)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)并說明以下事項(xiàng)。
1.公告顯示，振發(fā)科技因金錢給付義務(wù)未履行而被無錫市濱湖區(qū)人民法院列為失信被執(zhí)行人。振發(fā)科技持有的49%圖開新能源股權(quán)因貸款事項(xiàng)已質(zhì)押給了國家開發(fā)銀行蘇州市分行，并已先后被浙江省紹興市越城區(qū)人民法院及北京市西城區(qū)人民法院司法凍結(jié)。上海珈偉、振發(fā)科技及相關(guān)方簽訂《四方協(xié)議》，約定上海珈偉將3,600萬元代償貨款直接支付給振發(fā)科技的供應(yīng)商后，視同3,600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)履行完畢；上海珈偉、振發(fā)科技簽署《債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中剩余的2,400萬元將用于抵銷公司及子公司對(duì)振發(fā)科技及其關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款，上海珈偉無須另行支付現(xiàn)金。請(qǐng)你公司：
（1）說明圖開新能源所涉及的質(zhì)押和凍結(jié)事項(xiàng)的背景、成因、解決計(jì)劃和目前進(jìn)展，結(jié)合相關(guān)情況說明圖開新能源權(quán)屬是否存在明顯瑕疵，是否具備收購條件，圖開新能源股東是否已明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
（2）結(jié)合圖開新能源的股權(quán)質(zhì)押和凍結(jié)情況，說明為保障本次交易順利實(shí)施、股權(quán)順利交割所采取的具體措施，是否存在無法正常交割的風(fēng)險(xiǎn)。
（3）說明振發(fā)科技及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的金額、賬齡、形成原因、壞賬計(jì)提準(zhǔn)備，相關(guān)主體是否存在逾期未支付款項(xiàng)的情況，以及你公司未要求相關(guān)主體現(xiàn)金償還欠款的原因及合理性。
（4）結(jié)合振發(fā)能源、振發(fā)科技的財(cái)務(wù)狀況，圖開新能源的經(jīng)營狀況、盈利能力等因素，說明收購圖開新能源49%股權(quán)的必要性和合理性，相關(guān)收購事項(xiàng)與你公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同性，以及收購少數(shù)股權(quán)后你公司對(duì)圖開新能源的管控安排、行使股東權(quán)利是否存在實(shí)質(zhì)性障礙、是否存在子公司失控風(fēng)險(xiǎn)。
2.請(qǐng)你公司核實(shí)振發(fā)能源、振發(fā)科技、圖開新能源與上市公司的大股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并結(jié)合圖開新能源的估值情況和交易支付安排說明本次交易是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成對(duì)振發(fā)能源的財(cái)務(wù)資助。
3.你公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。
請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2023年9月14日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
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