7月10日晚間，在啟動預重整三個月后，*ST豆神拋出了重整投資協(xié)議，其中通過協(xié)商引入的重整投資人竇昕按照0.8元/股的價格受讓公司股票，浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合按照1.5元/股的價格受讓。此外，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕還作出了業(yè)績承諾。
從二級市場看，*ST豆神7月10日收盤價為3.00元/股，這意味著四名重整投資人受讓價折價幅度在50%以上。昨日，*ST豆神大幅低開后持續(xù)震蕩，報收2.72元/股，下跌9.33%。
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值得一提的是，雖然該公司財務顧問西部證券稱“定價合理”，但此事也引起了交易所的高度關(guān)注。昨日，深交所向*ST豆神發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明未通過公開征集方式招募重整投資人的原因及合理性，以及重整投資人受讓公司轉(zhuǎn)增股份價格是否合理，是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形等。
某資深重整投資人告訴證券時報·e公司記者：“按照規(guī)定，重整投資人受讓價格原則上不得低于行情價的80%，但低于也并非不可，需要財務顧問發(fā)表意見，重整投資人也作出了業(yè)績承諾也就是互換補償，比如業(yè)績的大幅提升或者解決了公司生死關(guān)頭的重要問題，形式上和程序上是可以走通的?！?/p>
投資人低價受讓股票
7月10日晚間，*ST豆神宣布，當日與協(xié)商引入的重整投資人竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合簽訂了《豆神教育科技（北京）股份有限公司預重整/重整投資協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議，在*ST豆神以每10股轉(zhuǎn)增約13.8股的比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股份后，竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合將分別支付3.2億元、1.45億元、2.1億元以及5.22億元，受讓*ST豆神4億股、9667萬股、1.4億股、3.48億股股份。
值得一提的是，價格方面?zhèn)涫荜P(guān)注。四名重整投資人中，竇昕作為產(chǎn)業(yè)投資人認購單價為0.8元/股外，其余三名認購單價均為1.5元/股。*ST豆神7月10日收盤價為3.00元/股，四名重整投資人股份受讓價折價幅度在50%以上。
對此，*ST豆神方面表示，公司股票面臨退市風險，重整投資人面臨較大的投資風險；且如果重整落實，將化解公司經(jīng)營困境，有利于維護廣大中小股東利益。
作為超低價入股互換，竇昕還立下了“軍令狀”，確認并承諾，*ST豆神2024年、2025年、2026年的歸屬于母公司凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元、1.6億元，或三年的歸屬于母公司凈利潤合計不低于2.8億元。若未達到上述標準，未達到部分由竇昕向*ST豆神以現(xiàn)金方式予以補足。
談及本次重整投資協(xié)議，*ST豆神表示，本次《投資協(xié)議》的簽署有利于推動公司重整相關(guān)工作的順利進行。重整計劃草案將結(jié)合《投資協(xié)議》內(nèi)容制定并提交北京一中院及債權(quán)人會議。如果公司順利實施重整并將重整計劃執(zhí)行完畢，則有利于改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營狀況，恢復和增強公司持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，促進公司走上健康發(fā)展的軌道。
值得一提的是，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕是*ST豆神的現(xiàn)任公司董事長兼CEO、法定代表人。*ST豆神認為：“竇昕先生系國內(nèi)非常知名的教育工作者……擁有大批受眾粉絲群體，且與許多國內(nèi)有名的網(wǎng)絡(luò)主播均有長期穩(wěn)定的商務合作。竇昕先生成為公司產(chǎn)業(yè)投資人，與公司相互依托產(chǎn)生協(xié)同效應，將進一步增強公司業(yè)務?！?/p>
深交所發(fā)函關(guān)注
針對協(xié)商引入的重整投資人以及低于股價80%的受讓價格，*ST豆神的財務顧問，西部證券于7月11日發(fā)表意見，并稱受讓公司股票價格具有合理性。
根據(jù)豆神教育2022年度審計報告，截至2022年末，豆神教育歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-7.08億元，已嚴重資不抵債。同時，豆神教育2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，2020年至2022年連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且公司2022年度審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，先后被深交所疊加實施其他風險警示。
西部證券認為，如若豆神教育2023年度觸及《上市規(guī)則》中規(guī)定退市情形的，公司股票將被深交所決定終止上市交易。因此，預重整投資人本次參與重整投資，承擔了較高的投資風險，其相應要求在股票受讓的現(xiàn)金價格上予以適當折讓。
整體來看，西部證券認為，該價格綜合考慮了其投資風險、參與重整及后續(xù)經(jīng)營中需承擔的責任義務和享有的權(quán)利，以及公司重整資金需求和同類重整案例中股票受讓價格等因素，經(jīng)過多輪協(xié)商談判后確定；本次預重整投資人支付的對價是公司重整計劃的一部分，重整計劃將經(jīng)過債權(quán)人會議、出資人組會議審議通過，并在法院的批準后執(zhí)行。因此，上述價格具有合理性和公允性。
值得一提的是，雖然財務顧問高度認可，但此事也引起了交易所的高度關(guān)注。
昨日，深交所對此發(fā)函，要求公司說明未通過公開征集方式招募重整投資人的原因及合理性；結(jié)合公司股票二級市場價格補充說明各重整投資人受讓公司轉(zhuǎn)增股份的作價依據(jù)，引入重整投資人過程中是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形。重整投資人投資目的，重整完成后是否有調(diào)整公司現(xiàn)有業(yè)務、管理層的安排及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，除竇昕外其他重整投資人限售期12個月的原因及合理性，是否符合市場慣例，是否與權(quán)利義務相匹配。
此外，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕的業(yè)績承諾也被交易所關(guān)注。其中，業(yè)績承諾金額的計算依據(jù)及合理性，并說明如公司出現(xiàn)虧損時業(yè)績補償金額計算方式、是否存在補償上限；結(jié)合對上市公司的經(jīng)營管理計劃等情況，說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。結(jié)合竇昕本人資信情況，補充說明如后續(xù)業(yè)績承諾未能完成，竇昕是否具備相應的業(yè)績補償能力及補償保障具體措施，并充分提示風險等。
（來源：e公司）