來源：壹財信
作者：趙書涵
3月16日，陜西昱琛航空設備股份有限公司（下稱“昱琛航空”）披露第二輪審核問詢函的回復意見。深交所上市委再次關注到昱琛航空收購的控股子公司西安昱琛航空維修有限公司（下稱“西安昱琛”）。
昱琛航空成立于2003年1月，主要銷售自主研發(fā)、生產(chǎn)的航空機載設備和航空地面檢測設備，同時提供飛機加改裝和維修服務。由于昱琛航空的產(chǎn)品絕大部分為軍品，公司客戶主要是中航工業(yè)集團、其他軍工集團及單位，客戶集中程度非常高。2018年至2021年1-9月，昱琛航空前五大客戶的合計銷售收入占各期銷售收入的比重分別為96.92%、96.95%、97.87%及97.54%。
同行設公司商號雷同，收購完成卻商譽減值
昱琛航空所處的軍工產(chǎn)品市場呈較明顯的“多規(guī)格、小批量、定制化”特征，適時將軍用技術轉為民用，有利于反哺軍用技術的提升。2020年，昱琛航空收購了西安昱琛，利用軍用飛機加改裝和維修方面的經(jīng)驗和技術向民用飛機維修領域拓展。
西安昱琛成立于2019年8月，原是新三板掛牌企業(yè)西安恒鏘航空科技股份有限公司（下稱“恒鏘航空”）旗下的控股子公司。
恒鏘航空成立于2006年7月，比昱琛航空晚成立了3年半，主要從事航空器部附件的維修、檢測和IO-360系列航空器動力裝置（發(fā)動機）的修理、改裝和翻修。2017年2月，恒鏘航空在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。
2019年7月12日，恒鏘航空發(fā)布對外投資公告，擬與自然人石春建、王欣怡、徐占斌共同出資設立控股子公司“西安昱琛航空維修有限公司”，注冊資本338.00萬元。其中，恒鏘航空的出資占比為51.00%，其余3個自然人的出資占比分別為24.50%、15.00%、9.50%。
西安昱琛的經(jīng)營范圍是發(fā)動機維修、民用航空部附件維修等，恒鏘航空設立這家控股子公司是為了開拓市場，提高運營效率。
但是《壹財信》注意到，西安昱琛的注冊地址在西安閻良航空高技術產(chǎn)業(yè)基地迎賓路18號，恒鏘航空的注冊地址也在此處。昱琛航空的注冊地址也在西安閻良區(qū)航空基地，具體地址則是航空一路40號。令人疑惑的是，同樣位于航空基地并且業(yè)務出現(xiàn)重疊的兩家企業(yè)，恒鏘航空設立的子公司為什么要使用和昱琛航空一樣的商號呢？在同一地區(qū)內(nèi)設立相同商號的公司是否需要商號優(yōu)先使用的公司授權？又不知道市場監(jiān)管部門又是如何審核通過的？
根據(jù)恒鏘航空2021年8月25日公示的2021年半年報，其控股股東是恒鏘投資管理（上海）有限公司（下稱“恒鏘投資”），持股比例為73.95%。據(jù)企查查，恒鏘投資的股東有兩名，其中Reynold Group Investments Ltd.出資占比為70.45%，是一家在英屬維爾京群島注冊的公司。另一個自然人股東曾婉莉出資占比29.55%，是中國香港籍居民，是恒鏘航空的實控人。
（截圖來自企查查）
然而，西安昱琛經(jīng)營不到半年時間，恒鏘航空就在2020年1月20日發(fā)布出售資產(chǎn)的公告。恒鏘航空表示，這次轉讓持有的西安昱琛所有股權是基于經(jīng)營管理及發(fā)展的需要，優(yōu)化企業(yè)資源配置。據(jù)公告，恒鏘航空以344.76萬元的價格轉讓西安昱琛51.00%股權給昱琛航空。截至2019年末，西安昱琛未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)皆為165.87萬元，并且當期的財務報表中利潤還存在虧損。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告（陜睿恒評報字[2020]第013號評估報告），以2019年12月31日為評估基準日，按收益法評估，西安昱琛股東的全部股權價值為680.41萬元。恒鏘航空持有西安昱琛51%股權時的歷史成本共計168.11萬元，股權退出時轉讓價格較取得成本高176.65萬元。
昱琛航空在這次股權收購中計入商譽176.65萬元。由于西安昱琛業(yè)務發(fā)展并未達預期，2020年末，昱琛航空對西安昱琛飛機動力裝置維修業(yè)務相關的長期資產(chǎn)與營運資金資產(chǎn)組形成的商譽全額計提減值準備，即176.65萬元。
2020年及2021年1-9月，西安昱琛的總資產(chǎn)分別為330.43萬元、262.98萬元；凈資產(chǎn)分別為297.23萬元、239.19萬元；營業(yè)收入分別為0元、98.41萬元；凈利潤分別為-37.64萬元、-89.88萬元。
西安昱琛從事的飛機動力裝置維修業(yè)務與昱琛航空的主營業(yè)務相近，具有產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應。昱琛航空的主營業(yè)務收入來自航空機載設備、航空地面設備、飛機加改裝和維修服務、其他業(yè)務。2020年，昱琛航空的飛機加改裝和維修服務的收入金額達8,241.61萬元，比上個年度增長4.47倍，西安昱琛卻未貢獻收入。
西安昱琛目前的自然人股東中，石春建曾是恒鏘航空的股東。2009年5月從一股東處受讓股權成為恒鏘航空股東，2015年石春建將持有的恒鏘航空全部股權轉讓給恒鏘航空的控股股東。目前，石春建還參股了恒鏘航空的控股子公司西安恒潔利化工科技有限公司。
在西安昱琛的高管信息變動中，2020年3月17日，西安昱琛的法定代表人兼執(zhí)行董事由韓旭東變更為索玉黔（昱琛航空的董事兼財務總監(jiān)），韓旭東成為西安昱琛的總經(jīng)理，黃攀仍為監(jiān)事。韓旭東、黃攀二人在恒鏘航空新三板掛牌時是其股東且是一般員工，不知目前是否仍持股或任職。
（截圖來自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）
恒鏘航空在和昱琛航空沒有關聯(lián)關系的情況下，為何設立的子公司要撞商號？在經(jīng)營不到半年的時間，西安昱琛的控制權又為什么被轉讓？這次收購中的疑云仍值得探究。
實控人關聯(lián)企業(yè)執(zhí)照被吊銷，研發(fā)大樓購置或租賃引爭議
此外，《壹財信》還注意到，昱琛航空的實控人及高管設立的企業(yè)被吊銷了營業(yè)執(zhí)照。
據(jù)企查查，陜西昱琛科技有限公司（下稱“陜西昱琛”）成立于2002年4月24日，注冊資本150.00萬元。這家公司由郭崢、高邊清、索玉黔三人共同出資設立，股權占比分別為34.00%、33.00%、33.00%。郭崢是昱琛航空的控股股東和實控人，直接持有昱琛航空4,298.22萬股股份，占公司總股本的57.31%，目前擔任董事長。高邊清是昱琛航空的副董事長，通過持股平臺西安天澤投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“天澤投資”）間接持有昱琛航空股份39.27萬股。索玉黔是昱琛航空的董事兼財務總監(jiān)，通過天澤投資間接持有昱琛航空股份9.82萬股。
高邊清擔任陜西昱琛的法定代表人兼執(zhí)行董事，郭崢擔任監(jiān)事。該公司的經(jīng)營范圍是機場地面設備及航材、電源電子產(chǎn)品、儀器儀表、辦公設備及耗材、機電產(chǎn)品、機庫及成套設備及附件、印刷產(chǎn)品、汽車配件。2012年2月21日陜西昱琛被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
另外，實控人郭崢控制的另一家公司也出現(xiàn)相同境遇。
據(jù)企查查，陜西昱琛廣告有限公司成立于2001年4月12日，注冊資本68.00萬元。其中，郭崢持股占比為50.00%，付麗梅持股占比為50.00%。2008年1月10日，該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
這次IPO，昱琛航空擬募集資金5.00億元建設三個項目和補充流動資金。其中，高端航空裝備智能制造項目（下稱“項目一”）和昱琛航空裝備研究院建設項目（下稱“項目二”）的信息披露出現(xiàn)差異。
項目一的總投資金額是22,623.53萬元，將建設高端航空裝備智能生產(chǎn)線和電子電器生產(chǎn)線，招股書披露的建設周期為兩年。但是昱琛航空2021年4月編制的環(huán)評文件顯示，項目一的工期只有6個月，工期長度相差懸殊。
項目二的建設內(nèi)容分在西安航空基地、高新區(qū)兩地。根據(jù)招股書，項目二航空基地部分擬建于西安市航空基地航空一路40號昱琛航空現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)，昱琛航空已取得項目建設用地的不動產(chǎn)權證。高新區(qū)部分擬建于西安市高新區(qū)錦業(yè)路125號西安半導體產(chǎn)業(yè)園A座租賃房產(chǎn)內(nèi)，公司目前與出租方簽訂了長期房屋租賃合同。但是招股書的另一處則表示，項目二將在西安購買1,000.00平方米研發(fā)大樓，并在公司總部新建4,000.00平方米研發(fā)大樓。
根據(jù)昱琛航空2020年12月28日申請的項目二（高新區(qū)部分）備案，建設內(nèi)容顯示公司擬購置1,000.00平方米研發(fā)樓。高新區(qū)部分究竟是購買研發(fā)大樓還是租賃大樓，或需中介機構核實。