4月份之后，上市公司進(jìn)入到年報披露密集期，俗話說“丑媳婦早晚見公婆”，無論是業(yè)績好的還是業(yè)績差的，都得準(zhǔn)點(diǎn)揭開業(yè)績謎底。
在當(dāng)下的市場環(huán)境下，像陽光電源這種年報凈利潤下滑近20%的賽道股，直接被大資金拋棄，在20cm大號跌停后，第二天再跌10%以上。而創(chuàng)業(yè)板最大權(quán)重股寧德時代，也因?yàn)槭袌鲱A(yù)計(jì)一季度業(yè)績不行，提前開跌，4月20日大跌近8%。
其實(shí)無論是業(yè)績變好，還是業(yè)績變差，都再正常不過，一些公司在發(fā)年報時弄出來的“幺蛾子”事情，往往更加值得關(guān)注，同時也會對股價帶來更嚴(yán)重的沖擊。
“內(nèi)訌式”公告突然來襲，就這樣退市了？
4月20日晚間，主營體外診斷試劑的科華生物（002022.SZ）發(fā)布了一則“內(nèi)訌式”公告，占到公司凈利潤80%以上的子公司“反水”了！
科華生物的公告說，其控股子公司天隆公司，以總經(jīng)理李明為首的高管團(tuán)隊(duì)拒絕配合科華生物聘請的會計(jì)師事務(wù)所開展2021年度審計(jì)工作，并拒絕提供天隆公司2021年度財務(wù)賬冊等重要信息。
子公司的這一舉動，可能導(dǎo)致科華生物的2021年財報被會計(jì)師事務(wù)所出具“無法表示意見”的審計(jì)報告，從而可能退市。
會計(jì)師事務(wù)所對上市公司出具的審計(jì)報告一般分為四種：無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見。
沒問題、正常通過的是無保留意見審計(jì)報告；
認(rèn)為存在重大影響錯報的是保留意見審計(jì)報告；
認(rèn)為財務(wù)報表相當(dāng)糟糕，會計(jì)師事務(wù)所會出具否定意見審計(jì)報告；
審計(jì)范圍受到了限制，不知道財務(wù)報表有沒有問題，但可能產(chǎn)生重大影響，會計(jì)師事務(wù)所則會出具無法表示意見的審計(jì)報告。
按照好壞程度，無保留意見是最好的，無法表示意見是最差的，差到了會計(jì)師事務(wù)所因?yàn)楸粚徲?jì)公司太爛了都懶得說的程度。
根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》，最近一個會計(jì)年度的財務(wù)會計(jì)報告被出具無法表示意見或者否定意見的，交易所將對其實(shí)施退市風(fēng)險警示。
所以科華生物這樣一家原本看起來正常的公司，毫無預(yù)警地成為有退市風(fēng)險的公司，這無異于“突然死亡法”。
一字跌停，總經(jīng)理、大股東“互撕”
4月21日，科華生物股價直接一字跌停，超過21萬手的封單牢牢封死跌停板，封單資金高達(dá)2.47億，這對于目前僅有60億市值的科華生物而言，顯然是超級大的封板資金。
這意味著如果不出意外，科華生物將會多個跌停。
科華生物披露了跌停之前幾個月，子公司管理層和母公司之間的溝通細(xì)節(jié)。
2021年12月25日，天隆公司總經(jīng)理李明通過電子郵件向公司董事長、總裁和財務(wù)總監(jiān)發(fā)函，說無法配合上市公司預(yù)審會計(jì)報表以及后續(xù)審計(jì)工作。
2022年2月18日，立信會計(jì)師事務(wù)所給天隆公司發(fā)送2021年報審計(jì)溝通函，要求對方配合年報現(xiàn)場審計(jì)工作。
3月2日上午，立信會計(jì)師事務(wù)所工作人員和科華生物財務(wù)總監(jiān)、審計(jì)經(jīng)理去西安與天隆公司李明當(dāng)面溝通，再次要求天隆公司配合年報審計(jì)工作，但未能得到對方配合。
3月28日，立信會計(jì)師事務(wù)所工作人員與天隆公司財務(wù)總監(jiān)陶敏溝通，協(xié)商年報審計(jì)相關(guān)工作，但是無果。
2022年4月6日，科華生物財務(wù)總監(jiān)和立信會計(jì)師事務(wù)所工作人員再度聯(lián)系天隆公司財務(wù)總監(jiān)陶敏，對方微信不回，電話不接。
4月8日，科華生物的管理層以及董事會審計(jì)委員會給天隆公司管理層發(fā)函，要求其履行義務(wù)配合審計(jì)，并明確告知拒絕如果拒絕會產(chǎn)生的法律后果。
4月12日，公司總裁又督促了天隆公司管理層一次。
又是去現(xiàn)場溝通，又是發(fā)函催促、警告，但天隆公司以李明為首的管理層就是不同意、不配合。沒辦法了，科華生物發(fā)布年報的時候又要到了，這件事只能硬著頭皮自曝。
子公司貢獻(xiàn)大部分業(yè)績，仲裁尚無結(jié)果
其實(shí)昨晚科華生物發(fā)布的年報業(yè)績快報也不算差：公司2021年?duì)I業(yè)收入44.69億元，同比增長7.55%；歸母凈利潤7.21億元，同比增長6.76%。
但是問題來了，這份業(yè)績快報不包括控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（即“天隆公司”）2021年第四季度的業(yè)績。
至于原因，前文也說了，李明為首的高管們拒絕配合立信會計(jì)師事務(wù)所，拒絕提供天隆公司2021年度財務(wù)賬冊。
科華生物持有天隆公司62%股份，是其控股股東。如果說天隆公司在科華生物內(nèi)部是無足輕重的子公司也就算了，問題在于，天隆公司幾乎就是科華生物的全部：
2020年，科華生物凈利潤11.42億元，其中西安天隆公司貢獻(xiàn)了10.86億元凈利潤，占比高達(dá)95%；
2021年上半年，科華生物凈利潤7.41億元，西安天隆公司貢獻(xiàn)了5.96億元，占比高達(dá)80.43%。
天隆公司的高管層之所以跟大股東科華生物對著干，源于雙方高達(dá)105億元的糾紛。
公開信息顯示，2018年6月8日，科華生物與天隆公司簽署《投資協(xié)議書》，科華生物將分兩個階段收購天隆公司所有股權(quán)。
第一個階段，2018年，科華生物出資5.5億元獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段，科華生物按照天隆公司2020年度凈利潤計(jì)算股權(quán)價值后，收購剩余38%股權(quán)。
第一階段沒有任何意外地完成了，在第二階段的收購中，《投資協(xié)議書》規(guī)定，在“9億元”或者“天隆公司2020年凈利潤25倍”這兩個數(shù)據(jù)中，哪個數(shù)據(jù)高，就以哪個為收購標(biāo)準(zhǔn)。
按照正常年份的標(biāo)準(zhǔn)來說，以上兩個數(shù)據(jù)差別可能不會很大。但人算不如天算，2020年新冠疫情的突然發(fā)生，讓主營體外診斷試劑的天隆公司業(yè)績暴增、大賺特賺。
天隆公司2020年扣非后的凈利潤是11.06億，如果按照11.06億乘以25再乘以38%來算，科華生物要支付105億的天價，才能收購天隆公司剩余38%的股權(quán)。
這對于體量本來就不大的科華生物來說，顯然不可能也不可行。再說，在疫情結(jié)束之后體外試劑檢測類的公司也不可能再有如此之高的利潤，因此科華生物斷然選擇了不履行第二階段的收購。
對此，天隆公司選擇了提起仲裁，要求科華生物按約定支付105億的收購價款，另付10%的違約金10.5億元，和遲延付款的違約金409.7萬元。
這下雙方徹底撕破臉，科華生物以天隆公司2020年業(yè)績受新冠疫情影響，爆發(fā)式增長構(gòu)成法律規(guī)定的“情勢變更”情形為由，要求重新協(xié)商，以變更或解除“進(jìn)一步投資”的交易條款。
雙方的仲裁由上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會組織進(jìn)行，目前仲裁機(jī)構(gòu)還沒作出裁決。
對于雙方的爭執(zhí)，有網(wǎng)友評論到：“完全可以起訴天隆，從目前的法律關(guān)系來看。在沒有仲裁結(jié)果之前，科華仍是天隆的合法股東，天隆必須履行配合審計(jì)的義務(wù)，如果因天隆沒有履行責(zé)任，導(dǎo)致科華股民損失，股民完全可以對天隆發(fā)起民事訴訟?！?/p>
幾年前的收購條款，讓子公司管理層和母公司大股東之間產(chǎn)生了深深的利益糾紛及隔閡，但受傷的總是無辜股民。再看看今天“百股跌停”的綠油油股市，A股投資者只能無奈地又吃下一碗大面！