目前，無(wú)錫方盛換熱器股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：方盛股份；證券代碼：832662.NQ）正在申請(qǐng)北交所上市。我們發(fā)現(xiàn)，方盛股份招股書(shū)與公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)關(guān)于自然人王斌與公司實(shí)際控制人之間親屬關(guān)系的表述可能存在自相矛盾，矛盾表述或與另一家從事相同業(yè)務(wù)的企業(yè)有關(guān)。同時(shí)，方盛股份最近兩期第一大外協(xié)供應(yīng)商的地址、股東分別指向公司的關(guān)聯(lián)方、核心員工，公司在申請(qǐng)上市過(guò)程中還大幅調(diào)整了員工結(jié)構(gòu)。
來(lái)源：攝圖網(wǎng)
(資料圖片僅供參考)
親屬關(guān)系自相矛盾，背后或有利益沖突
方盛股份成立于2007年，2015年起在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，控股股東和實(shí)際控制人為丁云龍、丁振芳。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為板翅式換熱器的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品板翅式換熱器和換熱系統(tǒng)應(yīng)用于余熱回收、風(fēng)力發(fā)電等領(lǐng)域。招股書(shū)顯示，2019年至2022年1-6月，方盛股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20332.34萬(wàn)元、20758.10萬(wàn)元、29583.83萬(wàn)元、16055.85萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3107.92萬(wàn)元、3178.04萬(wàn)元、3650.73萬(wàn)元、2193.36萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)。
據(jù)招股書(shū)披露，方盛股份是江蘇省高新技術(shù)企業(yè)，截至2022年6月已取得境內(nèi)發(fā)明專利18項(xiàng)、實(shí)用新型專利78項(xiàng)，公司長(zhǎng)期注重研發(fā)創(chuàng)新，將提升研發(fā)能力作為發(fā)展戰(zhàn)略，已經(jīng)與多家高等院校建立產(chǎn)學(xué)研合作。
不過(guò)，方盛股份的董事、高管之間存在錯(cuò)綜復(fù)雜的親屬關(guān)系，公司治理可能具有家族化特征。公司董事丁振芳是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理丁云龍的父親，董事丁振紅是丁振芳的胞弟，副總經(jīng)理孫耀春的岳父是丁振芳的舅舅，董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張衛(wèi)鋒的岳母是丁振芳的胞姐。另外，持股2.78%的股東王斌是張衛(wèi)鋒妻子的弟弟，如此算來(lái)，王斌也就是丁振芳的外甥，但招股書(shū)沒(méi)有直接披露王斌與丁振芳之間的親屬關(guān)系。
根據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，上述股東王斌時(shí)任方盛股份的監(jiān)事，2015年4月辭去監(jiān)事職務(wù)。方盛股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)在“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間相互親屬關(guān)系”部分僅披露丁振芳與丁云龍、丁振芳與丁振紅、張衛(wèi)鋒與丁振芳之間的親屬關(guān)系，并稱其他董事、監(jiān)事、高管之間無(wú)任何親屬關(guān)系。這就奇怪了，在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)里，王斌與丁振芳之間沒(méi)有任何親屬關(guān)系，而在招股書(shū)里，王斌卻是丁振芳的外甥。
這可能與無(wú)錫愛(ài)科換熱器有限公司（以下簡(jiǎn)稱：愛(ài)科換熱器）有關(guān)。公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，監(jiān)事王斌的岳父持有愛(ài)科換熱器20%股權(quán)，同時(shí)方盛股份2020年年報(bào)也曾披露，愛(ài)科換熱器為公司關(guān)聯(lián)方，股東王斌的岳父鈕勝平持有愛(ài)科換熱器20%股權(quán)并擔(dān)任董事。工商信息顯示，愛(ài)科換熱器成立于2009年，地址位于無(wú)錫市濱湖區(qū)馬山，主要從事板翅式換熱器生產(chǎn)，并具備一定規(guī)模。根據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，公司擬更換王斌監(jiān)事職務(wù)正是基于公司與愛(ài)科換熱器之間的同業(yè)問(wèn)題。
王斌作為實(shí)際控制人丁振芳的親屬，王斌的岳父通過(guò)愛(ài)科換熱器經(jīng)營(yíng)板翅式換熱器業(yè)務(wù)，可能導(dǎo)致方盛股份與愛(ài)科換熱器之間形成利益沖突，但方盛股份在招股書(shū)中沒(méi)有披露愛(ài)科換熱器的任何信息。
另外，方盛股份與關(guān)聯(lián)方之間的人員獨(dú)立性可能也存在瑕疵。無(wú)錫方晟實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：方晟實(shí)業(yè)）由丁云龍、丁振芳100%持股，屬于實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)。國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局顯示，方晟實(shí)業(yè)自成立以來(lái)全部專利的唯一發(fā)明人都是丁云龍，最后一項(xiàng)專利的申請(qǐng)時(shí)間為2021年9月1日。丁云龍作為方盛股份總經(jīng)理，在實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)兼職從事研發(fā)活動(dòng)，可能不滿足上市公司治理要求的人員獨(dú)立性。
外協(xié)供應(yīng)商工商信息指向關(guān)聯(lián)方
方盛股份的板翅式換熱器產(chǎn)品存在外協(xié)加工的情況，無(wú)錫市普爾換熱器制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱：普爾換熱器）、無(wú)錫東躍機(jī)械設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱：東躍機(jī)械）分別是公司2021年、2022年1-6月第一大外協(xié)供應(yīng)商。
工商信息顯示，普爾換熱器成立于2007年，經(jīng)營(yíng)地址為無(wú)錫市濱湖區(qū)馬山梁春路XX號(hào)，與無(wú)錫盛鑫凱機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱：盛鑫凱機(jī)械）的經(jīng)營(yíng)地址相同。據(jù)招股書(shū)披露，盛鑫凱機(jī)械是方盛股份的關(guān)聯(lián)方，董事丁振紅配偶的弟弟持有盛鑫凱機(jī)械100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。外協(xié)供應(yīng)商的地址與關(guān)聯(lián)方重合，僅僅是巧合還是另有原因？
同時(shí)，工商信息顯示，東躍機(jī)械成立于2017年，報(bào)告期內(nèi)，錢(qián)春和曾持有東躍機(jī)械25%股權(quán)，于2021年10月退出。錢(qián)春和與方盛股份的關(guān)系也不一般。據(jù)年報(bào)披露，2016年9月，方盛股份向核心員工錢(qián)春和、王斌發(fā)行67萬(wàn)股股份，發(fā)行后錢(qián)春和持有方盛股份3%的股份。2018年12月，錢(qián)春和將其所持股份轉(zhuǎn)讓給方盛股份實(shí)際控制人丁云龍。但在招股書(shū)中，方盛股份卻沒(méi)有充分披露錢(qián)春和與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
全面調(diào)整員工結(jié)構(gòu)，高企認(rèn)定是否嚴(yán)謹(jǐn)？
方盛股份的員工情況是個(gè)謎。新三板年報(bào)顯示，2019年末，公司員工總數(shù)331人，其中生產(chǎn)人員237人、銷售人員17人、技術(shù)人員20人、財(cái)務(wù)人員6人、管理人員51人；2020年末，公司員工總數(shù)374人，其中生產(chǎn)人員238人、銷售人員15人、技術(shù)人員19人、財(cái)務(wù)人員9人、管理人員93人。而在上市申請(qǐng)過(guò)程中，方盛股份對(duì)年報(bào)披露的員工結(jié)構(gòu)進(jìn)行全面調(diào)整，2019年末，調(diào)整后員工總數(shù)337人，其中生產(chǎn)人員249人、銷售人員17人、技術(shù)人員44人、財(cái)務(wù)人員6人、管理人員21人；2020年末，調(diào)整后員工總數(shù)347人，其中生產(chǎn)人員261人、銷售人員16人、技術(shù)人員45人、財(cái)務(wù)人員5人、管理人員20人。通過(guò)對(duì)比發(fā)現(xiàn)，公司大幅調(diào)增技術(shù)人員人數(shù)，同時(shí)大幅調(diào)減管理人員人數(shù)。
技術(shù)人員人數(shù)調(diào)整需要予以特別重視，因?yàn)檫@可能關(guān)系到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定。根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》，企業(yè)從事研發(fā)和創(chuàng)新活動(dòng)的技術(shù)人員占企業(yè)當(dāng)年員工總數(shù)的比例須不低于10%。方盛股份2019年11月被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，那么公司必須滿足2019年技術(shù)人員人數(shù)占比不低于10%的條件。但根據(jù)當(dāng)時(shí)調(diào)整前的數(shù)據(jù)，公司技術(shù)人員人數(shù)20人，占員工總數(shù)的比例為6.04%，并不滿足高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件。