《金證研》北方資本中心 牟西/作者 惜海/風(fēng)控
(相關(guān)資料圖)
作為上市公司的高級(jí)管理人員，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)企業(yè)的資金流向和資金分配的重要性顯而易見。而2018-2019年，武漢長(zhǎng)盈通光電技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)盈通”）兩度更換財(cái)務(wù)總監(jiān)。其中2018年辭任財(cái)務(wù)總監(jiān)一職的吳偉鋼，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)盈通實(shí)控人皮亞斌變現(xiàn)發(fā)生糾紛，經(jīng)調(diào)解后轉(zhuǎn)讓給其他受讓方。
而回溯歷史，關(guān)于實(shí)控人皮亞斌的專利技術(shù)出資，或上演“空手道”式出資的異象。2010年7月，皮亞斌以專有技術(shù)向長(zhǎng)盈通增資，彼時(shí)該專有技術(shù)的評(píng)估值為2,104.79萬(wàn)元。實(shí)際上，該專有技術(shù)并未被長(zhǎng)盈通直接運(yùn)用到實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，價(jià)值存在高估的情形。而后皮亞斌以現(xiàn)金及債權(quán)置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬(wàn)元，用于補(bǔ)足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金，實(shí)際上來(lái)源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，彼時(shí)長(zhǎng)盈通轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計(jì)8,892.94萬(wàn)元，而此前皮亞斌用于出資的貨幣資金或僅為975萬(wàn)元。
一、昔日廠房承租方系股東持股的企業(yè)，關(guān)系或“不一般”
河床越深，水面越平靜?！督鹱C研》北方資本中心經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)盈通董秘在外投資的企業(yè)，實(shí)際上或還是長(zhǎng)盈通的股東在外持股的企業(yè)。
1.1?廠房承租方安揚(yáng)激光，系董秘郭淼對(duì)外投資的企業(yè)
據(jù)簽署日為2022年8月29日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），武漢安揚(yáng)激光技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安揚(yáng)激光”）為長(zhǎng)盈通董事會(huì)秘書郭淼持股0.16%的企業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為飛秒光纖激光器、皮秒光纖激光器等的研發(fā)、銷售。
事實(shí)上，安揚(yáng)激光不僅為長(zhǎng)盈通的董事會(huì)秘書郭淼投資的企業(yè)。
據(jù)招股書，截至2021年12月31日，安揚(yáng)激光承租長(zhǎng)盈通的101廠房，包括101廠房150平方米的MCVD區(qū)域及550平方米的拉絲塔區(qū)域，租賃期限分別為2020年10月1日至2021年12月31日、2020年10月1日至2021年6月30日，租金均為每月每平方米30元。
截至招股書簽署日2022年8月29日，上述租賃已終止，安揚(yáng)激光不再向長(zhǎng)盈通租賃房產(chǎn)，長(zhǎng)盈通收回上述房產(chǎn)自用。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年10月1日至2021年12月31日，安揚(yáng)激光向長(zhǎng)盈通支付租金約為21.15萬(wàn)元。
然而，長(zhǎng)盈通與安揚(yáng)激光之間的關(guān)系或不止于此。
1.2?股東金鼎創(chuàng)投、公牛創(chuàng)投、公牛投資為一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)持股11.53%
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，武漢金鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金鼎創(chuàng)投”）直接持有長(zhǎng)盈通500萬(wàn)股股份，金鼎創(chuàng)投對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為7.08%。武漢公牛創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公牛創(chuàng)投”）直接持有長(zhǎng)盈通250萬(wàn)股股份，對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為3.54%。
此外，武漢公牛投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公牛投資”）直接持有長(zhǎng)盈通70.39萬(wàn)股股份，公牛投資對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為1%。公牛投資、公牛創(chuàng)投和金鼎創(chuàng)投（以下將此三家企業(yè)統(tǒng)稱為“公牛系”）合計(jì)持有長(zhǎng)盈通11.53%的股份。并且，公牛投資持有公牛創(chuàng)投100%的股權(quán)，公牛投資同時(shí)持有金鼎創(chuàng)投29.13%的股權(quán)，“公牛系”具有一致行動(dòng)關(guān)系。
1.3?股東中小基金持股5.5%并提名監(jiān)事至長(zhǎng)盈通，清控銀杏系其執(zhí)行事務(wù)合伙人
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，中小企業(yè)發(fā)展基金（江蘇南通有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中小基金”）持有長(zhǎng)盈通388.35萬(wàn)股股份，中小基金對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為5.5%。并且，中小基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為清控銀杏創(chuàng)業(yè)投資管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清控銀杏”），并委派羅茁為代表。
2019年12月10日，公牛投資將其持有的388.35萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓給中小基金，2020年1月10日起，中小基金成為長(zhǎng)盈通的股東。此外，中小基金提名陳正男為長(zhǎng)盈通的監(jiān)事，陳正男的任期為2020年8月至2023年8月。另外，2016年至招股書簽署日2022年8月29日，長(zhǎng)盈通的監(jiān)事陳正男歷任清控銀杏的投資經(jīng)理、高級(jí)投資經(jīng)理、投資總監(jiān)。
即是說(shuō)，2020年1月10日至招股書簽署日2022年8月29日，中小基金為長(zhǎng)盈通的股東，對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為5.5%，并提名陳正男為長(zhǎng)盈通的監(jiān)事。
此外，2016年至招股書簽署日2022年8月29日，陳正男均在清控銀杏任職。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，清控銀杏成立于2015年7月10日，其經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、企業(yè)管理等。截至查詢?nèi)?022年8月25日，羅茁、呂大龍分別為清控銀杏的董事長(zhǎng)、董事。且清控銀杏無(wú)關(guān)于羅茁、呂大龍的變更記錄。
即中小基金為長(zhǎng)盈通的股東，且提名陳正男擔(dān)任長(zhǎng)盈通的監(jiān)事，清控銀杏為中小基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，羅茁、呂大龍分別為清控銀杏的董事長(zhǎng)、董事。
事實(shí)上，中小基金為安揚(yáng)激光的股東之一，其執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長(zhǎng)羅茁、董事呂大龍均在安揚(yáng)激光任職。
1.4?中小基金持股安揚(yáng)激光11.96%，其執(zhí)行事務(wù)合伙人的董事長(zhǎng)、董事均在安揚(yáng)激光任職
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安揚(yáng)激光成立于2010年12月23日，其經(jīng)營(yíng)范圍為光纖激光器、特種激光器等的研發(fā)和生產(chǎn)。截至查詢?nèi)?022年8月25日，安揚(yáng)激光的注冊(cè)資本為3,000萬(wàn)元，同時(shí)，中小基金為安揚(yáng)激光的股東之一，羅茁、呂大龍均為安揚(yáng)激光的董事。
2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金對(duì)安揚(yáng)激光持有11.96%的股份。
2017年9月8日，安揚(yáng)激光進(jìn)行高級(jí)管理人員變更，羅茁新增為安揚(yáng)激光的董事。2019年12月4日、2020年1月15日、2021年1月8日、2021年5月25日、2021年7月23日，安揚(yáng)激光進(jìn)行高級(jí)管理人員變更，變更前后，羅茁均為安揚(yáng)激光的董事。
2020年1月15日，安揚(yáng)激光進(jìn)行高級(jí)管理人員變更，呂大龍新增為安揚(yáng)激光的董事。2021年1月8日、2021年5月25日、2021年7月23日，安揚(yáng)激光進(jìn)行高級(jí)管理人員變更，變更前后，呂大龍均為安揚(yáng)激光的董事。
即是說(shuō)，2017年9月8日至查詢?nèi)?022年8月25日，羅茁為安揚(yáng)激光的董事。2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，呂大龍為安揚(yáng)激光的董事。2020年1月15日至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金對(duì)安揚(yáng)激光持有11.96%的股份。
據(jù)公開信息，清控銀杏的董事長(zhǎng)羅茁與安揚(yáng)激光的董事羅茁或系同一人，清控銀杏的董事呂大龍與安揚(yáng)激光的董事呂大龍或系同一人。
由上可知，2020年10月1日至2021年12月31日，安揚(yáng)激光承租長(zhǎng)盈通的廠房。截至招股書簽署日2022年8月29日，中小基金對(duì)長(zhǎng)盈通的持股比例為5.5%，并提名陳正男任長(zhǎng)盈通監(jiān)事。截至查詢?nèi)?022年8月25日，中小基金為安揚(yáng)激光的股東，其對(duì)安揚(yáng)激光的持股比例為11.96%。中小基金執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長(zhǎng)羅茁、董事呂大龍，均任安揚(yáng)激光的董事。
據(jù)招股書，長(zhǎng)盈通并未將安揚(yáng)激光披露為關(guān)聯(lián)方，亦未將其與安揚(yáng)激光的租賃事宜披露為關(guān)聯(lián)租賃。長(zhǎng)盈通將安揚(yáng)激光披露為董秘郭淼對(duì)外投資的企業(yè)。
上述情形可見，長(zhǎng)盈通持股5%以上的股東中小基金，同時(shí)持有安揚(yáng)激光11.96%的股份，且中小基金執(zhí)行事務(wù)合伙人清控銀杏的董事長(zhǎng)羅茁、董事呂大龍均在安揚(yáng)激光任職，而這是否意味著羅茁、董事呂大龍?jiān)诎矒P(yáng)激光任職由清控銀杏委派？中小基金同時(shí)對(duì)長(zhǎng)盈通與安揚(yáng)激光持股超5%，兩者關(guān)系除了安揚(yáng)激光系長(zhǎng)盈通董秘郭淼對(duì)外投資的企業(yè)外，還潛藏別的“關(guān)聯(lián)”，關(guān)系或不一般。
值得一提的是，實(shí)際控制人皮亞斌曾以專有技術(shù)向長(zhǎng)盈通增資，而該專有技術(shù)的價(jià)值存在高估的情形。
二、實(shí)控人專有技術(shù)出資價(jià)值被高估，而后以股轉(zhuǎn)所得款置換或浮盈超七千萬(wàn)元
其身正，不令而行，其身不正，雖令不從。出資瑕疵包括未履行法定的評(píng)估、驗(yàn)資程序，或中介機(jī)構(gòu)不具備相應(yīng)資質(zhì)等。而長(zhǎng)盈通的實(shí)際控制人，曾以專有技術(shù)向長(zhǎng)盈通增資，而該技術(shù)的價(jià)值卻被高估。
2.1?由皮亞斌與李雋出資設(shè)立，截至2011年7月16日收到1,000萬(wàn)元出資
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月29日，皮亞斌直接持有長(zhǎng)盈通25.96%的股份，并通過(guò)員工持股平臺(tái)武漢盈眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“盈眾投資”）持有長(zhǎng)盈通4.39%的股份。同期，皮亞斌合計(jì)控制長(zhǎng)盈通30.35%的股份，其為長(zhǎng)盈通的控股股東及實(shí)際控制人，并擔(dān)任長(zhǎng)盈通的董事長(zhǎng)兼總裁。
回溯歷史，武漢長(zhǎng)盈通光電技術(shù)有限公司（長(zhǎng)盈通的前身，以下統(tǒng)稱為“長(zhǎng)盈通”）系由皮亞斌和李雋出資設(shè)立。
2010年5月10日，皮亞斌與李雋以貨幣出資1,000萬(wàn)元設(shè)立長(zhǎng)盈通。其中，皮亞斌認(rèn)繳出資額為975萬(wàn)元，李雋認(rèn)繳出資額為25萬(wàn)元。截至2010年5月12日，長(zhǎng)盈通收到皮亞斌與李雋的首期出資金額合計(jì)635萬(wàn)元，出資方式均為貨幣資金。截至2010年7月16日，長(zhǎng)盈通收到皮亞斌的第二期出資365萬(wàn)元。
即截至2010年7月16日，長(zhǎng)盈通已經(jīng)收到設(shè)立時(shí)的1,000萬(wàn)元出資額。
而在長(zhǎng)盈通收到皮亞斌第二期的出資前，長(zhǎng)盈通股東會(huì)決議皮亞斌再對(duì)長(zhǎng)盈通增資。
2.2 2010年7月10日股東會(huì)決議，皮亞斌向長(zhǎng)盈通增資1,100萬(wàn)元
據(jù)長(zhǎng)盈通于2022年6月10日簽署的《關(guān)于長(zhǎng)盈通首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函回復(fù)”），2010年7月10日，長(zhǎng)盈通召開股東會(huì)，決定將長(zhǎng)盈通的注冊(cè)資本變更為2,100萬(wàn)元，新增的注冊(cè)資本1,100萬(wàn)元全部由皮亞斌認(rèn)繳。
變更后，皮亞斌的出資額為2,075萬(wàn)元、李雋的出資額為25萬(wàn)元。
2.3 2010年7月16日，長(zhǎng)盈通收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的出資1,465萬(wàn)元
2010年7月13日，湖北中瑞恒信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《評(píng)估報(bào)告》（鄂中恒評(píng)報(bào)字[2010]第W021號(hào)），以2010年7月8日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估對(duì)象即皮亞斌所有的擬用作增加注冊(cè)資本的專有技術(shù)，即“一種使用保偏光纖帶繞制的光纖環(huán)圈及其制造”的評(píng)估值為2,104.79萬(wàn)元。
2010年7月14日，皮亞斌與長(zhǎng)盈通簽署《專有技術(shù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，約定皮亞斌將其已提交發(fā)明專利和實(shí)用新型專利申請(qǐng)的“一種使用保偏光纖帶繞制的光纖環(huán)圈及其制造”的專利申請(qǐng)權(quán)及專利所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)盈通，長(zhǎng)盈通同意依據(jù)股東會(huì)決議追加皮亞斌在長(zhǎng)盈通的出資金額1,465萬(wàn)元。
2010年7月16日，湖北宏源會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北宏源”）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（鄂宏源驗(yàn)字[2010]第009號(hào)），截至2010年7月16日，長(zhǎng)盈通已收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的出資1,465萬(wàn)元，其中于2010年7月13日投入專有技術(shù)，評(píng)估價(jià)值為2,104.79萬(wàn)元，全體股東確認(rèn)的價(jià)值為2,104.79萬(wàn)元，其中1,465萬(wàn)元作為新增注冊(cè)資本，剩余639.79萬(wàn)元作為資本公積。
2010年7月27日，長(zhǎng)盈通辦理完本次增資的工商變更登記手續(xù)。
2.4 2011年7月長(zhǎng)盈通增資至3,100萬(wàn)元，皮亞斌貨幣出資365萬(wàn)元
而后，2011年7月，長(zhǎng)盈通增資至3,100萬(wàn)元。
2011年6月15日，長(zhǎng)盈通召開股東會(huì)，全體股東一致同意注冊(cè)資本增加1,000萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由股東皮亞斌出資365萬(wàn)元，資本公積轉(zhuǎn)增635萬(wàn)元。股東李雋放棄按其持股比例享有的資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，增資后注冊(cè)資本變更為3,100萬(wàn)元，皮亞斌出資額為3,075萬(wàn)元，李雋出資額為25萬(wàn)元。
2011年7月1日，武漢康力會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》（康驗(yàn)字[2011]第055號(hào)），截至2011年6月30日，長(zhǎng)盈通已收到皮亞斌繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)1,000萬(wàn)元，其中貨幣出資365萬(wàn)元，資本公積轉(zhuǎn)增635萬(wàn)元。
2011年7月6日，長(zhǎng)盈通辦理完本次增資的工商變更登記手續(xù)。
2.5?截至2011年7月皮亞斌以975萬(wàn)元貨幣資金及專有技術(shù)，持有長(zhǎng)盈通3,100萬(wàn)元注冊(cè)資本
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2010年7月16日，皮亞斌以專有技術(shù)出資，評(píng)估值為2,104.79萬(wàn)元。其中，1,465萬(wàn)元新增為長(zhǎng)盈通的注冊(cè)資本，而此次長(zhǎng)盈通新增注冊(cè)資本的金額為1,100萬(wàn)元。相較之下，皮亞斌以專有技術(shù)出資計(jì)入注冊(cè)資本的金額，較長(zhǎng)盈通本次新增注冊(cè)資本的金額多365萬(wàn)元。而湊巧的是，2010年5月10日，長(zhǎng)盈通成立時(shí)，皮亞斌尚未實(shí)繳的365萬(wàn)元，恰好于2010年7月16日補(bǔ)齊。
這意味著，2010年7月16日，長(zhǎng)盈通已經(jīng)收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的1,465萬(wàn)元，其中1,100萬(wàn)元為皮亞斌第二次增資計(jì)入注冊(cè)資本的資金，剩余365萬(wàn)元或系皮亞斌設(shè)立長(zhǎng)盈通時(shí)二期出資的金額。
此外，截至2011年6月30日，長(zhǎng)盈通的注冊(cè)資本為3,100萬(wàn)元，皮亞斌出資額為3,075萬(wàn)元。其中，在設(shè)立時(shí)，皮亞斌與李雋首期出資金額合計(jì)635萬(wàn)元貨幣資金，二期出資時(shí)，皮亞斌或以專有技術(shù)出資置換而支付365萬(wàn)元?；诶铍h認(rèn)繳出資額為25萬(wàn)元的情形，即長(zhǎng)盈通設(shè)立時(shí)，皮亞斌或?qū)嶋H上支付610萬(wàn)元貨幣資金。
并且，長(zhǎng)盈通第三次增資時(shí)，皮亞斌以貨幣出資365萬(wàn)元。由此看出，截至2011年7月，皮亞斌共支付975萬(wàn)元貨幣資金，并以專有技術(shù)向長(zhǎng)盈通出資，從而對(duì)長(zhǎng)盈通持有3,075萬(wàn)元的注冊(cè)資本。
重要的是，長(zhǎng)盈通并未在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中使用上述專有技術(shù)。
2.6?因用于出資的專有技術(shù)并未被直接運(yùn)用估值過(guò)高，皮亞斌2016年以現(xiàn)金及債權(quán)置換該出資
據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)，關(guān)于皮亞斌用于出資的專有技術(shù)的研發(fā)過(guò)程、申請(qǐng)與取得授權(quán)的時(shí)間點(diǎn)。皮亞斌通過(guò)模擬仿真研究光纖并帶繞環(huán)的技術(shù)方案，并對(duì)并帶光纖帶繞環(huán)可行性進(jìn)行模擬驗(yàn)證，設(shè)計(jì)出相應(yīng)技術(shù)方案后，于2010年7月13日正式提交了專利申請(qǐng)，并于2011年10月26日獲得了專利授權(quán)。
因皮亞斌用于出資的專有技術(shù)主要為并帶繞環(huán)技術(shù)，運(yùn)用該等方式進(jìn)行規(guī)?；a(chǎn)面臨較大的工藝難題，繞制出來(lái)的線圈無(wú)法滿足軍品對(duì)技術(shù)可靠性的根本要求，有待進(jìn)一步研發(fā)、改進(jìn)，故長(zhǎng)盈通在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中未直接運(yùn)用該專有技術(shù)，僅在生產(chǎn)過(guò)程中借鑒利用了其部分技術(shù)方案思路。
據(jù)招股書，發(fā)明專利“一種用于光纖陀螺的光纖環(huán)圈”系2010年7月長(zhǎng)盈通增資時(shí)，皮亞斌以出資方式投入長(zhǎng)盈通，且當(dāng)時(shí)為專有技術(shù)，尚未取得專利，估值為2,104.79萬(wàn)元。由于長(zhǎng)盈通后續(xù)未實(shí)際采取該專利的具體方法進(jìn)行光纖環(huán)繞制，系在生產(chǎn)過(guò)程中借鑒利用了其部分技術(shù)方案思路，價(jià)值存在高估。
為夯實(shí)出資，2016年6月30日及2019年6月6日，皮亞斌以貨幣資金共計(jì)1,004.79萬(wàn)元及其對(duì)長(zhǎng)盈通的債權(quán)1,000萬(wàn)元，全額置換了該項(xiàng)專有技術(shù)作價(jià)2,104.79萬(wàn)元的出資。該項(xiàng)專利在出資置換后由皮亞斌贈(zèng)予長(zhǎng)盈通使用。
即長(zhǎng)盈通在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中并未實(shí)際使用到皮亞斌用于增資的專有技術(shù)，評(píng)估價(jià)值為2,104.79萬(wàn)元的專有技術(shù)的價(jià)值存在高估情況，且在置換出資后，長(zhǎng)盈通實(shí)際控制人皮亞斌將該專有技術(shù)申請(qǐng)的授權(quán)專利贈(zèng)予長(zhǎng)盈通使用。
2015年12月，長(zhǎng)盈通實(shí)際控制人皮亞斌變更出資形式。
2.7?置換專有技術(shù)的出資額，來(lái)自皮亞斌轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)盈通股權(quán)所得
據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)，2015年12月21日，長(zhǎng)盈通召開股東會(huì)，全體股東一致同意股東出資方式全部為貨幣。
其中，皮亞斌分別于2016年6月30日和2019年6月6日向長(zhǎng)盈通支付現(xiàn)金1,100萬(wàn)元及4.79萬(wàn)元，并于2016年6月30日與長(zhǎng)盈通簽署《債務(wù)抵消協(xié)議》，將皮亞斌對(duì)長(zhǎng)盈通的1,000萬(wàn)元債權(quán)與其應(yīng)付1,000萬(wàn)元出資置換款予以抵消。
截至2019年6月6日，皮亞斌以現(xiàn)金和債權(quán)的方式繳納用于置換無(wú)形資產(chǎn)出資的出資款共計(jì)2,104.79萬(wàn)元。深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《皮亞斌持有的長(zhǎng)盈通債權(quán)資產(chǎn)追溯性評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（鵬信咨詢字[2020]第F1355號(hào)），追溯確認(rèn)皮亞斌對(duì)長(zhǎng)盈通享有的1,000萬(wàn)元債券在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日的評(píng)估值為1,000萬(wàn)元。
即是說(shuō)，2015年12月，長(zhǎng)盈通股東會(huì)決議股東出資方式全部為貨幣，皮亞斌以1,104.79萬(wàn)元現(xiàn)金及其對(duì)長(zhǎng)盈通的1,000萬(wàn)元債權(quán)，置換其2010年7月的專有技術(shù)出資。
需要指出的是，皮亞斌用于出資的現(xiàn)金及借予長(zhǎng)盈通的集資款，均來(lái)自于皮亞斌轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)盈通股權(quán)所得。
據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)，皮亞斌分別于2016年6月30日以現(xiàn)金1,100萬(wàn)元及債權(quán)1,000萬(wàn)元、于2019年6月6日以現(xiàn)金4.79萬(wàn)元置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬(wàn)元，用于補(bǔ)足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來(lái)源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。且2012年2月至2016年4月，皮亞斌轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計(jì)8,892.94萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2011年6月30日，皮亞斌共支付975萬(wàn)元貨幣資金并以專有技術(shù)出資，獲得長(zhǎng)盈通3,075萬(wàn)元的注冊(cè)資本。2012年2月至2016年4月，皮亞斌轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計(jì)8,892.94萬(wàn)元，其中皮亞斌用于補(bǔ)足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來(lái)源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。
然而，皮亞斌的增資行為中存在出資瑕疵。
據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)，根據(jù)長(zhǎng)盈通的工商登記資料、相關(guān)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股東會(huì)決議，長(zhǎng)盈通股東皮亞斌用于出資的無(wú)形資產(chǎn)估值過(guò)高、置換無(wú)形資產(chǎn)出資時(shí)未置換計(jì)入資本公積金部分且用債權(quán)置換的部分未履行債轉(zhuǎn)股程序，存在出資瑕疵。
據(jù)《公司法》第二十七條，對(duì)于作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。
可見，長(zhǎng)盈通實(shí)際控制人皮亞斌在對(duì)長(zhǎng)盈通進(jìn)行增資的過(guò)程中，曾用以出資的專有技術(shù)存在價(jià)值高估的情形，是否有違上述規(guī)定？
上述情形說(shuō)明，2010年5月10日，長(zhǎng)盈通第一次增資，新增注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，其中，皮亞斌認(rèn)繳出資額975萬(wàn)元，李雋認(rèn)繳出資額25萬(wàn)元。2010年5月12日，長(zhǎng)盈通收到皮亞斌與李雋二人共計(jì)635萬(wàn)元貨幣資金的首期出資。2010年7月16日，長(zhǎng)盈通收到皮亞斌的第二期出資365萬(wàn)元。
湊巧的是，在長(zhǎng)盈通收到皮亞斌二期出資的同日，長(zhǎng)盈通已經(jīng)收到皮亞斌以專有技術(shù)繳納的1,465萬(wàn)元，其中1,100萬(wàn)元為皮亞斌第二次增資計(jì)入注冊(cè)資本的資金，剩余365萬(wàn)元或系皮亞斌設(shè)立長(zhǎng)盈通時(shí)二期出資的金額。2011年6月，長(zhǎng)盈通進(jìn)行第三次增資，新增注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，其中，皮亞斌以貨幣出資365萬(wàn)元，以資本公積轉(zhuǎn)增635萬(wàn)元。
而關(guān)于皮亞斌用于出資的專有技術(shù)，由于該專有技術(shù)并未被長(zhǎng)盈通直接運(yùn)用到實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，價(jià)值存在高估的情形。而后皮亞斌以現(xiàn)金及債權(quán)置換了原非專利技術(shù)出資2,104.79萬(wàn)元，用于補(bǔ)足出資的現(xiàn)金以及支付集資款的資金來(lái)源為轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得。
從皮亞斌向長(zhǎng)盈通出資的過(guò)程可知，由于當(dāng)時(shí)出資的專有技術(shù)估值過(guò)高、而后又通過(guò)股權(quán)價(jià)款補(bǔ)足置換技術(shù)出資的現(xiàn)金及集資款，實(shí)際上，皮亞斌或僅在2010年5月10日及2011年6月15日支付現(xiàn)金共計(jì)975萬(wàn)元，換得長(zhǎng)盈通3,075萬(wàn)元注冊(cè)資本。并且，在上述持有的注冊(cè)資本基礎(chǔ)上，皮亞斌于2012年2月至2016年4月期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得共計(jì)8,892.94萬(wàn)元，相較于其當(dāng)時(shí)用于出資的975萬(wàn)元貨幣資金，皮亞斌通過(guò)股轉(zhuǎn)或浮盈超七千萬(wàn)元。
巧偽不如拙誠(chéng)。此番上市，長(zhǎng)盈通能否講好其“故事”？