《金證研》南方資本中心 知予/作者 易溪 南江/風(fēng)控
將時(shí)針撥回到2007年4月，蘇州維嘉科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“維嘉科技”）成立當(dāng)月，即獲曾在同業(yè)公司擔(dān)任市場(chǎng)總監(jiān)的邱四軍入職。其后2009年，邱四軍與胡澤洪等聯(lián)合收購某海外公司持有的維嘉科100%股權(quán)背后，卻上演“代持”風(fēng)云。
(相關(guān)資料圖)
上市背后，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，與維嘉科技簽訂超千萬元合同的客戶，其背景或浮現(xiàn)維嘉科技昔日股東的“熟人關(guān)系網(wǎng)”，該客戶總經(jīng)理與維嘉科技的原股東胡澤洪或關(guān)系匪淺?；厮莺鷿珊榈耐斯蓺v程，2020年8月，維嘉科技前股東胡澤洪以700萬元將維嘉科技10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓予實(shí)控人邱四軍。2020年10月，邱四軍以6,500萬元轉(zhuǎn)出維嘉科技13%股權(quán)，而實(shí)控人邱四軍此番通過對(duì)維嘉科技的股權(quán)“買進(jìn)賣出”的操作，或獲利數(shù)千萬元。
一、客戶總經(jīng)理與昔日股東關(guān)系匪淺，千萬元銷售合同或存“熟人關(guān)系”
在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，企業(yè)置身于復(fù)雜的“利益鏈”中，“關(guān)系網(wǎng)”的任何變動(dòng)可能波及企業(yè)。穿透錯(cuò)綜復(fù)雜股權(quán)關(guān)系，與維嘉科技簽訂超千萬元合同的客戶，其背景或浮現(xiàn)維嘉科技昔日股東的“熟人關(guān)系網(wǎng)”。
1.1 2021年7月，維嘉科技與客戶珠海龍宇簽訂1,980萬元銷售合同
據(jù)簽署日為2022年9月2日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年，珠海龍宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海龍宇”）為維嘉科技的客戶之一。2021年7月29日，維嘉科技與客戶珠海龍宇簽署了一份銷售合同。該合同編號(hào)為《MKT-VMCN-114-2104》，合同標(biāo)的為PCB鉆孔機(jī)，合同金額為1,980萬元。截至招股書簽署日2022年9月2日，該合同狀態(tài)為正在履行。
換言之，珠海龍宇系維嘉科技的重要客戶之一，兩者之間存在金額為1,980元的銷售合同。然而珠海龍宇背后或存“熟人關(guān)系網(wǎng)”。
1.2?珠海龍宇成立于2019年，陳建新系其股東之一并任經(jīng)理兼執(zhí)行董事
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，珠海龍宇成立于2019年10月30日，經(jīng)營(yíng)范圍為電子線路板生產(chǎn)銷售，覆銅板、半固化片生產(chǎn)銷售，多層壓合加工。變更信息顯示，成立之日起至查詢?nèi)掌?022年7月19日，龍宇電子（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍宇電子”）、陳建新系珠海龍宇的股東，持股比例分別為80%、20%。陳建新為珠海龍宇執(zhí)行董事兼經(jīng)理。
此外，龍宇電子成立于2005年4月7日，是臺(tái)港澳法人獨(dú)資企業(yè)，其唯一股東為新華電子有限公司。
公開信息顯示，2009年7月15日龍宇電子董事長(zhǎng)由陳建新變更為何興強(qiáng)。即陳建新或曾任龍宇電子董事長(zhǎng)一職。
即是說，陳建新系珠海龍宇的股東之一并任經(jīng)理兼執(zhí)行董事。
1.3 2021年，維嘉科技前股東胡澤洪與陳建新現(xiàn)身“龍宇系”開業(yè)典禮
據(jù)招股書，胡澤洪曾通過代持人持有維嘉科技30%股權(quán)，后于2018年和2020年分兩次將所持維嘉科技股權(quán)全部轉(zhuǎn)出。
其中，廣東興達(dá)鴻業(yè)電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興達(dá)鴻業(yè)”)是胡澤洪持股32.93%并擔(dān)任董事長(zhǎng)、經(jīng)理的企業(yè)。
據(jù)公開信息，2021年5月13日，陳建新作為龍宇集團(tuán)董事長(zhǎng)，現(xiàn)身廣東龍宇新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東龍宇”）的開業(yè)啟動(dòng)典禮，而胡澤洪則作為興達(dá)鴻業(yè)董事長(zhǎng)出席，并致辭表示繼續(xù)保持與龍宇的精誠(chéng)合作關(guān)系。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，廣東龍宇成立于2017年6月30日，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)制造銷售半固化片、覆銅板、高頻微波覆銅板、高含膠玻璃氈PP、玻璃纖維、線路板數(shù)控鉆孔以及其他電子材料。變更信息顯示，成立之日起至查詢?nèi)掌?022年7月19日，廣東龍宇由陳建新、龍宇電子分別持股40%和60%。
即廣東龍宇與珠海龍宇均系龍宇電子控制的企業(yè)。
可見，興達(dá)鴻業(yè)與龍宇電子為合作伙伴，而胡澤洪與陳建新或系“相識(shí)”。
然而胡澤洪與陳建新的淵源或不止于此。
1.4?由胡澤洪設(shè)立的深圳興達(dá)，“兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)”變?yōu)殛惤ㄐ鲁止?0%的企業(yè)
根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，深圳市興達(dá)線路板有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳興達(dá)”）成立于2003年9月23日，經(jīng)營(yíng)范圍為線路板的銷售、生產(chǎn)及技術(shù)開發(fā)和電子元器件的銷售。截至查詢?nèi)掌?022年7月19日，何興強(qiáng)和陳建新為深圳興達(dá)持股股東，分別為50%和50%。其中何興強(qiáng)為總經(jīng)理及執(zhí)行董事，陳建新?lián)伪O(jiān)事。
追溯其歷史，深圳興達(dá)于2003年由胡澤洪、戴榮興和葉聰瑜出資設(shè)立，持股比例分別為50%、35%、15%設(shè)立，后于2010年12月31日成為興達(dá)鴻業(yè)全資子公司。
其中招股書顯示，興達(dá)鴻業(yè)系胡澤洪持股32.93%并擔(dān)任董事長(zhǎng)、經(jīng)理的企業(yè)。
2018年3月30日，興達(dá)鴻業(yè)將其持有的深圳興達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何興強(qiáng)和戴榮興，股權(quán)比例分別為50%和50%。興達(dá)鴻業(yè)不再持有深圳興達(dá)股權(quán)。
2020年4月24日，戴榮興將持有的深圳興達(dá)50%股份轉(zhuǎn)讓給陳建新。與此同時(shí)，深圳興達(dá)總經(jīng)理由葉聰瑜變更為何興強(qiáng)，監(jiān)事由江結(jié)珍變更為陳建新。
換言之，深圳興達(dá)原是由胡澤洪參與設(shè)立的企業(yè)，后經(jīng)過系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，現(xiàn)由陳建新及何興強(qiáng)各持股50%，而胡澤洪等退出深圳興達(dá)。可見，與維嘉科技簽訂超千萬元合同的客戶珠海龍宇，其執(zhí)行董事陳建新，與維嘉科技前股東胡澤洪或存“熟人”關(guān)系，維嘉科技與珠海龍宇之間的合作是否基于上述關(guān)系？ 不得而知。
然而，關(guān)于前股東胡澤洪的故事仍未結(jié)束。
二、實(shí)控人低價(jià)受讓前股東胡澤洪股權(quán)，兩個(gè)月后轉(zhuǎn)手出售或獲利超四千萬元
天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。反觀維嘉科技原股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或上演一出為好友“讓利”的戲碼。
2.1 2009年胡澤洪以720萬元受讓維嘉有限30%股權(quán)，由連襟王成東代持
據(jù)招股書，2009年，因看好PCB專用設(shè)備行業(yè)前景和維嘉有限的未來發(fā)展，廣州合泰投資顧問有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州合泰”）、胡澤洪、邱四軍決定聯(lián)合收購維嘉數(shù)控科技（蘇州）有限公司（維嘉科技的前身，以下簡(jiǎn)稱“維嘉有限”）。
當(dāng)時(shí)，胡澤洪出于資產(chǎn)布局以及對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的保密需要，委托王成東（系胡澤洪配偶的妹妹的配偶）代為受讓并持有維嘉有限股權(quán)，而邱四軍則因身為維嘉有限高級(jí)管理人員，不方便直接出面收購，亦委托王成東代為受讓。徐雄作為廣州合泰當(dāng)時(shí)的股東，與胡澤洪及邱四軍的委托人王成東一起，共同作為收購方委派代表參與股權(quán)受讓。
2009年12月10日，為聯(lián)合收購維嘉有限，廣州合泰、胡澤洪、邱四軍、王成東、徐雄簽署《聯(lián)合收購協(xié)議書》。其中，胡澤洪委托王成東（系胡澤洪配偶的妹妹的配偶）代其持有維嘉有限30%的股權(quán)，認(rèn)繳出資額為775.34萬元。據(jù)二輪問詢函回復(fù)，胡澤洪的投資成本為720萬元。
即是說，2009年12月，胡澤洪由代持人以720萬元的價(jià)格獲得維嘉有限30%的股權(quán)。
2.2 2019年，胡澤洪以1,000萬元將20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予實(shí)控人邱四軍控制企業(yè)
據(jù)招股書，胡澤洪指示代持人王成東與蘇州維嘉凱悅企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“維嘉凱悅”）、鐘培釗，分別于2018年12月31日、2019年1月1日簽署《維嘉數(shù)控科技（蘇州）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王成東將其受胡澤洪委托代其持有的維嘉有限20%股權(quán)以1,000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予維嘉凱悅，王成東將其受胡澤洪委托代其持有的維嘉有限10%股權(quán)以500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予胡澤洪指定的新代持人鐘培釗。
上述股權(quán)變更登記于2019年1月31日完成。
其中，維嘉凱悅成立于2018年12月28日，是維嘉科技的員工持股平臺(tái)。而維嘉凱悅是維嘉科技實(shí)控人邱四軍所控制的企業(yè)。
即2019年1月，胡澤洪擬向?qū)嵖厝饲袼能娍刂频钠髽I(yè)轉(zhuǎn)讓維嘉科技20%股份，并將剩余10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予新代持人。
而需要指出的是，2020年8月，胡澤洪退出維嘉科技。
2.3 2020年8月，胡澤洪以700萬元將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予實(shí)控人邱四軍
據(jù)招股書，胡澤洪指示代持人鐘培釗與邱四軍于2020年7月26日簽署《維嘉數(shù)控科技（蘇州）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，鐘培釗將其代持的維嘉有限10%股權(quán)以700萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予邱四軍。該次股權(quán)變更登記于2020年8月24日完成。
此次代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鐘培釗與胡澤洪之間的代持關(guān)系解除。至此，維嘉科技不再存在股權(quán)代持情況，胡澤洪也不再持有維嘉科技股份。
需要一提的是，據(jù)中金證[2021]0520號(hào)文件，2021年1月，維嘉科技與中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議。
2.4 2020年10月，邱四軍以6,500萬元轉(zhuǎn)出維嘉科技13%股權(quán)
據(jù)維嘉科技簽署日期2022年4月25日的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“二輪問詢函回復(fù)”），2020年9月，維嘉有限股東會(huì)作出決議，同意邱四軍將其持有的維嘉有限6.5%的股權(quán)以3,250萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予寧波梅山保稅港區(qū)豐年君和投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“豐年君和”），將其持有的維嘉有限6.5%的股權(quán)以3,250萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓共青城木立創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“木立創(chuàng)投”），以及同意前述二者對(duì)維嘉科技進(jìn)行增資。
上述股權(quán)變更登記于2020年10月21日完成。
而根據(jù)《金證研》南方資本中心測(cè)算，按照2020年10月實(shí)控人邱四軍以6,500萬元轉(zhuǎn)讓其持有維嘉科技的13%股份的價(jià)值測(cè)算，即彼時(shí)維嘉科技10%的股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值或?yàn)?,000萬元。
而2020年7月，實(shí)控人邱四軍向胡澤洪購買維嘉科技的10%股份，價(jià)格卻僅為700萬元。短短兩個(gè)月，維嘉科技的10%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值或上漲逾4,000萬元。其中，邱四軍是否從10%股份的“買進(jìn)賣出”中獲利4,300萬元？或該打上問號(hào)。
2.5?前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值相差懸殊遭問詢，自稱胡澤洪急需資金具備合理性
由上文得知，胡澤洪作為實(shí)際權(quán)益人持有的維嘉有限10%股份，在2020年7月由代持人鐘培釗擬以700萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予維嘉科技實(shí)控人邱四軍，對(duì)應(yīng)的估值為7,000萬元。2020年9月，實(shí)控人邱四軍擬將其持有的維嘉有限13%的股權(quán)以6,500萬元轉(zhuǎn)讓予豐年君和、木立創(chuàng)投，對(duì)應(yīng)的估值為50,000萬元。兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別于2020年8月和10月完成。
即上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅相隔兩個(gè)月，然而其估值相差7倍以上。
基于此，證監(jiān)會(huì)要求維嘉科技解釋，前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在重大差異的原因。
對(duì)此，據(jù)二輪問詢回復(fù)，維嘉科技表示，胡澤洪的資金需求較為迫切，而潛在受讓對(duì)象有限，作為胡澤洪多年好友的邱四軍實(shí)際支付能力有限；此外，按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)，胡澤洪的投資收益為年化10.22%，獲得較為合理的投資收益，且根據(jù)維嘉有限前一年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)所對(duì)應(yīng)的估值倍數(shù)具有合理性。
可見，對(duì)于前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在重大差異的原因，系胡澤洪急需資金所致具備合理性，令人唏噓。
由上述情形看出，通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)控人邱四軍或“低價(jià)”買進(jìn)胡澤洪10%維嘉科技股權(quán)僅兩個(gè)月后，維嘉科技即獲投資企業(yè)增資入股，且其中實(shí)控人邱四軍向投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓了13%維嘉科技股權(quán)。對(duì)比2020年10月實(shí)控人邱四軍轉(zhuǎn)出其持有維嘉科技13%股份的價(jià)值6,500萬元，兩次股轉(zhuǎn)價(jià)格相差顯著。而實(shí)控人邱四軍通過上述“買進(jìn)賣出”維嘉科技股權(quán)的操作或獲利數(shù)千萬元。此外，胡澤洪“低價(jià)”退股的另一面，其多年好友邱四軍獲利數(shù)千萬元，其中是否另有隱情？尚待核查。
恃人不如自恃也。面對(duì)上述種種問題，維嘉科技又能否在資本市場(chǎng)上站穩(wěn)腳跟？拭目以待。