導(dǎo)讀：在最近三年的IPO報告期內(nèi)，民爆光電的扣非凈利潤皆過億——在過往的創(chuàng)業(yè)板上市委審議中，業(yè)績過億的IPO項目也的確鮮少有被否決的，但在民爆光電報告期內(nèi)依然存在的種種被現(xiàn)場督導(dǎo)出的“陋習(xí)”的前提下，民爆光電短期的整改是否能得到上市委員們的認(rèn)可？這其中變數(shù)仍存。
(資料圖片僅供參考)
本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：雷 都@北京
編輯：翟 睿@北京
2022年5月11日才正式向深交所遞交此次IPO的上市申請，才僅僅4個月余的時間，深圳民爆光電股份有限公司（下稱“民爆光電”）便獲得了登陸上市委會議審議并正式叩響創(chuàng)業(yè)板大門之機(jī)。
在即將于2022年9月27日召開的深交所創(chuàng)業(yè)板2022年第70次上市委審議會議上，三家擬沖擊創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的IPO申請將逐一登場接受上市委員的審核和表決，其中，便包括民爆光電在內(nèi)。
或許，從多個層面看，民爆光電都是這同日上會的三家企業(yè)中最受矚目的存在。
其不僅擁有近期創(chuàng)業(yè)板并不多見的超10億規(guī)模的融資計劃，其在報告期內(nèi)接連過億的扣非凈利潤也讓諸多同期申報IPO的企業(yè)難以望其項背，更重要的則是，從申報到被安排上會，僅僅4個月時間，也刷新了自2021年以來創(chuàng)業(yè)板IPO的審核最短周期紀(jì)錄。
雖然以“民爆”為名，但民爆光電并非是一家與爆破業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)，而僅僅是一家主攻照明產(chǎn)品業(yè)務(wù)的代工廠。
公開信息顯示，民爆光電主要從事LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及服務(wù)。
此次IPO，民爆光電則計劃發(fā)行不超過2617萬股以募集11.02億資金，投向“LED照明燈具自動化擴(kuò)產(chǎn)”和“總部大樓及研發(fā)中心建設(shè)”兩大項目及補(bǔ)充流動資金。
據(jù)民爆光電稱，其自成立十余年來，始終專注于服務(wù)境外區(qū)域性品牌商和工程商，并為客戶提供商業(yè)照明和工業(yè)照明領(lǐng)域的ODM產(chǎn)品。
縱然民爆光電該次IPO申請以創(chuàng)紀(jì)錄的速度獲得了審核的推進(jìn)，但這并不意味著民爆光電IPO之路的一路坦途，相反，在這“神速”審核的背后，卻是民爆光電上市進(jìn)程的命途多舛，其更是對于創(chuàng)業(yè)板IPO審核而言還創(chuàng)下了另一大紀(jì)錄——在A股注冊制下遭遇到了最多輪前期問詢的擬IPO項目。
是的，這是民爆光電在短短兩年的時間內(nèi)第二次向注冊制下的創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起沖擊。
早在2020年7月22日，民爆光電便在創(chuàng)業(yè)板注冊制正式實(shí)施僅幾個月后便迫不及待地遞交了其首次上市的申報材料。
但直到2021年9月30日，即便是經(jīng)過了14個月的等待，首次申請IPO的民爆光電依然未能等到走上上市委會議的那一刻，迎接它的卻是以主動撤回申報材料的“終止”。
需要特別指出的是，一年多前首次申報IPO的民爆光電，從申報到撤回材料，期間一共經(jīng)歷了深交所多達(dá)5輪的反饋意見。
“深交所創(chuàng)業(yè)板前期審核問詢一般以兩輪和三輪居多，然后便進(jìn)入落實(shí)審核中心意見環(huán)節(jié)，接著便將獲得上會審議的安排。前期問詢輪次越多，則說明企業(yè)的問題越大，一直反反復(fù)復(fù)未能解釋清楚，導(dǎo)致監(jiān)管層對其的質(zhì)疑越多?！眮碜员本┮患掖笮腿掏缎胁块T的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，在創(chuàng)業(yè)板注冊制下的審核中，鮮少有企業(yè)被深交所進(jìn)行到第四輪問詢后還需要備進(jìn)一步問詢的，而民爆光電在撤材料前被進(jìn)行了五輪問詢，這一紀(jì)錄恐怕在短期內(nèi)也難有企業(yè)打破。
據(jù)叩叩財訊獲悉，民爆光電的首次IPO被深交所罕見進(jìn)行了五輪問詢后依然以失敗告終，主要原因便是與深交所對其啟動的現(xiàn)場督導(dǎo)有關(guān)。
“深交所對擬IPO企業(yè)開展的現(xiàn)場督導(dǎo)，是監(jiān)管層對有關(guān)項目進(jìn)行現(xiàn)場檢查的一種，與隨機(jī)抽簽決定的現(xiàn)場檢查不同的是，深交所的現(xiàn)場督導(dǎo)往往都是帶有問題導(dǎo)向性的，即深交所在在進(jìn)行前期審核時發(fā)現(xiàn)了相關(guān)質(zhì)疑，由此針對性地對該擬IPO企業(yè)展開現(xiàn)場督導(dǎo)?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。
深交所在對民爆光電進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)后發(fā)現(xiàn)了多起涉及股權(quán)、內(nèi)控、資金流水及勞務(wù)派遣方面的違規(guī)問題。
在此背景之下，民爆光電才不得不撤回了其首次IPO的申報申請。
“民爆光電IPO最大的籌碼就是其業(yè)績?！币晃唤咏诿癖怆姷闹薪闄C(jī)構(gòu)人士告訴叩叩財訊，這也讓其首次IPO足足支撐了五輪問詢才最終放棄，但同樣也是其業(yè)績的相對優(yōu)質(zhì)，才使得其在撤回首次IPO申請后不到一年時間，便重新站回到了擬創(chuàng)業(yè)板上市申報的隊伍中。
誠然，在最近三年的IPO報告期內(nèi)，民爆光電的扣非凈利潤皆過億——在過往的創(chuàng)業(yè)板上市委審議中，業(yè)績過億的IPO項目也的確鮮少有被否決的，但在民爆光電報告期內(nèi)依然存在的種種被現(xiàn)場督導(dǎo)出的“陋習(xí)”的前提下，民爆光電短期的整改是否能得到上市委員們的認(rèn)可？這其中變數(shù)頗大。
“民爆光電此次IPO的結(jié)果業(yè)內(nèi)還是比較關(guān)注，不僅是其曾遭受到了創(chuàng)紀(jì)錄的監(jiān)管審核問詢，更是其多宗涉及內(nèi)控有效性和合規(guī)性的瑕疵，在IPO報告期的最近一年即2021年還依然存在較大的問題，這在過去的IPO申報項目中是非常少見的?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認(rèn)為，如果監(jiān)管層最終認(rèn)可了民爆光電內(nèi)控的有關(guān)整改，那這是否也具有審核風(fēng)向的代表性？
民爆光電的高業(yè)績是否將遮“百丑”？
1）現(xiàn)場督促揭“四宗罪”：承認(rèn)最近一年內(nèi)存“一般違法”，內(nèi)控有效性何解？
即使是成功通過深交所現(xiàn)場督導(dǎo)的擬IPO企業(yè)，日前亦有在上市委會議上否決的先例。
在近日深交所公布的最新一期《創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)》（下稱《上市審核動態(tài)》）中稱，2022年8月中便有8家被現(xiàn)場督導(dǎo)的IPO項目申請撤回上市材料，另有1家擬上市企業(yè)雖然完成并通過了現(xiàn)場督導(dǎo)，但其后依然未能獲得上市委審議的通行。
這么看來，在短短幾個月中撤回材料并提起二次申報的民爆光電，雖然在二闖關(guān)中獲得了快速推進(jìn)，但被否決的風(fēng)險卻絲毫未有降低。
在此次二進(jìn)宮創(chuàng)業(yè)板IPO上市中，民爆光電依然遭到了來自監(jiān)管層的兩輪問詢以及一次落實(shí)審核中心意見，疊加首次申報的審核，民爆光電的IPO進(jìn)程中，兩年時間里足足遭遇到了深交所8輪意見的反饋。
在撤回首次IPO申報后，為了實(shí)現(xiàn)繼續(xù)上市的目標(biāo)，民爆光電的確對現(xiàn)場督導(dǎo)出的種種問題進(jìn)行了整改。
但這種短期內(nèi)的整改和依然貫穿于最新一次IPO報告期內(nèi)的“不規(guī)范”問題相比，有效性到底有幾分？
民爆光電被深交所現(xiàn)場督導(dǎo)出的“不規(guī)范”、“違規(guī)”甚至是“違法”問題主要包括四大類。
首先是民爆光電的股權(quán)清晰問題。
對于擬IPO企業(yè)而言，股權(quán)歷史沿革及結(jié)構(gòu)清晰不存爭議糾紛，是符合上市條件的基礎(chǔ)之一。
但民爆光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)的爭議則是阻礙其首次IPO推進(jìn)的關(guān)鍵問題之一，其中尤以員工周金梅、黃丹等人的持股合理性，遭到了監(jiān)管層的多番質(zhì)疑。
周金梅、黃丹二人皆為民爆光電的員工，2018年，二人在獲取員工股權(quán)激勵時，卻并未按照民爆光電規(guī)定的激勵標(biāo)準(zhǔn)，而是多獲取了員工激勵股份。
這部分多獲取的股份的歸屬則存在爭議。
在經(jīng)過深交所現(xiàn)場督查發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題后，民爆光電在撤回首次IPO申請后，就相關(guān)多出的股份進(jìn)行了處理，重新轉(zhuǎn)回給了自然人謝祖華。
謝祖華，即為民爆光電的實(shí)控人兼大股東。
公開信息顯示，謝祖華除直接持有民爆光電3892.5031萬股，占其此次IPO發(fā)行前總股本的49.59%外，還通過其實(shí)際控制的三家合伙企業(yè)分別間接控制著民爆光電37.07%、4.44%和4.44%的股權(quán)，也就是說謝祖華目前控制著民爆光電95.54%的股份。
超過九成股份歸大股東控制，這便很容易形成“一股獨(dú)大”的局面，如果實(shí)控人存在“獨(dú)斷”的風(fēng)險，那么企業(yè)內(nèi)控在“一言堂”的左右下，其有效性便很可能淪為空談。
于是，在民爆光電中，我們便看到了不僅員工股權(quán)激勵不按規(guī)辦事的罕見情形，也由此引發(fā)了民爆光電被現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)的第二宗“罪”——資金流水的規(guī)范。
和大股東亂配“員工股權(quán)激勵”一樣，民爆光電在近幾年的股權(quán)分紅上，也因民爆光電實(shí)控人的左右下，出現(xiàn)了不按股權(quán)比例分紅的不規(guī)范情形——民爆光電存在在2017年和2018年存在員工股東取得分紅款后，向?qū)嶋H控制人支付補(bǔ)償款的情形，也存在取得分紅后向?qū)嶋H控制人退回的情形。
民爆光電曾解釋稱，之所以出現(xiàn)上述分紅不規(guī)范情形，是因?yàn)槠鋵?shí)際控制人謝祖華決定將稅后分紅再進(jìn)行了二次分配引發(fā)，并表示“公司實(shí)際控制人已經(jīng)意識到公司分紅及資金流水往來均涉及股權(quán)清晰問題”，并進(jìn)行了“反省整改”。
此外，深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)中還發(fā)現(xiàn)，民爆光電存在部分銷售人員與行政人員存在代銷報銷的問題。
而深交所在對民爆光電進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)后發(fā)現(xiàn)其存在的最大問題，還是在于內(nèi)控有效性的“缺失”。
如監(jiān)管層現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，民爆光電存在ERP系統(tǒng)中的訂單與其紙質(zhì)PI單上的客戶名稱、產(chǎn)品單價、產(chǎn)品數(shù)量、產(chǎn)品品名皆存在不一致的情況，尤其是數(shù)量、單價的不一致及無紙質(zhì)PI問題，從2017年一直延續(xù)到2020年皆有類似情況出現(xiàn)。
而2020年這明顯是存在民爆光電最新一次IPO的報告期內(nèi)。
另在現(xiàn)場督導(dǎo)也發(fā)現(xiàn)，其前次保薦機(jī)構(gòu)抽取樣本執(zhí)行采購和付款循環(huán)穿行測試的過程中，民爆光電存在請購單制單人與審核人為同一人、入庫單制單人與審核人為同一人，還存有入庫單時間早于送貨單時間等情形。
此外，備受創(chuàng)業(yè)板重視的研發(fā)指標(biāo)項下，民爆光電也存在多起不審慎和難合規(guī)之處。
如公司研發(fā)領(lǐng)料清單中部分領(lǐng)料人員為生產(chǎn)或倉庫人員，公司將上述人員的領(lǐng)料也計入研發(fā)費(fèi)用，并且將研發(fā)費(fèi)用按照各研發(fā)項目平均分配，未按照項目實(shí)際發(fā)生情況進(jìn)行。
相對于股權(quán)結(jié)構(gòu)的明晰、資金流水的質(zhì)疑以及內(nèi)控有效性的待榷，在此次IPO報告期內(nèi)最近一期中還仍然存在的大比例違法的勞務(wù)派遣問題，則是業(yè)內(nèi)對此次民爆光電IPO審核結(jié)果最為關(guān)注之點(diǎn)。
雖然早在2014年初人力資源和社會保障部便正式頒布并實(shí)施了《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》（下稱“暫行規(guī)定”），其中明確指出“用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%”，根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況，人社部還給予了該政策以過渡安排，即“用工單位在《暫行規(guī)定》實(shí)施前，使用被派遣勞動者數(shù)量超過其用工總量10%的，可以在《暫行規(guī)定》施行之日起兩年內(nèi)逐步降至規(guī)定比例”。
但距離過渡期已經(jīng)過去了足足六年時間，勞務(wù)派遣違規(guī)則依然屢屢可見。
民爆光電便可謂是其中“違法違規(guī)”的典型代表。
“在過去的擬IPO企業(yè)中，也的確有在IPO報告期內(nèi)存在勞務(wù)派遣超過10%的情形存在，但絕大部分都是發(fā)生在報告期的初期，此后便得到了整改，且在報告期大部分時間內(nèi)再未出現(xiàn)違反勞務(wù)派遣的情況?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表告訴叩叩財訊，像民爆光電這樣，在此次IPO報告期內(nèi)的幾年內(nèi)幾乎皆存在相關(guān)違規(guī)的，尤其是在IPO最近一個完整財務(wù)報告年度，勞務(wù)派遣情況不但未得到合規(guī)清理反而趨勢不斷“惡化”的，可能僅此一例。
據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，此次民爆光電報告期內(nèi)的2019年，民爆光電的勞務(wù)派遣人數(shù)基本上都還是穩(wěn)定在10%以內(nèi)，2020年1月，是其勞務(wù)派遣比例在近三年內(nèi)首度超過10%的開端，時間進(jìn)入2021年，也就是民爆光電此次IPO報告期的最近一期時間里，其勞務(wù)派遣比例出現(xiàn)了井噴之狀，除2021年12月當(dāng)月的派遣比例未超過10%外，其與11個月大多數(shù)時間的勞務(wù)派遣占比皆在15%以上，尤其是2021年1月、2月，勞務(wù)派遣人數(shù)的占比更是達(dá)到了23.43%和21.89%，同年的4月和9月，勞務(wù)派遣的比例也超過了18%。
民爆光電解釋稱，公司因業(yè)務(wù)量增加，而招工困難，導(dǎo)致短期內(nèi)用工緊張，為解決短期用工需求導(dǎo)致了勞務(wù)用工人數(shù)的短期超標(biāo)。
“絕大部分?jǐn)MIPO企業(yè)的違規(guī)在報告期內(nèi)的整改都是遞減的趨勢，而民爆光電的勞務(wù)派遣問題，在IPO報告期內(nèi)不但未進(jìn)行有效規(guī)范，反而越演越烈。說到業(yè)務(wù)量增加和招工困難等問題，這些都是出現(xiàn)勞務(wù)派遣情況的企業(yè)的共性，這些企業(yè)絕大部分為了IPO成功，早早地在報告期初期便不惜代價對相關(guān)問題進(jìn)行合規(guī)，如果民爆光電在IPO報告期的最近一年中還存有此情況，并獲得監(jiān)管層認(rèn)可的話，這是否說明有關(guān)問題的清理則可以押后到IPO報告期后期處理呢？”上述資深保薦人代表認(rèn)為。
民爆光電也承認(rèn)自己在2021年即此次IPO最近一年的報告期內(nèi)就勞務(wù)派遣問題存在“違法”。其稱按照《深圳市勞動監(jiān)察行政處罰自由裁量標(biāo)準(zhǔn)（2019年修訂版）》第64條，針對用工單位使用被派遣勞動者數(shù)量超過其用工總量法定比例的違法行為，勞務(wù)派遣比例在10%至40%之間的，屬于一般違法行為。
即便民爆光電并未被界定為“重大違法”，但其有關(guān)行為顯然也是“知法違法”。
事實(shí)上，民爆光電并非不了解《暫行規(guī)定》中的有關(guān)規(guī)定。
早在2020年6月首次申報IPO之時，民爆光電便刻意對報告期內(nèi)出現(xiàn)的勞務(wù)派遣問題進(jìn)行了合規(guī)化處理。
斯時，民爆光電稱“報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司因個別月份生產(chǎn)人員流動導(dǎo)致勞務(wù)派遣用工數(shù)量略超過發(fā)行人及其子公司用工總量 10%的情形，該等情形出現(xiàn)后，發(fā)行人均積極調(diào)整用工結(jié)構(gòu)，在次月將勞務(wù)派遣用工人數(shù)降低至發(fā)行人及其子公司用工總量 10.00%以下”。
2）業(yè)績頹勢已顯 縮減募資二闖關(guān)
業(yè)績，或是民爆光電闖關(guān)IPO的最大王牌。
即便是在經(jīng)過IPO報告內(nèi)歸母凈利潤的逐年下滑，2021年，民爆光電依然錄得了1.69億的歸母凈利潤和1.56億的扣非凈利潤——這一業(yè)績雖較2019年時那突破2億的歸母凈利潤和1.86億的扣非凈利潤相比已呈現(xiàn)明顯的頹勢，但依然是眾多擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)所望而不可及的存在。
正如上述所言，在注冊制創(chuàng)業(yè)板審核中，最近一期扣非凈利潤過億的IPO申報者鮮有被否決的案例。
但相對“豐厚”的業(yè)績依然難掩“成長性”和“持續(xù)性”的質(zhì)疑。
毛利率指標(biāo)，已經(jīng)直接將民爆光電越發(fā)羸弱的盈利能力直接“出賣”。
在2019年至2021年間，民爆光電IPO報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)了較為劇烈的波動，尤其是2021年，更是出現(xiàn)了大幅的下滑。
據(jù)公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年，民爆光電主營業(yè)務(wù)毛利率還高達(dá)37.51%，到了2020年則壓縮至34.11%，時間進(jìn)入2021年，民爆光電的其主營業(yè)務(wù)毛利率卻被大幅跌至28.19%。
也正是毛利率的大幅波動，這也讓民爆光電遭遇到了在此次IPO報告期2019年至2021年間增收不增利的尷尬。
不過，2022年上半年民爆光電的財務(wù)表現(xiàn)似乎為其“成長性”和“持續(xù)性”問題增添了幾分籌碼。
據(jù)民爆光電披露的2022年上半年財務(wù)信息稱，2022年上半年，其營業(yè)收入為7.45億同比增長22.29%，歸母凈利潤達(dá)1.16億，較去年同期的7026萬元大增65.44%。
但民爆光電沒有明確透露的是，其在正在經(jīng)歷的2022年下半年中，其無論是營收還是利潤又再度雙雙陷入了較大幅度的下滑中。
民爆光電預(yù)測，其2022年全年營收約為13.5億至14億，歸母凈利潤在1.86億至1.93億之間，對應(yīng)的扣非后凈利潤為1.66億至1.73億。
對于民爆光電2022年上半年財務(wù)數(shù)據(jù)可知，其2022年下半年中，營業(yè)收入則約在6.05億至6.55億之間，同比2021年下半年營收的8.04億規(guī)模營收，同比下滑幅度在18.5%至24.7%間。歸母凈利潤方面，民爆光電2022年下半年則約錄得在0.7億—0.77億之間，同比2021年下半年那約9964.42萬的歸母凈利潤，同比最大下滑幅度將接近30%。
預(yù)測中的民爆光電2022年扣非凈利潤，在2022年上半年的“短暫繁榮”之下，雖然較2021年略有增長，但依然距離IPO報告期初期2019年那扣非后1.86億的凈利潤存有顯著的差距。
同時，民爆光電也承認(rèn)，2022年預(yù)計將同比略有增長的扣非凈利潤背后，也并非是業(yè)務(wù)景氣度的回升，主要得益于“股份支付費(fèi)用加速行權(quán)，公司2022年分?jǐn)偟墓煞葜Ц稖p少”、“美元匯兌人民幣匯率上漲”及“資產(chǎn)減值損失和信用減值損失減少”。
或許正是對近年來業(yè)績的不自信。
在二次同樣申報創(chuàng)業(yè)板IPO之時，民爆光電也悄然調(diào)低了募資額度。
在最新披露的IPO招股書中，民爆光電稱計劃發(fā)行不超過2617萬股以募集11.02億資金。
但在2020年7月首次申報上市的募資計劃中，民爆光電則同樣計劃發(fā)行不超過2617萬股，但計劃募資的額度則為12.04億。
兩次申報相較，民爆光電消減了超過一億的融資規(guī)模。
對于兩次IPO的募投項目，差異最大的則是“LED照明燈具自動化擴(kuò)產(chǎn)項目”。
“LED照明燈具自動化擴(kuò)產(chǎn)項目”皆出現(xiàn)在了民爆光電兩次IPO的募投項目中，但不同的是，同樣是“LED照明燈具自動化擴(kuò)產(chǎn)項目”，在第一次申報IPO時，民爆光電稱該項目投資總額為8.3億元，建設(shè)周期為24個月，但到了最新的申報材料中，“LED照明燈具自動化擴(kuò)產(chǎn)項目”的投資總額則被大幅簡化為5.9億，建設(shè)周期也拉長至36個月。
（完）