《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控
1995年，水利部直屬單位旗下全資子公司北京通達海網(wǎng)絡(luò)工程中心（以下簡稱“北京通達海”）與鄭建國等人共同出資設(shè)立南京通達海科技股份有限公司（以下簡稱“通達海”），彼時北京通達海持股50%，而鄭建國僅持股10%。六年后即2001年，隨著北京通達海退股，通達海改制為非國有法人企業(yè)。
需要指出的是，通達海未能“查找到”北京通達海上級部門就該次國有股退出的批準(zhǔn)文件，存在程序瑕疵。不僅如此，通達海成立時，鄭建國系以實物即軟件產(chǎn)品及計算機配件出資，而該實物卻未經(jīng)評估不符合公司法規(guī)定，未來潛藏出資瑕疵風(fēng)險。
(資料圖)
上述股權(quán)“瑕疵”問題，或僅是通達海此番上市面臨問題的冰山一角。2014年，為進一步開拓西南市場，基于四川思強科技有限公司（以下簡稱“四川思強”）在西南地區(qū)有一定的銷售渠道，而后為減少關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭，通達海退出四川思強。然而，在其退股后，通達海與四川思強仍存關(guān)聯(lián)，且存在關(guān)聯(lián)交易的情形。此外，四川思強與通達海存產(chǎn)品及業(yè)務(wù)“重疊”，但四川思強存在為使用通達海系統(tǒng)的法院提供運維服務(wù)的情形。
從一開始的為開拓西南市場入股四川思強，而后為了規(guī)避同業(yè)競爭又退出四川思強，再到仍與四川思強保持合作，加之上述系統(tǒng)運維服務(wù)的授權(quán)行為，通達海是否存在為了拓寬西南市場存在向關(guān)聯(lián)方四川思強讓渡“好處”的嫌疑？其西南市場的業(yè)務(wù)是否對四川思強構(gòu)成依賴？或該打上問號。
一、為拓寬西南市場而參股的企業(yè)，被轉(zhuǎn)出后仍與通達海保持合作
寓目暫為實，過者即為虛。通達海為減少關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭而退出其參股公司。其退股后，該原參股公司實質(zhì)仍為通達海的關(guān)聯(lián)方，且與通達海之間仍存在關(guān)聯(lián)交易的情形。
1.1?為減少關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭，2018年3月轉(zhuǎn)出持有的四川思強股權(quán)
據(jù)通達海2022年9月15日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），通達海主營電子政務(wù)領(lǐng)域的信息化建設(shè)，在2014年期間，已經(jīng)積累了較強的技術(shù)水平和行業(yè)口碑，擬進一步拓寬西南地區(qū)市場，而四川思強在西南地區(qū)有一定的銷售渠道，因此通達海與四川思強管理團隊商議，擬通過入股四川思強的方式，進一步加強合作。
于是，2014年11月，通達海以100萬元的價格，受讓了吳皎持有的20%的四川思強的出資份額，至此，四川思強成為通達海的參股公司。
此后，為減少關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭，通達海轉(zhuǎn)讓其所持有的四川思強全部股權(quán)。
據(jù)招股書，2018年3月，為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，通達海與四川愛輝科技有限公司（以下簡稱“四川愛輝”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定通達海將持有的四川思強20%出資份額以123.76萬元的價格轉(zhuǎn)讓給四川愛輝。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，通達海不再持有四川思強任何股權(quán)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年5月20日至查詢?nèi)掌?022年9月27日，四川愛輝系四川思強的獨資股東。
此外，由于四川思強的實控人胡思澤持有通達?？毓勺庸?0%的股權(quán)，四川思強仍為通達海的關(guān)聯(lián)方。
1.2?四川思強的實控人持有通達?？毓勺庸?0%股權(quán)，四川思強仍屬關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，四川愛輝系四川地區(qū)政法領(lǐng)域行業(yè)知名信息化服務(wù)商，其實際控制人系胡思澤、吳皎夫婦。
2017年5月，鑒于通達海與四川愛輝、四川思強合作關(guān)系穩(wěn)定，且出于布局司法輔助服務(wù)業(yè)務(wù)的需求，通達海實際控制人鄭建國通過控股的企業(yè)南京法域通信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“法域通”）出資，與胡思澤等人，共同成立了江蘇訴服達數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“江蘇訴服達”）。
而后，2020年6月，通達海為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，向法域通收購了江蘇訴服達60%的股權(quán)。因此，胡思澤成為通達海控股子公司的參股股東。由于胡思澤系通達海關(guān)聯(lián)方，招股書將通達海與四川愛輝、四川思強的交易作為關(guān)聯(lián)交易進行披露。
此外，胡思澤因持有通達海的子公司江蘇訴服達20%股權(quán)而被列為通達海的關(guān)聯(lián)自然人。因此，胡思澤及其配偶控制的四川思強及四川愛輝也被列為通達海的關(guān)聯(lián)方。
值得一提的是，報告期內(nèi)，通達海與四川思強、四川愛輝之間存在關(guān)聯(lián)交易的情形。
1.3 2019-2021年，向四川思強采購運維服務(wù)交易額累計達242.47萬元
據(jù)招股書，通達海向四川思強采購的內(nèi)容主要是運維服務(wù)。2019-2021年及2022年1-6月，通達海對四川思強的采購金額分別為159.74萬元、74.46萬元、8.27萬元、0元。
經(jīng)測算，報告期內(nèi)，通達海向四川思強的采購金額總計為242.47萬元。
同期，通達海存在向四川思強及其控股股東銷售的情形。
1.4 2019-2021年，對四川思強及其控股股東銷售信息化建設(shè)金額總計為432.66萬元
據(jù)招股書，通達海向四川思強及四川愛輝銷售的內(nèi)容主要是信息化建設(shè)。2019-2021年及2022年1-6月，通達海對四川思強的銷售金額分別為285.53萬元、19.91萬元、-1.84萬元、0元，通達海對四川愛輝的銷售金額分別為42.71萬元、70.8萬元、15.55萬元、0元。需要說明的是，2021年通達海對四川思強的銷售金額為負(fù)數(shù)系稅差影響。
經(jīng)測算，報告期內(nèi)，通達海對四川思強及四川愛輝的銷售金額總計為432.66萬元。
值得注意的是，通達海對四川思強及四川愛輝銷售的產(chǎn)品毛利率變動趨勢，異于對其他客戶銷售的產(chǎn)品毛利率變動趨勢。
1.5?對四川思強及其控股股東的銷售毛利率變動趨勢，異于其他企業(yè)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，通達海向四川愛輝及四川思強銷售的產(chǎn)品毛利率分別為88.83%、64.62%、62.3%、0。同期，通達海向其他企業(yè)客戶銷售信息化建設(shè)毛利率分別為65.29%、66.46%、72.03%、64.89%。
可見，2019-2021年，通達海向四川愛輝及四川思強銷售的產(chǎn)品毛利率逐年下降，而對其他企業(yè)客戶銷售同類產(chǎn)品毛利率卻逐年上升。
上述情形可見，2014年，為進一步開拓西南市場，基于四川思強在西南地區(qū)有一定的銷售渠道，通達海同年11月通過受讓20%股權(quán)而入股四川思強，加強與四川思強的合作。此后，為減少關(guān)聯(lián)交易及規(guī)避同業(yè)競爭，通達海退出四川思強。退出后，出于布局司法輔助服務(wù)業(yè)務(wù)的需求，通達海實際控制人鄭建國與胡思澤等人，共同成立了江蘇訴服達。而后，2020年6月，通達海為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，向法域通收購了江蘇訴服達60%的股權(quán)。由此，四川思強的實控人胡思澤持有通達海的控股子公司20%的股權(quán)，四川思強仍系通達海的關(guān)聯(lián)方。
值得注意的是，通達海退出四川思強后，仍與四川思強及其控股股東四川愛輝存在關(guān)聯(lián)交易的情形。并且，2019-2021年，通達海對四川思強及四川愛輝銷售的產(chǎn)品毛利率變動趨勢異于對其他客戶銷售的同類產(chǎn)品毛利率變動趨勢。
至此，從一開始的為開拓西南市場入股四川思強，而后為了規(guī)避同業(yè)競爭又退出四川思強，再到仍與四川思強及四川愛輝保持合作。通達海開拓西南市場是否依賴四川思強及其控股股東四川愛輝？四川思強由參股公司變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方，仍與通達海合作不斷，且通達海對其銷售的產(chǎn)品毛利率變動趨勢異于其他企業(yè)，此間的交易又是否真實？價格是否公允？均存疑待解。
二、與關(guān)聯(lián)方存業(yè)務(wù)競爭卻又授權(quán)其進行系統(tǒng)維護，涉嫌向關(guān)聯(lián)方讓渡“好處”
事實上，通達海與關(guān)聯(lián)方還存在“同業(yè)”的問題。通達海為避免同業(yè)競爭而轉(zhuǎn)讓四川思強的股權(quán)后，四川思強仍為通達海的關(guān)聯(lián)方。然而四川思強存在為使用通達海系統(tǒng)的法院提供運維服務(wù)的情形，涉嫌業(yè)務(wù)競爭。
2.1?通達海的運維服務(wù)系針對其軟件系統(tǒng)而提供的服務(wù)，累計創(chuàng)收達2.06億元
據(jù)招股書，通達海為客戶完成信息化建設(shè)以后，一方面相關(guān)的信息化建設(shè)產(chǎn)品需要進行日常維護。另一方面，信息化建設(shè)產(chǎn)品的使用者在使用過程中，也會存在培訓(xùn)需求。因此，通達海為客戶提供運維服務(wù)，保證信息化建設(shè)穩(wěn)定運行，并向客戶收取對應(yīng)的服務(wù)費。
2019-2021年及2022年1-6月，通達海的運維服務(wù)收入分別為4,160.39萬元、5,225.75萬元、6,825.98萬元、4,341.05萬元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的比例為17%、15.52%、15.17%、23.2%。
經(jīng)測算，報告期內(nèi)，通達海的運維服務(wù)收入總計為2.06億元。
也就是說，通達海系針對其提供的信息化建設(shè)產(chǎn)品提供運維服務(wù)，即運維服務(wù)系其信息化建設(shè)的配套產(chǎn)品。
值得注意的是，四川思強存在為使用通達海系統(tǒng)的法院提供運維服務(wù)的情形，與通達海存業(yè)務(wù)“重疊”。
2.2 2018-2020年，四川思強存在為四川法院的通達海系統(tǒng)提供運維服務(wù)情形
據(jù)成都市金牛區(qū)法院2020年3月27日發(fā)布的《成都市金牛區(qū)法院關(guān)于通達海系統(tǒng)駐場運維服務(wù)單一來源采購公示》，成都市金牛區(qū)法院于2016年1月1日起按照四川省高級法院的要求統(tǒng)一使用通達海辦公辦案系統(tǒng)。四川思強由南京通達海信息技術(shù)有限公司（通達海前身，以下簡稱“通達海有限”）授權(quán)，向金牛區(qū)法院派駐駐場運維工程師。其職責(zé)包括通達海辦公辦案系統(tǒng)中審判流程系統(tǒng)、辦公系統(tǒng)、電子卷宗系統(tǒng)等軟件系統(tǒng)的安裝、配置、操作培訓(xùn)，以及解答操作疑問、運行狀態(tài)的定期檢查、系統(tǒng)定期優(yōu)化、故障排除、配合市法院做好日常管理等常規(guī)性運維工作。
不僅如此，四川思強也存在為四川綿陽市中級法院及所轄區(qū)10個基層法院（以下簡稱“綿陽市法院”）使用的通達海系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫提供運維服務(wù)情形。
據(jù)公開信息，簽署日期為2019年8月20日的《綿陽市中級法院軟件系統(tǒng)運行維護技術(shù)服務(wù)合同》顯示，四川思強對綿陽市法院使用的通達海辦公辦案系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫進行日常檢查和維護，確保系統(tǒng)能正常使用。并且，合作期間四川思強需要派駐兩名工程師到綿陽市法院辦公場所提供服務(wù)，派駐人員接受綿陽市法院管理和工作安排。服務(wù)期限為2018年11月1日至2019年10月31日，費用為24.9萬元/年，服務(wù)范圍為綿陽市法院。
異象還在上演。
2.3 2017-2022年，通達海也存在為四川法院的通達海系統(tǒng)提供運維服務(wù)情形
據(jù)全國公共資源交易平臺2022年6月1日發(fā)布的《四川省成都市中級法院信息化運維外包服務(wù)項目公開招標(biāo)中標(biāo)公告》，通達海為四川省成都市中級法院（以下簡稱“成都中級法院”）提供信息系統(tǒng)運維服務(wù)，服務(wù)費用為231.5萬元，服務(wù)時間為2023年1月1日至2024年12月31日，服務(wù)范圍包括全成都市法院的業(yè)務(wù)軟件系統(tǒng)運維，綜合后勤系統(tǒng)運維，其他業(yè)務(wù)系統(tǒng)運維，數(shù)據(jù)接口及數(shù)據(jù)運維。
由前文可知，通達海僅針對其提供的信息化建設(shè)產(chǎn)品提供運維服務(wù)。也就是說，前述通達海中標(biāo)為成都市法院提供信息系統(tǒng)運維服務(wù)或僅是針對通達海系統(tǒng)提供運維服務(wù)。
回顧過去，通達海曾經(jīng)也為成都市中級法院提供運維服務(wù)。
據(jù)成都中級法院公示日期為2018年5月18日的《成都中級法院關(guān)于2017年度信息化運行維護費用支出績效評價自查情況的報告》，2017年，通達海有限為成都中級法院提供法院信息化軟件系統(tǒng)運維服務(wù)，運維服務(wù)費用為79.8萬元。
此外，需要說明的是，對通達海系統(tǒng)進行運維服務(wù)需要取得通達海的授權(quán)。
2.4?對通達海系統(tǒng)進行運維服務(wù)之前，需要取得通達海的授權(quán)
據(jù)成都市金牛區(qū)法院發(fā)布的《金牛區(qū)法院關(guān)于通達海系統(tǒng)駐場運維服務(wù)單一來源采購公示》，成都市金牛區(qū)法院辦公系統(tǒng)具有較強的專業(yè)性和業(yè)務(wù)針對性，因此要求駐場運維人員必須十分熟知該系統(tǒng)，且具備對法院相關(guān)業(yè)務(wù)深入了解的能力。同時法院審判業(yè)務(wù)系統(tǒng)每年承載大量案件流程管理和媒體數(shù)據(jù)的傳輸,所需服務(wù)構(gòu)架在通達海有限開發(fā)的應(yīng)用軟件之上，所有運行維護工作是在通達海有限的配合下完成，該服務(wù)需要取得通達海有限授權(quán)。
也就是說，對通達海系統(tǒng)進行的維護工作需要取得通達海的授權(quán)。
另外，通達海授權(quán)并支持四川思強全權(quán)負(fù)責(zé)金牛區(qū)法院的通達海系統(tǒng)的運維服務(wù)背后，是否僅出于通達海與四川思強系合作關(guān)系？還是存在別的原因？
2.5 2019年3月，授權(quán)并支持四川思強全權(quán)負(fù)責(zé)通達海系統(tǒng)的運維服務(wù)
據(jù)成都市金牛區(qū)法院發(fā)布的簽署日期為2019年3月4日的《通達海授權(quán)說明書》，通達海有限授權(quán)四川思強全權(quán)負(fù)責(zé)成都市金牛區(qū)法院運維服務(wù)，授權(quán)時間為2019年1月1日至2022年12月31日，對于四川思強簽署的運維合同項目，通達海有限提供原廠技術(shù)支持和服務(wù)。并且，四川思強駐場運維工程師由通達海有限統(tǒng)一進行培訓(xùn)、管理、考核。
因此，由前文可知，2020年3月，四川思強成為金牛區(qū)法院提供通達海系統(tǒng)運維服務(wù)的供應(yīng)商。
前文也提到，四川思強也存在為綿陽市法院，即四川綿陽市中級法院及所轄區(qū)10個基層法院所使用的通達海系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫提供運維服務(wù)情形，該運維服務(wù)或同樣取得通達海的授權(quán)。
而針對通達海向四川思強、四川愛輝關(guān)聯(lián)銷售的情況，通達海在招股書中表示，四川愛輝在西南地區(qū)存在一定的銷售渠道，雙方合作開發(fā)的當(dāng)?shù)胤ㄔ簶I(yè)務(wù)中，部分業(yè)務(wù)由四川愛輝或四川思強獲取訂單后根據(jù)項目情況，向通達海采購部分項目的信息化建設(shè)。因此，通達海存在向四川愛輝或四川思強銷售信息化建設(shè)產(chǎn)品的情況。
此外，四川愛輝、四川思強在業(yè)務(wù)開展過程中，下游法院有少量司法輔助服務(wù)、接口技術(shù)服務(wù)、硬件采購等方面的需求，四川愛輝、四川思強向通達海購買后提供給法院客戶。
不僅如此，通達海與四川思強的控股股東存在產(chǎn)品“重疊”情形。
2.6?通達海與四川思強控股股東，均存在智能閱卷終端、文書領(lǐng)取終端產(chǎn)品
據(jù)招股書，智能終端主要系通達海自主研制的嵌入式軟件產(chǎn)品，系軟件產(chǎn)品開發(fā)業(yè)務(wù)的衍生業(yè)務(wù)。
其中，通達海的智慧送達服務(wù)終端實現(xiàn)法院送達文書的自助領(lǐng)取和打印。另外，通達海的智慧閱卷服務(wù)終端為當(dāng)事人、委托代理人、公安及檢察機關(guān)等查詢?nèi)颂峁n案預(yù)約閱卷、自助閱卷、訴訟材料打印等一體化功能。
而四川愛輝官網(wǎng)信息顯示，截至查詢?nèi)?022年9月27日，四川思強的控股股東四川愛輝同樣存在智能閱卷終端及文書領(lǐng)取終端等產(chǎn)品。
其中，四川愛輝的智能閱卷終端為當(dāng)事人提供自助閱卷功能，支持自動模式及審批模式。支持當(dāng)事人閱卷，即通過人臉識別、身份證識別方式，完成當(dāng)事人身份鑒權(quán)功能。通過身份鑒權(quán)獲取身份證號，查詢當(dāng)事人名下已歸檔案件。并且，支持卷宗詳情查閱，包括支持查看卷宗目錄，支持文件在線瀏覽，支持卷宗打印，訴訟參與人可以選擇需要打印的卷宗文件，進行相關(guān)卷宗材料打印。
另外，四川愛輝的文書領(lǐng)取終端為當(dāng)事人提供自助領(lǐng)取文書服務(wù)，并且支持當(dāng)事人查閱待領(lǐng)取文書并一鍵打印。
上述情形可見，通達海與關(guān)聯(lián)方四川思強或存業(yè)務(wù)競爭。此外，通達海在其可為四川法院提供運維服務(wù)的情形下，仍存在授權(quán)并支持關(guān)聯(lián)方全權(quán)負(fù)責(zé)四川法院的運維服務(wù)情形，四川思強駐場運維工程師由通達海有限統(tǒng)一進行培訓(xùn)、管理、考核。
聯(lián)系到通達海為拓寬西南市場曾參股四川思強，后來盡管為減少關(guān)聯(lián)交易退出四川思強卻仍保持合作往來的情形，通達海上述授權(quán)四川思強為其全權(quán)負(fù)責(zé)四川法院的運維服務(wù)情形，是基于合作關(guān)系？還是通達海為了拓寬西南市場而存在向關(guān)聯(lián)方四川思強讓渡“好處”的嫌疑？此舉是否存在損害通達海利益的情況？而進一步來說，通達海西南市場的業(yè)務(wù)是否對四川思強存在依賴？均尚待解答。
沒有金剛鉆，不攬瓷器活。上述問題擺在眼前，通達海上市之路能否乘風(fēng)破浪？