根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)或境外證券市場首次公開發(fā)行股票并上市或者實現(xiàn)重組上市的行為。去年以來，分拆上市熱度漸增。西部金融研究院、江北嘴財經(jīng)智庫據(jù)Wind分拆上市指數(shù)和《重慶上市公司發(fā)展報告（2021）》統(tǒng)計到，目前共有104只成份股所對應(yīng)的104家A股上市公司有意分拆112家子公司上市。
創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和北交所愈發(fā)受關(guān)注
【資料圖】
在境內(nèi)分拆上市的制度明確后，A股上市公司分拆上市活動日趨活躍。西部金融研究院、江北嘴財經(jīng)智庫統(tǒng)計到，去年至今年10月31日，共有41家上市公司已發(fā)布分拆子公司登陸A股的預案。
從行業(yè)分布看，其中25家為制造業(yè)企業(yè)，占比超6成；5家屬于交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；3家屬于建筑業(yè)，其余8家則分布在電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)以及科學研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)。從細分領(lǐng)域看，大多集中在電子、生物技術(shù)、半導體以及軟件開發(fā)等高新技術(shù)行業(yè)。
從區(qū)域分布看，東部地區(qū)31家，其中北京、上海、深圳尤為集中；中部地區(qū)6家；西部地區(qū)4家，其中3家位于四川，1家在陜西。
從規(guī)模來看，資產(chǎn)規(guī)模最低66億元，100億元以下3家；100億~1000億元（不含）24家；1000億~10000億元（不含）12家；10000億元及以上2家，為萬科和中國交建，分別為18000億元和16000億元。
從目的地看，此前多為港股市場，2021年以后則更多地聚集到創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板以及北交所。上述41家擬分拆上市企業(yè)中，明確上市目的地的有25家，其中擬登陸滬深主板的3家，科創(chuàng)板的4家，創(chuàng)業(yè)板的12家，北交所的2家，港股的4家。目前，寧波港子公司寧波遠洋、和而泰子公司浙江鋮昌科技股份有限公司、大族激光子公司大族光電3家企業(yè)已成功上市。
明晰業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)成為分拆上市主要因素
為何越來越多的A股上市公司選擇分拆上市？
從多家企業(yè)發(fā)布的公告來看，其主要目的是明晰主業(yè)結(jié)構(gòu)，使特定業(yè)務(wù)板塊得到更充分的發(fā)展。以資產(chǎn)規(guī)模最大的萬科和中國交建為例，企業(yè)資產(chǎn)龐大、業(yè)務(wù)多元，分拆出的子公司主營業(yè)務(wù)分別為空間物業(yè)服務(wù)以及工程設(shè)計咨詢服務(wù)。把獨立經(jīng)營的、和主業(yè)沒有直接關(guān)系的資產(chǎn)分拆上市，有利于加強專業(yè)管理，也有利于這些資產(chǎn)的單獨定價。
同時，分拆上市也為公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)優(yōu)化提供了新的機會。對于分拆出來的子公司而言，分拆上市可以拓寬融資渠道，帶來較高估值，為企業(yè)發(fā)展帶來更多可能性。此外，子公司可以獲得更強的經(jīng)營獨立性，在人員任免、信息披露、財務(wù)獨立等方面都將與母公司劃出清晰的界限，對于提高子公司的運營以及治理效率有較大的好處。
因此，分拆上市有利于市場對公司的盈利能力以及成長能力進行充分評估，從而推動企業(yè)不斷優(yōu)化自身，提升競爭力。尤其是經(jīng)濟發(fā)展壓力較大的背景下，分拆上市也為企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展路徑提供了新的選擇。
分拆并非無往不利，監(jiān)管措施已經(jīng)跟進
本次統(tǒng)計的41家企業(yè)中，目前僅寧波港、和而泰及大族激光3家成功完成分拆上市，多數(shù)企業(yè)在披露預案后開始進入相應(yīng)程序但尚未實現(xiàn)股票發(fā)行，中國長城、科倫藥業(yè)、樂普醫(yī)療、歌爾股份等企業(yè)均已完成上市前的最后審核。值得注意的是，陽光城及格林美均終止了分拆上市計劃。陽光城公告顯示，鑒于該公司將持股100%的陽光智博與萬物云進行換股這一戰(zhàn)略合作，公司經(jīng)營管理層決定終止籌劃陽光智博發(fā)行H股股票事項并撤回申請文件。格林美則表示，基于控股子公司格林循環(huán)完成電子廢棄物分拆與業(yè)務(wù)重組到上市申報的時間較短，以及格林循環(huán)分拆與重組后的獨立運行時間還不足兩個獨立運行年度，現(xiàn)階段繼續(xù)推進格林循環(huán)分拆上市的條件不成熟。
分拆上市也并非百利無一害，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、資產(chǎn)財務(wù)及人員的獨立性等問題值得警惕。同時，也要注意母公司的“空心化”問題。如分拆子公司的業(yè)務(wù)板塊與母公司主要業(yè)務(wù)板塊存在一定的交叉的，要避免母公司利用子公司分拆上市實現(xiàn)利用子公司的業(yè)務(wù)“套現(xiàn)”，避免母公司“空心化”。此外，上市后的獨立性經(jīng)營也同樣是一把“雙刃劍”，若母子公司之間的經(jīng)營、決策和人員不能完全劃清界限，則可能導致非公平的關(guān)聯(lián)交易，甚至債務(wù)逃避等財務(wù)問題，從而損害中小投資者利益。
對此，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》對“資本運作” “造殼致富”提出了針對性措施。證監(jiān)會也明確，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作的行為將加大打擊力度。