30秒快讀 歷經(jīng)兩次問詢和兩次中止審核之后，新三板創(chuàng)新層企業(yè)雅達股份的北交所IPO之路再遭暫緩審議。 雅達股份“收購中鵬新股份、前員工經(jīng)銷商交易真實性”等問題成為上市委關(guān)注的重點問題，并且這些問題從問詢到上會被一路“刨根問底”。 尤其是面對“前員工經(jīng)銷商交易”這一頗為棘手的問題，雅達股份若想再次上會，將面臨著不小的壓力。 （如果你是“專精特新”的一員，歡迎聯(lián)系我們尋求報道。文末有“彩蛋”，別走開?。?/p>
(相關(guān)資料圖)
作者｜張爽
編輯｜六耳
來源｜直通北交所
在近日召開的北交所上市委2022年第61次審議會議上，來自廣東河源的新三板創(chuàng)新層企業(yè)雅達股份(430556.NQ)IPO申請遭暫緩審議。
這也是北交所開市以來第10起“暫緩審議”的案例。
雅達股份是一家專業(yè)從事智能電力監(jiān)控產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、以及電力監(jiān)控系統(tǒng)集成服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心、通信基站與機房、智能電網(wǎng)、軌道交通、建筑電氣等領(lǐng)域。
雅達股份擁有眾多發(fā)明專利、實用新型專利和外觀設(shè)計專利以及軟件著作權(quán)和科技成果，被認定為廣東省“專精特新”中小企業(yè)，曾獲得“廣東省創(chuàng)新型企業(yè)”“國家知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)”等榮譽。
盡管雅達股份拿下了不少獎項、榮譽，但是它的上市之路并不平坦。曾在今年7月和9月兩次中止審核，這次又遭暫緩審議。
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與“前員工經(jīng)銷商”交易存顯著差異
從北交所上市委在審議會議中對雅達股份提出問詢問題來看，特別是“前員工經(jīng)銷商交易真實性及合理性”問題，成為上市委重點追問的核心問題，此問題或成雅達股份北交所IPO之路的“攔路虎”。
在銷售模式上，雅達股份以直銷為主，經(jīng)銷為輔，而公司經(jīng)銷商中存在7家由前員工設(shè)立的經(jīng)銷商，這些經(jīng)銷商皆由雅達股份前員工設(shè)立。其中銷售規(guī)模較大的有3家，分別是深圳云帆、南京雅愛達和艾門達斯。
報告期內(nèi)（2019年~2021年及2022年上半年，下同），雅達股份經(jīng)銷商中存在?7?家由前員工設(shè)立的經(jīng)銷商，其中銷售規(guī)模較大的?3?家分別為深圳云帆、南京雅愛達和艾門達斯。深圳云帆、南京雅愛達還是雅達股份報告期內(nèi)各期前五大客戶。
雅達股份向前員工經(jīng)銷商銷售金額合計分別為5829.02萬元、6519.58萬元、6784.58萬元和3166.21萬元，占營業(yè)收入的比例分別為24.58%、22.32%、20.94%和21.78%，占總經(jīng)銷收入比重分別為79.50%、76.45%、82.12%和84.20%，占比整體呈上升趨勢。
深圳云帆作為公司第一大客戶，報告期內(nèi)各期分別向其銷售3113.10萬元、3612.52萬元、3889.71萬元、2000.09萬元，分別占各期營業(yè)收入的13.13%、12.37%、12.01%、13.76%。
招股書顯示，程彬、鄒帆、包建偉三人為前員工，分別持有深圳云帆40%、30%、30%股份，包建偉同時還是雅達股份控股子公司深圳中鵬新電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱“中鵬新”或“深圳中鵬新”）的少數(shù)股東、總經(jīng)理，雅達股份與包建偉分別持有中鵬新55%和45%股權(quán)。
2019年雅達股份以16.5萬元購買了中鵬新55%股權(quán)，并向中鵬新補充實繳資本533.5萬元。據(jù)雅達股份的合并現(xiàn)金流量表、母公司現(xiàn)金流量表顯示，報告期內(nèi)各期取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額均為0元。
不僅如此，報告期內(nèi)前員工經(jīng)銷商平均毛利率低于經(jīng)銷渠道毛利率，分別低于2.02、2.86、2.72和2.52個百分點。
（圖源：招股說明書）
另外，深圳云帆和艾門達斯既是雅達股份的經(jīng)銷商也是居間商。
直通北交所（ID：tobse666）注意到，北交所對雅達股份與前員工經(jīng)銷商合作的質(zhì)疑并非首次，早在今年6月的第一輪問詢中，北交所就要求雅達股份對此問題作出解釋說明；而在8月的第二輪問詢中，北交所還對雅達股份的銷售模式合理性等問題，提出了質(zhì)疑。
雅達股份在兩輪問詢回復(fù)函中逐筆說明了與前員工經(jīng)銷商合作的穩(wěn)定性與交易真實性，還加以大量圖表對經(jīng)銷商的經(jīng)銷收入等情況作出進一步詳解。
而這次北交所上市委針對此相關(guān)問題再次發(fā)問，顯然是對第一輪問詢的回復(fù)并不滿意，依然存在諸多疑問。
上市委要求雅達股份補充說明前員工經(jīng)銷商毛利率與其他經(jīng)銷商平均毛利率對比是否存在較大差異，以及其原因、合理性，并說明居間商支付銷售傭金的比例是否符合行業(yè)慣例等問題。
此外，上市委還要求雅達股份解釋說明“經(jīng)銷商的經(jīng)營團隊、資金流水是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，公司向前員工經(jīng)銷商的銷售價格是否公允，是否由公司對經(jīng)銷商的客戶進行售后服務(wù)”等問題。
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收購股份目的令人起疑
如前所述，雅達股份于2019年向前員工包建偉等人收購了深圳中鵬新55%股份。彼時，中鵬新的凈資產(chǎn)僅94.2萬元，資產(chǎn)負債率88.42%，實收資本僅30萬元。
雅達股份自收購中鵬新以來，不僅向其實繳資本533.50萬元，而且還向中鵬新提供了2000萬元的財務(wù)資助。
（圖源：招股說明書）
雅達股份在收購中鵬新之時，曾與中鵬新和包建偉曾簽署過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議，包建偉是中鵬新總經(jīng)理，又是雅達股份前員工經(jīng)銷商。當時，包建偉作出了2020~2022年三個年度累計實現(xiàn)凈利潤合計不少于2100萬元業(yè)績承諾，若未實現(xiàn)此承諾，雅達股份可向包建偉追償2100萬元現(xiàn)金或等值中鵬新股權(quán)。
然而，2020年以來，中鵬新的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了重大不利變化，2020年、2021年、2022年1至6月，分別虧損了91.56萬元、28.39萬元和169.85萬元，預(yù)計已經(jīng)無法實現(xiàn)上述2100萬元的業(yè)績承諾。
根據(jù)此前的協(xié)議約定，預(yù)計包建偉須以2000萬元左右的現(xiàn)金或等值的股權(quán)進行補償。頗為蹊蹺的是，2022年3月，雙方協(xié)商延長包建偉對中鵬新業(yè)績承諾期限一年，即2020~2023年四個年度累計實現(xiàn)的凈利潤總額2100萬元。
雅達股份這番神奇的操作，難免不讓人起疑，中鵬新資產(chǎn)負債率高達88.42%，而后也未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，雅達股份收購中鵬新很難達到預(yù)期的收益，那么為何還要收購中鵬新呢？這出于什么目的呢？
對此，上市委要求雅達股份解釋說明向中鵬新提供借款的利率、中鵬新的還款情況以及其是否具備償還上述債務(wù)的能力等問題。
此外，對于上述種種細微之處的疑點，上市委還要求雅達股份對中鵬新是否存在其他影響正常經(jīng)營的不利因素、是否具備持續(xù)經(jīng)營能力、是否存在破產(chǎn)清算的風險以及破產(chǎn)清算對公司的影響等作出解釋說明，并對包建偉的個人資產(chǎn)的預(yù)估價值及變現(xiàn)價值、履行業(yè)績承諾是否存在重大不確定性等提出質(zhì)疑。
直通北交所注意到，在第二輪審核問詢中，北交所就曾要求雅達股份對中鵬新股權(quán)設(shè)置的業(yè)績承諾合理性、向中鵬新增資及借款相關(guān)資金的流向問題進行回復(fù)，甚至還直截了當?shù)刭|(zhì)問“是否存在抽屜協(xié)議或其他利益安排”。
盡管雅達股份對此作出了詳盡的解釋，但上市委仍舊“不放心”，再次刨根問底。
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分紅安排及其資金最終流向受到關(guān)注
雅達股份的現(xiàn)金流也存在諸多疑問，分紅資金最終流向的問題同樣受到了上市委關(guān)注。
雅達股份控股股東、實際控制人、直接持股的董事、監(jiān)事、高級管理人員及主要員工股東持有股份比例較高，報告期內(nèi)三次分紅總計超過了9000萬元。
因此，上市委對雅達股份分紅政策、分紅安排和分紅資金流向提出了疑問，要求雅達股份說明未將滾存資金投入企業(yè)經(jīng)營而進行大額分紅的具體原因及規(guī)劃、上述資金是否流向客戶或供應(yīng)商、是否存在利益輸送的情況。
直通北交所還注意到，雅達股份的北交所IPO之路頗為“坎坷”，曾兩次遭北交所中止審核。
今年7月26日，雅達股份因聘請的相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，上市審核遭中止。8月5日，雅達股份恢復(fù)上市審核。9月29日，公司又因財務(wù)報告到期補充審計事項而被中止審核。10月21日，雅達股份IPO再次恢復(fù)審核，卻沒能逃過被暫緩審議的命運。
無論如何，被暫緩審議的企業(yè)，只要在兩個月窗口期內(nèi)對上市委審議意見逐項落實，并對上市委關(guān)注的問題作好回復(fù)，還將有二次上會的機會。
不過，從上市委提出的上述問題來看，雅達股份再上會面臨的壓力恐怕并不小。尤其是被窮追不舍的“前員工經(jīng)銷商交易”的問題，還被廣為關(guān)注。
這些問題只要有一個存在變數(shù)，都將對雅達股份業(yè)績產(chǎn)生較大影響。因此，雅達股份如果想獲得再次上會的機會，就需要拿出過硬的證據(jù)來回復(fù)上市委的疑問。
.END.圖片來源｜攝圖網(wǎng)