近日，中國證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會2022年第142次會議審核結(jié)果公告顯示，河南江河紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“江河紙業(yè)”）首發(fā)未通過。該公司是2022年以來第25家IPO被否的企業(yè)，也是去年下半年主板IPO首單被否企業(yè)。
公開信息顯示，江河紙業(yè)于2021年9月首次遞交招股說明書，2022年3月回復(fù)反饋意見并更新了招股書（申報稿），其保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信證券股份有限公司。
證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，2022年12月22日共有4家企業(yè)的IPO在同日上會，其中3家獲通過，唯獨江河紙
(相關(guān)資料圖)
業(yè)被否。從發(fā)審委詢問的主要問題來看，公司關(guān)聯(lián)交易的合理性、財務(wù)的真實性、內(nèi)控制是否健全、以及環(huán)保問題成為公司IPO被否的主要原因。
關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性存疑 客戶供應(yīng)商發(fā)生重疊
招股書顯示，江河紙業(yè)成立于2002年，公司是一家集特種紙及造紙裝備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括信息及商務(wù)交流用紙、特種印刷專用紙、食品包裝及離型紙、造紙裝備及技術(shù)服務(wù)四大類。
早在2022年2月，證監(jiān)會便對江河紙業(yè)首次公開發(fā)行股票申請文件出具反饋意見，共計33個問題，對公司的關(guān)聯(lián)交易、環(huán)境污染、內(nèi)控、超產(chǎn)、營收凈利潤持續(xù)下降、成本核算、毛利等問題進(jìn)行了提問。但從12月22日的上會問詢來看，江河紙業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、環(huán)保以及財務(wù)依然存在較多問題。
關(guān)聯(lián)交易方面，招股書顯示，南京海卓和深圳西奈為公司實際控制人曾云母親張開英控制的企業(yè)，2018年至2020年期間，兩家公司均為江河紙業(yè)的前五大銷售客戶，累計銷售額分別達(dá)2.28億元及2.04億元，且銷售金額占該客戶同類采購的比例均為100%。但2021年，兩家公司均未在與江河紙業(yè)產(chǎn)生銷售。
除此之外，招股書顯示，山東出版貿(mào)易及山東印刷均為山東出版?zhèn)髅降娜Y子公司，而兩家公司一個是江河紙業(yè)的供應(yīng)商，另一個則是江河紙業(yè)的大客戶。
針對以上問題，發(fā)審委要求江河紙業(yè)說明通過南京海卓、深圳西奈公司銷售產(chǎn)品的合理性、定價的公允性，2021年對其銷售大幅減少的原因及對發(fā)行人業(yè)績的影響；以及報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售與采購的必要性及合理性，定價依據(jù)及公允性，相關(guān)毛利率與非關(guān)聯(lián)方相比存在較大差異的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形。
在客戶及供應(yīng)商方面，發(fā)審委也公司說明客戶供應(yīng)商重疊的商業(yè)合理性及采購銷售價格公允性，客戶供應(yīng)商重疊是否符合行業(yè)慣例，主要重疊客戶供應(yīng)商與發(fā)行人之間是否存在代持、委托持股等情形。
內(nèi)控不規(guī)范 財務(wù)數(shù)據(jù)存疑
在公司的內(nèi)控上，江河紙業(yè)也存在較大的漏洞。公司在招股書中表示，報告期內(nèi)，公司存在部分財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，包括轉(zhuǎn)貸、開具無真實交易背景票據(jù)融資、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借、第三方代收貨款、利用個人賬戶對外收付款項等情況。
以關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸為例，江河紙業(yè)表示公司存在向關(guān)聯(lián)方南京海卓、深圳西奈和開擴(kuò)智能受托支付取得銀行借款的情形，2018年至2020年通過上述關(guān)聯(lián)方受托支付取得借款的金額分別為5.37億元、7.49億元和5250萬元。
對此，發(fā)審委要求公司說明關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人銀行借款提供無償擔(dān)保、進(jìn)行關(guān)聯(lián)方資金拆借的原因、必要性和真實性，是否存在資金體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形。并要求薦代表人說明核查依據(jù)與過程，并發(fā)表明確核查意見。
除此之外，針對財務(wù)方面，發(fā)審委還問詢公司2022年第3季度營業(yè)收入增長的原因，凈利潤同比大幅增長的真實性及合理性；以及報告期內(nèi)財務(wù)管理中走賬、轉(zhuǎn)貸、非真實交易票據(jù)融資、利用個人賬戶收付款等行為,是否對發(fā)行人經(jīng)營情況、財務(wù)狀況構(gòu)成重大不利影響。
中信證券為保薦機(jī)構(gòu) 2022年已有兩起IPO被否
資料顯示，此次江河紙業(yè)IPO的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，保薦代表人為張國勛、莊子聽。
截至2022年12月18日，去年年內(nèi)上報的IPO項目中，中信證券保薦項目中已有兩起被否，其保薦項目狀態(tài)變更為終止（撤回）的項目有10起，撤回項目多為創(chuàng)業(yè)板IPO。
近期，證監(jiān)會對于“帶病闖關(guān)”問題監(jiān)管趨嚴(yán)。2022年11月25日證監(jiān)會通報證券公司投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項檢查情況，對違規(guī)問題多、情節(jié)嚴(yán)重的華金證券，采取責(zé)令改正、暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)3個月的行政監(jiān)管措施。
12月2日，中證協(xié)發(fā)布《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法（試行）》，并于12月9日發(fā)布證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價結(jié)果。從評價結(jié)果來看，中信證券目前處于A類評級，但從評級扣分標(biāo)準(zhǔn)來看，IPO項目撤否扣分力度明顯較大，2022年中信證券已有兩起IPO被否，多起IPO撤回，對下一年中信證券的投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價或產(chǎn)生較大影響。
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