《電鰻財(cái)經(jīng)》 孫耀琦/文
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主營業(yè)務(wù)為多種射頻電纜等產(chǎn)品的盛洋科技(603703.SH)，早在2021年11月就拋出了重大資產(chǎn)重組方案，但進(jìn)展頗為周折。公司不僅三次修改交易方案，近日又因標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估數(shù)據(jù)過期，該事項(xiàng)周期又將被拉長(zhǎng)。
根據(jù)方案，盛洋科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交通運(yùn)輸通信信息集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱交通通信集團(tuán))持有的北京中交通信科技有限公司(簡(jiǎn)稱中交科技)100%股權(quán)。
《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此前模擬前數(shù)據(jù)盈利的中交科技，在2022年上半年模擬前凈利潤為負(fù)數(shù)。
評(píng)估工資進(jìn)展不順
近日，盛洋科技發(fā)布公告稱，因交易中交科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評(píng)估數(shù)據(jù)已經(jīng)超過有效期，導(dǎo)致公司未能在法定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知。交易雙方同意將中交科技資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日由2021年12月31日，變更為2022年12月31日。
根據(jù)盛洋科技此前公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中交科技100%股權(quán);同時(shí)公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。
2021年11月12日，盛洋科技召開董事會(huì)，審議通過了相關(guān)交易議案，并于次日披露了交易預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件。
《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，回顧中交科技評(píng)估進(jìn)程，可謂一波三折。2022年5月，受新冠疫情影響，涉密信息脫密申請(qǐng)和標(biāo)的公司評(píng)估國資備案程序等工作尚未完成，此次交易延期至2022年6月12日前發(fā)出召開股東大會(huì)通知。6月，受新冠疫情影響，標(biāo)的公司評(píng)估國資備案程序尚未完成，此次交易延期至2022年7月11日前發(fā)出召開股東大會(huì)通知。7月，未能在法定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知，盛洋科技召開董事會(huì)重新審議此次交易，并以董事會(huì)決議公告日作為定價(jià)基準(zhǔn)日。
中交科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期截止日為2022年6月30日，評(píng)估報(bào)告有效期截止日為2022年12月31日。截至2023年1月10日，中交科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評(píng)估數(shù)據(jù)已經(jīng)超過有效期，新一期審計(jì)工作正在推進(jìn)。
盛洋科技稱，受交易方案調(diào)整及交易對(duì)手主管部門人事變動(dòng)等因素影響，交易審批流程進(jìn)展緩慢，評(píng)估報(bào)告未能在有效期內(nèi)完成備案程序。
盛洋科技表示，公司將繼續(xù)推進(jìn)實(shí)施上述交易，協(xié)調(diào)各方盡快完成標(biāo)的公司新一期的審計(jì)、評(píng)估工作，跟進(jìn)交通通信集團(tuán)關(guān)于上述交易的審批及中交科技資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果備案等事項(xiàng)。
《電鰻財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，雖然收購中交科技股權(quán)進(jìn)展不順，但并未影響盛洋科技與中交科技的交易。
2022年12月3日，盛洋科技發(fā)布公告稱，中交科技就海上寬帶衛(wèi)星通信終端集成研制項(xiàng)目，擬向公司進(jìn)行采購，合同預(yù)計(jì)金額為9034.4萬元。此次交易產(chǎn)品，包括但不限于衛(wèi)星天線、衛(wèi)星天線輔助材料、L波段衛(wèi)星通信終端等。
2022年前三季度，盛洋科技營業(yè)收入同比下滑19.73%至5.92億元，歸屬于上市公司股東凈利潤同比增長(zhǎng)40.05%至2238.51萬元，但扣非后凈利潤同比下滑5.68%。
此次交易前后，盛洋科技實(shí)際控制人均為葉利明和徐鳳娟夫婦，此次交易不構(gòu)成重組上市情形。
標(biāo)的資產(chǎn)突現(xiàn)虧損
根據(jù)盛洋科技《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(三次修訂稿)，截至預(yù)案簽署日，此次交易的初步方案已確定，但鑒于中交科技資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，交易價(jià)格尚未確定。
中交科技成立于2003年，注冊(cè)資本2000萬元。根據(jù)坤元評(píng)估師出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(坤元評(píng)報(bào) [2022]376號(hào))， 截至2021年12月3日，中交科技的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為9.08億元。
中交科技主營業(yè)務(wù)為衛(wèi)星通信應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域相關(guān)服務(wù)及產(chǎn)品的銷售、研發(fā)及制造，為國內(nèi)用戶提供衛(wèi)星通信服務(wù)及終端設(shè)備的系統(tǒng)化解決方案。
衛(wèi)星通信終端和應(yīng)急通信裝備研制與銷售、VSAT通信業(yè)務(wù)運(yùn)營與服務(wù)、衛(wèi)星通信應(yīng)用開發(fā)與增值服務(wù)、衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)運(yùn)營與服務(wù)業(yè)務(wù)，是中交科技的四大業(yè)務(wù)板塊。
《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，中交科技業(yè)績(jī)存在波動(dòng)隱患。根據(jù)交易預(yù)案，模擬后，2020年至2022年6月，中交科技衛(wèi)星通信終端和應(yīng)急通信裝備研制與銷售收入，分別為1.47億元、1.88億元、0.13億元，占比分別為65.77%、73.24%、28.83%;毛利占比均超40%。同期，中交科技衛(wèi)星通信應(yīng)用開發(fā)與增值服務(wù)收入占比，分別為21.25%、11.39%、28.88%。
交易預(yù)案稱，2022年1月至6月，中交科技衛(wèi)星通信設(shè)備銷售占比有所下降，主要受收入季節(jié)性波動(dòng)、春節(jié)假期及新冠疫情等因素影響，部分衛(wèi)星通信設(shè)備項(xiàng)目放緩。
海上船舶通信業(yè)務(wù)、航空安全通信業(yè)務(wù)、各行業(yè)應(yīng)急通信業(yè)務(wù)、相關(guān)部門的特別通信業(yè)務(wù)，是中交科技業(yè)務(wù)主要應(yīng)用場(chǎng)景。其中，各行業(yè)應(yīng)急通信業(yè)務(wù)中，中交科技針對(duì)客戶需求，以衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)資源和自主技術(shù)能力研發(fā)應(yīng)急通信服務(wù)平臺(tái)，為行業(yè)應(yīng)急指揮提供服務(wù)。
從模擬利潤表數(shù)據(jù)來看，中交科技業(yè)績(jī)呈現(xiàn)較大波動(dòng)。2021年，該公司模擬前營業(yè)收入、凈利潤分別為2.24億元、2,585.25萬元，而在2022年1月至6月，該公司模擬前營業(yè)收入、凈利潤分別為4355.79萬元、-396.55萬元。
盛洋科技主要從事多種射頻電纜及相關(guān)配套產(chǎn)品以及顯示器件、5G通信鐵塔等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，中交科技擁有衛(wèi)星通信產(chǎn)業(yè)的技術(shù)和項(xiàng)目?jī)?yōu)勢(shì)。
盛洋科技稱，中交科技擁有衛(wèi)星通信產(chǎn)業(yè)的技術(shù)和項(xiàng)目?jī)?yōu)勢(shì)，通過本次交易，能夠發(fā)揮中交科技的技術(shù)、研發(fā)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)以及盛洋科技的精密制造能力和市場(chǎng)營銷優(yōu)勢(shì)。
2019年至2021年，盛洋科技營業(yè)收入分別為8.34億元、7.48億元、9.75億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為386.66萬元、524.81萬元、1043.59萬元。