2023年1月13日晚，魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“魯商發(fā)展”或“上市公司”，證券代碼：600223）發(fā)布公告稱，當(dāng)天收到上海證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》（上證公函【2023】0034 號）（以下簡稱“《問詢函》”），要求對公司《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱“草案”）》的有關(guān)問題，做出進一步說明和解釋。
對于草案，清揚君也有一些疑問，但看了《問詢函》以后，發(fā)現(xiàn)上交所提出的問題更全面、更專業(yè)、更深刻。
(資料圖片)
《問詢函》主要針對交易安排、擔(dān)保事項、公司估值、持續(xù)經(jīng)營能力、過渡期安排和其他事項進行了問詢。
一、針對交易安排，上交所要求魯商發(fā)展對交易采取分批交割方式補充披露：
1、上市公司對標的公司債權(quán)形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等；
2、結(jié)合上市公司繼續(xù)經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩種方式下，未來兩年的預(yù)計現(xiàn)金流情況，充分說明本次通過出售標的資產(chǎn)方式獲取資金的合理性；
3、本次付款周期較長的原因及合理性，是否涉嫌損害上市公司利益；
4、結(jié)合交易對方的財務(wù)狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、還款安排等，充分說明交易對方的履約能力，能否及時、足額履行付款義務(wù)。請財務(wù)顧問就交易對方履約能力出具專項核查意見；
5、上述交易安排是否構(gòu)成控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，如是，請明確具體解決措施及時間安排，并分析說明相關(guān)安排是否損害上市公司利益，是否符合《上市公司自律監(jiān)管指引第5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十五條及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并充分提示風(fēng)險。
并請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表明確意見。
二、針對擔(dān)保事項，上交所要求魯商發(fā)展對交易補充披露：
1、截至目前對標的公司及其下屬公司各類擔(dān)保的具體情況，包括但不限于對應(yīng)的主債務(wù)金額、債權(quán)方、到期期限、擔(dān)保類型以及是否逾期等；
2、結(jié)合標的公司的還款能力和還款安排等，說明前述債務(wù)的清償是否實質(zhì)上依賴擔(dān)保方兜底，公司是否可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致對標的公司新增債權(quán)，如是，請說明具體解決措施及時間安排；
3、控股股東提供反擔(dān)保的具體形式、對象和金額等，并充分評估控股股東提供的反擔(dān)保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產(chǎn)生的風(fēng)險敞口。
并請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表明確意見。
三、針對標的公司估值，上交所要求魯商發(fā)展對交易補充披露：
1、標的公司的土地儲備情況，包括待開發(fā)土地面積、取得時間、成本、周邊類似地段的土地拍賣價格等；
2、標的公司截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況，包括項目的占地面積、計容建筑面積、已完工建筑面積、預(yù)計總投資金額、實際投資金額等；
3、標的公司主要房地產(chǎn)項目的售價等主要評估參數(shù)選取情況，與現(xiàn)有市場行情數(shù)據(jù)是否存在較大差異；
4、逐項列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現(xiàn)時點，相關(guān)減值計提的合理性、及時性；
5、結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評估過程、評估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項影響，相關(guān)評估結(jié)果是否公允合理。
并請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表明確意見。
四、針對持續(xù)經(jīng)營能力，上交所要求魯商發(fā)展對交易補充披露：
1、結(jié)合近期房地產(chǎn)市場政策變化情況和公司自身發(fā)展戰(zhàn)略，說明剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的必要性；
2、結(jié)合大健康板塊業(yè)務(wù)所處細分領(lǐng)域的市場競爭格局、公司資源積累、研發(fā)投入等情況，說明公司剩余業(yè)務(wù)的核心競爭力以及本次交易所獲資金的具體使用安排；
3、本次交易完成后，是否存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，并說明是否有利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。
五、針對過渡期安排，上交所要求魯商發(fā)展對交易補充披露：結(jié)合此次擬置出標的公司的評估方法、經(jīng)營情況等，說明針對過渡期損益采取上述安排的主要考慮，是否符合市場交易慣例，是否有利于保護上市公司利益。
并請財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
六、針對其他事項，上交所要求魯商發(fā)展對交易補充披露：
1、山東省魯商置業(yè)有限公司2011年通過拍賣方式取得的土地未辦理續(xù)期手續(xù)的原因，后續(xù)是否可能影響標的公司正常使用；
2、魯商置業(yè)及其控股子公司存在1起尚未了結(jié)且金額為3.06億元的重大訴訟的具體情況；
3、本次交易作價是否已充分考慮上述事項影響。
并請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表明確意見。
最后，上交所要求魯商發(fā)展收到問詢函后對外披露，并在10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)，以及對預(yù)案作相應(yīng)修改。
魯商發(fā)展在房地產(chǎn)不景氣時出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)無可厚非，但在2022年11月多項房地產(chǎn)重磅政策利好陸續(xù)落地，尤其是“金融 16 條”出臺后，房企融資支持節(jié)奏明顯加快、政策“托底”信號明確之時出售營收較大的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（2022年1-10月，標的公司的資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入分別占上市公司總資產(chǎn)和主營收入的2.31%和74.88%），這是必要性確實需要補充披露。
此外，魯商發(fā)展分批交割方式、標的公司的估值等方面都有可能存在損害中小股東的情況，盡管魯商發(fā)展的控股股東山東省商業(yè)集團有限公司是山東國資委，但依然需要向中小股東進行補充說明，畢竟市場需要公平、合理和公開。大家說呢？