圖源：電科院官網(wǎng)
(資料圖片僅供參考)
作為電器檢測(cè)行業(yè)龍頭，電科院近來(lái)沒(méi)能因業(yè)績(jī)走紅，反倒是因“父子反目”的傳聞引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。而創(chuàng)始人之子胡醇在被免去董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)后，反將父親胡德霖、公司告上法庭，請(qǐng)求法院撤銷相關(guān)決議。
如今，電科院實(shí)控人“父子斗”導(dǎo)致的內(nèi)部糾紛仍在持續(xù)。
4月7日下午，電科院公布了關(guān)于前董事長(zhǎng)(胡醇)侵占印章事件的最新進(jìn)展，由于經(jīng)過(guò)多方努力仍未移交，電科院決定停止使用公司公章、合同專用章、法人章。
電科院在最新公告中表示：“公司上述印章存在遺失或失控風(fēng)險(xiǎn)，已對(duì)公司治理造成不利影響。公司上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書(shū)面文件，公司均不予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的一切法律后果和責(zé)任與公司無(wú)關(guān)?！?/p>
圖源：電科院公告
實(shí)控權(quán)動(dòng)蕩之下，2022年電科院的業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑。根據(jù)電科院發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.29億-0.42億元，同比下降78%-85%。
上演“父子斗”
電科院正在上演的這場(chǎng)鬧劇始于今年年初。
1月12日，電科院召開(kāi)第五屆第十一次董事會(huì)，三分之二以上董事表決免去胡醇董事長(zhǎng)及總經(jīng)理職務(wù)，選任宋靜波為董事長(zhǎng)，聘任李杰為總經(jīng)理。而當(dāng)時(shí)參與罷免董事長(zhǎng)的核心人物正是胡醇的父親胡德霖。
圖源：電科院公告
會(huì)后，被“罷免”職務(wù)的胡醇通過(guò)媒體對(duì)外稱，本次事件起因?yàn)樽约号c其父胡德霖(公司創(chuàng)始人)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)理念不和，董事會(huì)罷免程序等明顯存在違規(guī)，公司僅提前一個(gè)多小時(shí)通過(guò)微信轉(zhuǎn)告方式通知召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，且《會(huì)議通知》、《會(huì)議議案》以及召集人均未對(duì)本次會(huì)議以董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)“因個(gè)人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說(shuō)明，剝奪了全體董事的知情權(quán)和表決權(quán)，足以對(duì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，胡醇表示后續(xù)將運(yùn)用法律手段等維護(hù)自身權(quán)益。
一個(gè)月后，電科院在2月8日突發(fā)公告，稱由于前董事長(zhǎng)胡醇此前“私拿”公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章長(zhǎng)期未歸還，公司于近日向法院提起訴訟，要求追討上述印章。
按照公司相關(guān)規(guī)定，前任董事長(zhǎng)胡醇應(yīng)將公司印章移交給現(xiàn)任董事長(zhǎng)宋靜波，由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前，雖經(jīng)多方努力，公司公章、合同專用章、法人章等3枚印章卻一直未移交。
事實(shí)上，因胡醇于2022年11月1日“私拿”上述印章未歸還，公司已將其告上法庭。
在起訴狀中，電科院方面稱：“因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)消極拖延用印，且不再擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)后拒不返還印章，導(dǎo)致大量經(jīng)營(yíng)合同、文件無(wú)法處理，使得公司無(wú)法完成銀行續(xù)貸、面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。作為上市企業(yè)，一旦無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)將導(dǎo)致股東利益遭受巨大損失，造成極其惡劣的負(fù)面影響。”
而在印章被侵占5個(gè)月索要無(wú)果后，電科院方面果斷將其停用。4月6日，電科院在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示：“公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，印章的缺失會(huì)對(duì)公司銀行續(xù)貸等有不利影響?！?/p>
印章紛爭(zhēng)尚未落幕之際，胡醇的反擊開(kāi)始了。
電科院近期公告顯示，胡醇已連續(xù)起訴電科院和胡德霖，一方面要求判令撤銷2023年1月12日做出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次(緊急臨時(shí))會(huì)議決議》;另一方面則要求判令確認(rèn)胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無(wú)效。
圖源：電科院公告
中國(guó)本土企業(yè)軟權(quán)力研究中心研究員周錫冰表示：“實(shí)控人‘內(nèi)斗’不斷加劇，除了導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化、公司競(jìng)爭(zhēng)力下降、無(wú)法有效緩解和疏通現(xiàn)金流等，公司中長(zhǎng)期戰(zhàn)略也會(huì)調(diào)整，新任職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)或會(huì)重新布局賽道?！?/p>
對(duì)簿公堂“開(kāi)撕”結(jié)果會(huì)如何?
資料顯示，胡德霖于1993至2019年11月?lián)坞娍圃?及電科院前身)董事長(zhǎng)(執(zhí)行董事)、總經(jīng)理;2019年11月至2021年1月任公司董事。
2002年，胡醇24歲，也進(jìn)入電科院工作，曾歷任電科院前身監(jiān)事;2019年11月，胡醇接過(guò)父親的接力棒，任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職位，期間，董事長(zhǎng)職位由胡德霖接手，2021年11月，胡醇才又重新開(kāi)始擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。
2011年5月，電科院成功上市。從當(dāng)初的招股說(shuō)明書(shū)來(lái)看，父子二人一直為一致行動(dòng)人關(guān)系。
細(xì)算下來(lái)，二人已共同拼搏了二十余年，究竟發(fā)生了什么，導(dǎo)致胡醇董事長(zhǎng)一職被罷免?要說(shuō)起二人關(guān)系的轉(zhuǎn)變，一項(xiàng)表決權(quán)委托關(guān)系的變化，或許透露出一絲端倪。
2021年10月14日，胡德霖與其一致行動(dòng)人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股(占公司總股本的24.54%)股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計(jì)持股34.84%。
值得一提的是，公告表明，除協(xié)議明確約定外，甲方(胡德霖)在協(xié)議項(xiàng)下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)乙方(胡醇)同意，協(xié)議項(xiàng)下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。
但2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個(gè)人身體健康方面的原因可能無(wú)法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，但現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。
此次表決權(quán)委托的解除，或許也成為胡醇董事長(zhǎng)一職突然被罷免的鋪墊。直至今年1月份被罷免“坐實(shí)”之后，胡醇選擇起訴電科院及父親胡德霖。
多位律師表示，就上述事件召開(kāi)的董事會(huì)已通知所有董事，且過(guò)半數(shù)董事參會(huì)，所審議通過(guò)的議案已經(jīng)全體董事三分之二以上審議同意，即使存在召集程序瑕疵，也不會(huì)對(duì)董事會(huì)決議結(jié)果有實(shí)質(zhì)影響。
上正恒泰律師事務(wù)所主任孫加鋒示：“關(guān)于董事會(huì)決議的效力，法律上有四種情況，分別是不成立、無(wú)效、可撤銷、有效?？沙蜂N的決議，是指已成立、不存在無(wú)效的情形，但存在可撤銷理由的決議。可撤銷的決議如果超過(guò)法定時(shí)限沒(méi)有人提出撤銷，就是有效決議。法院主要考慮召集程序和表決程序是否合法合規(guī)、是否符合上市公司章程的規(guī)定。在存在程序瑕疵時(shí)，法院不一定判決撤銷?！?/p>
對(duì)于印章問(wèn)題，胡醇表示，因?yàn)槌蜂N決議的立案在先，工商登記也沒(méi)有完成變更，公司起訴沒(méi)有法定理由。工商變更如果按程序完成，自然可以由新的法人去相關(guān)部門(mén)辦理新的公章，這種訴訟純屬浪費(fèi)公共資源。
孫加鋒認(rèn)為：“重新刻公章需要在公安局先備案，因?yàn)樵裙逻€在，不是丟失，也不是損毀，所以備案不容易。公司起訴要求胡醇?xì)w還，也是不得已的做法，不存在浪費(fèi)司法資源之說(shuō)?！?/p>
對(duì)于電科院本次的印章紛爭(zhēng)，相關(guān)行業(yè)律師表示，公章、法定代表人簽名章、合同專用章等作為公司重要憑證，有著嚴(yán)格的管理制度，即便是董事長(zhǎng)也無(wú)權(quán)擅自私拿私用，其中，電科院相關(guān)員工和胡醇都存在失職和違規(guī)行為。
根據(jù)電科院《印章管理使用制度》規(guī)定，公司各類印章由董事長(zhǎng)指定專人代管，其中公章、合同專用章應(yīng)由董事長(zhǎng)秘書(shū)負(fù)責(zé)保管，法定代表人簽名章由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人保管。
而對(duì)于本次電科院選擇起訴胡醇的方式，上述律師表示，類似公司公章等重要印章，都會(huì)在公安等部門(mén)進(jìn)行備案，一旦出現(xiàn)遺失或者被盜竊搶奪等情況，公司可以向公安機(jī)關(guān)報(bào)失，進(jìn)而進(jìn)行公示，完成相應(yīng)程序后再進(jìn)行重刻。
“本次事件的難點(diǎn)在于，印章被拿走后有明確去處，又事涉公司內(nèi)部的糾紛，即使向公安機(jī)關(guān)報(bào)案也只能以民事糾紛進(jìn)行調(diào)解協(xié)調(diào)?！鄙鲜雎蓭熤赋觯皬脑V訟層面，鑒于印章問(wèn)題已給公司帶來(lái)系列經(jīng)營(yíng)和法律損失，公司或可以提請(qǐng)法院先予執(zhí)行?！?/p>
據(jù)悉，先予執(zhí)行是指人民法院在受理案件后、終審判決作出之前，根據(jù)一方當(dāng)事人的申請(qǐng)，裁定對(duì)方當(dāng)事人向申請(qǐng)一方當(dāng)事人給付一定數(shù)額的金錢(qián)或其他財(cái)物，或者實(shí)施或停止某種行為，并立即付諸執(zhí)行的一種程序。
不過(guò)，該律師也指出，先予執(zhí)行的前提條件很嚴(yán)格的，法院一般不會(huì)隨意支持。
電科院業(yè)績(jī)急降
據(jù)官網(wǎng)資料，電科院全稱為蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司，1982年被江蘇省機(jī)械工業(yè)廳批準(zhǔn)為“江蘇省高低壓電器及日用電器歸口研究所”，2000年完成轉(zhuǎn)制和改制。
電科院是一家獨(dú)立第三方綜合電器檢測(cè)機(jī)構(gòu)，主要從事輸配電電器、核電電器、機(jī)床電器等各類高低壓電器的技術(shù)檢測(cè)服務(wù)。
據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月21日，胡德霖持有公司股份比例23.55%，胡醇持有公司股份比例10.3%，分別為公司第二、三大股東。
實(shí)控權(quán)動(dòng)蕩之下，2022年電科院的業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑。根據(jù)電科院發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，報(bào)告期歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)盈利2890.42萬(wàn)元–4239.29萬(wàn)元，比上年同期下降78%-85%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)盈利795.29萬(wàn)元–2385.86萬(wàn)元，比上年同期下降85%-95%;基本每股收益0.04元/股–0.06元/股。
圖源：電科院公告
對(duì)于業(yè)績(jī)下降的主要原因，電科院表示，疫情導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入較去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要為固定成本，另外由于子公司國(guó)環(huán)檢測(cè)注銷導(dǎo)致清算費(fèi)用和資產(chǎn)減值增加，由此導(dǎo)致利潤(rùn)下降。綜合上述原因?qū)е鹿?022年度業(yè)績(jī)大幅下降。
(微信公眾號(hào)“財(cái)智頭條”綜合自：界面新聞、證券日?qǐng)?bào)、每日經(jīng)濟(jì)新聞、財(cái)經(jīng)網(wǎng)、中國(guó)證券報(bào)等)
編輯：白靜
校對(duì)：風(fēng)華
審核：龔紫陌