《金證研》南方資本中心 熙玥/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控
2008年4月，丁泉軍創(chuàng)立了常州市鼎智機電有限公司（江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司的前身，以下統(tǒng)稱為“鼎智機電”）。歷經(jīng)十余年，鼎智科技轉(zhuǎn)入上市公司江蘇雷利電機股份有限公司（以下簡稱“江蘇雷利”）的“麾下”。2023年4月13日，以30.6元/股的價格登陸北交所，截至4月17日收盤價為50.22元/股。
觀其背后，控股股東江蘇雷利為解決同業(yè)競爭問題，將HB混合步進電機相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)至第三方。但實際上，該第三方系由江蘇雷利多名離職員工，于江蘇雷利宣布啟動資產(chǎn)剝離當月設(shè)立。并且，該家由江蘇雷利多名昔日員工設(shè)立的企業(yè)，在承接江蘇雷利的剝離業(yè)務(wù)后，旋即成為鼎智科技的前五大供應(yīng)商，采購內(nèi)容正是混合步進電機。不僅如此，清理同業(yè)競爭背后，控股股東江蘇雷利官網(wǎng)至今或仍在售混合式步進電機產(chǎn)品。
【資料圖】
一、控股股東員工離職并承接存同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，“轉(zhuǎn)身”成鼎智科技前五供應(yīng)商
同業(yè)競爭問題，始終是上市審查的關(guān)注重點。
早在新三板時期，為清理同業(yè)競爭，鼎智科技控股股東江蘇雷利將HB混合步進電機相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予第三方鼎方電機科技（常州）有限公司（以下簡稱“鼎方電機”）。實際上，鼎方電機是由江蘇雷利HB混合步進電機業(yè)務(wù)線的昔日員工設(shè)立，并以承接相關(guān)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的企業(yè)。值得關(guān)注的是，鼎方電機在承接混合步進電機業(yè)務(wù)后，即成為鼎智科技前第五大供應(yīng)商。
1.1 2019年8月，江蘇雷利收購鼎智科技70%的股權(quán)成為控股股東
據(jù)簽署日為2023年1月31日的招股說明書（以下簡稱“2023年1月招股書”）、簽署日為2023年3月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019年初，丁泉軍為鼎智科技第一大股東，直接持有72.3%的股權(quán)，合計持有72.3%的表決權(quán)，因此被認定為鼎智科技控股股東、實際控制人。
2019年8月27日，江蘇雷利通過收購鼎智科技70%股權(quán)成為其控股股東，鼎智科技的實際控制人變更為蘇建國、蘇達。本次收購?fù)瓿珊笾琳泄蓵炇鹑?023年3月23日，鼎智科技的控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。
即2019年8月起，鼎智科技的控股股東由自然人股東丁泉軍變更為法人股東江蘇雷利。至今，江蘇雷利仍為鼎智科技的控股股東。
次年，鼎智科技擬掛牌新三板，但在此之前，鼎智科技與控股股東江蘇雷利的同業(yè)競爭情形仍待清除。
1.2 2020年12月，控股股東擬將存競爭關(guān)系的混合步進電機業(yè)務(wù)對外轉(zhuǎn)讓
據(jù)招股書以及出具日為2022年12月9日的《關(guān)于江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），鼎智科技主要從事線性執(zhí)行器、混合式步進電機、直流電機、音圈電機等產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2019年8月27日，控股股東、實際控制人變更完成后，鼎智科技與江蘇雷利在HB混合步進電機方面存在重合，構(gòu)成同業(yè)競爭。
2020年12月，為解決同業(yè)競爭，控股股東江蘇雷利啟動HB混合步進電機業(yè)務(wù)剝離工作。
需要指出的是，上述重合業(yè)務(wù)并非轉(zhuǎn)讓至鼎智科技，而是交由江蘇雷利混合步進電機產(chǎn)線相關(guān)離職人員“接手”。
1.3?同月，江蘇雷利員工離職設(shè)立鼎方電機以承接混合式步進電機業(yè)務(wù)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年1月20日，江蘇雷利與鼎方電機簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇雷利將29套混合式步進電機模具資產(chǎn)以及81套混合式步進電機固定資產(chǎn)以147.34萬元（含稅）價格售出，相關(guān)固定資產(chǎn)在2021年4月前已經(jīng)完成全部資產(chǎn)和對價的交付。同時，江蘇雷利將相關(guān)零部件、半成品、以及成品庫存出售給鼎方電機。
人員方面，江蘇雷利HB混合步進電機產(chǎn)線相關(guān)人員中，有技術(shù)人員2人，生產(chǎn)人員15人。其中，技術(shù)人員王曄入職到鼎智科技，剩余人員均已從江蘇雷利離職。
截至2021年4月，江蘇雷利HB混合步進電機有關(guān)資產(chǎn)、人員均已剝離，同業(yè)競爭情形消除。
然而，作為業(yè)務(wù)承接方的鼎方電機，系由江蘇雷利的原混合步進電機業(yè)務(wù)人員組建。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，部分原江蘇雷利混合式步進電機業(yè)務(wù)相關(guān)人員仍有意愿繼續(xù)從事混合式步進電機相關(guān)業(yè)務(wù)，因此該部分人員從江蘇雷利離職，組建鼎方電機繼續(xù)從事混合式步進電機業(yè)務(wù)。鼎方電機由范小芳、程偉芳、郭乃英于2020年12月29日共同出資設(shè)立，主要從事混合式電機等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
即是說，鼎方電機實際系由江蘇雷利HB混合步進電機業(yè)務(wù)的離職員工設(shè)立。
時間來到2021年6月3日，鼎智科技正式掛牌新三板。
可見，作為前述競爭業(yè)務(wù)的受讓方，鼎方電機是由鼎智科技控股股東江蘇雷利的前員工組建。
問題仍在繼續(xù)。在鼎智科技掛牌當年，鼎方電機即“躋身”鼎智科技前五供應(yīng)商行列。
1.4?鼎方電機成立即躋身前五大供應(yīng)商，采購內(nèi)容為混合步進電機
據(jù)招股書，2021年，鼎方電機系鼎智科技的第五大原材料供應(yīng)商，鼎智科技向鼎方電機采購金額為379.41萬元，采購的產(chǎn)品類型為混合式步進電機。
而結(jié)合鼎方電機的成立時間可知，鼎方電機剛成立即成為鼎智科技前五大供應(yīng)商。
至此，“故事”才剛剛開始。
二、向控股股東昔日員工創(chuàng)立的公司采購，交易價格低于第三方
供應(yīng)商作為企業(yè)重要的外部利益者，其交易的公允性不言而喻。2021年，鼎智科技超三成混合步進電機業(yè)務(wù)，由上述控股股東前員工設(shè)立的鼎方電機代工，且采購均價均低于非關(guān)聯(lián)第三方報價。
2.1?僅將部分客戶資源轉(zhuǎn)移至鼎智科技，但未轉(zhuǎn)移機器設(shè)備合理性遭問詢
據(jù)首輪問詢回復(fù)，北交所要求鼎智科技就在其需要采購混合式步進電機的背景下，由鼎方電機承接控股股東江蘇雷利的機器設(shè)備、未由鼎智科技承接的商業(yè)合理性等方面，論證鼎智科技是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況作出回復(fù)。
對此，鼎智科技回復(fù)稱，江蘇雷利將混合式步進電機的部分客戶資源轉(zhuǎn)移至鼎智科技，由鼎智科技承接該部分客戶的后續(xù)業(yè)務(wù)。
2.2?稱混合式步進電機的附加值較低，委托鼎方電機生產(chǎn)有助于提高效率
對于承接江蘇雷利的部分混合式步進電機客戶相關(guān)業(yè)務(wù)，鼎智科技向具備相關(guān)產(chǎn)品制造經(jīng)驗的鼎方電機進行采購后銷售至相關(guān)客戶，主要原因為：一方面，鼎智科技混合式步進電機、直流電機產(chǎn)品規(guī)格型號繁多，加之單一客戶的產(chǎn)品訂單規(guī)模相對較小，綜合各因素確定采用自制、外購電機并進行部分工序加工或OEM模式。
另一方面，鼎智科技稱，報告期內(nèi)業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U張，鼎智科技將產(chǎn)能優(yōu)先規(guī)劃用于線性執(zhí)行器、音圈電機等高附加值產(chǎn)品的生產(chǎn)。因此，鼎智科技選擇將附加值較低的混合式步進電機和直流電機委托鼎方電機等第三方生產(chǎn)，有助于提高生產(chǎn)及管理效率。
簡言之，控股股東江蘇雷利在解決同業(yè)競爭問題時，僅將部分客戶資源轉(zhuǎn)移給鼎智科技，鼎智科技為提高生產(chǎn)及管理效率等原因，未承接相關(guān)機器設(shè)備。
但具體看鼎智科技與鼎方電機的合作情況，個中或存蹊蹺。
2.3 2021年，向鼎方電機采購混合步進電機量占外購產(chǎn)量比例超三成
據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2022年，鼎智科技的混合式步進電機的產(chǎn)量分別為15.71萬臺、28.79萬臺、41.86萬臺、56.27萬臺。其中，自制產(chǎn)量分別為3.83萬臺、12.23萬臺、7.06萬臺、12萬臺；外購產(chǎn)量分別為11.8萬臺、16.57萬臺、34.8萬臺、44.28萬臺。
經(jīng)測算，2019-2022年，鼎智科技混合式步進電機的外購產(chǎn)量占總產(chǎn)量的比重分別為75.11%、57.55%、83.13%、78.69%，整體呈上升態(tài)勢。
值得注意的是，在鼎智科技混合式步進電機的外購產(chǎn)量中，三成以上來自鼎方電機。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年起，鼎智科技開始向鼎方電機采購，主要采購內(nèi)容為混合式步進電機、減速箱、齒輪箱。其中，2021年采購的電機數(shù)量為11.4萬臺。
經(jīng)測算，2021年，鼎智科技向鼎方電機采購的混合式步進電機數(shù)量，占外購量的比重為32.76%。換言之，鼎方電機承接鼎智科技控股股東剝離業(yè)務(wù)，隨即也承擔了鼎智科技“代工廠”的職能。
《金證研》南方資本中心進一步研究發(fā)現(xiàn)，鼎方電機或為鼎智科技“低價”代工。
2.4?合作期間，鼎智科技向鼎方電機的采購單價均低于非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，鼎智科技向鼎方電機采購的型號為1.03.05.2266的單價為24.79元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為25.66元/臺；型號為1.03.05.2263的采購單價為23.5元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為24.34元/臺；型號為1.03.09.0231的采購單價為143.13元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為144.5元/臺；型號為1.03.06.1181的采購單價為36.84元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為39.01元/臺；型號為1.03.06.1336的采購單價為82.09元/臺；非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為84.07元/臺。
2022年1-9月，智科技向鼎方電機采購的型號為1.03.05.2263的單價為26.31元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為26.55元/臺；型號為2.030.2000的采購單價為507.03元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為508.85元/臺；型號為1.03.05.2266的采購單價為25.26元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為26.11元/臺；型號為1.03.06.1181的采購單價為38.24元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為39.82元/臺；型號為1.03.09.0312的采購單價為147元/臺，非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價為148.67元/臺。
顯然，2021年及2022年1-9月，智科技向鼎方電機采購的各類產(chǎn)品單價，均低于向非關(guān)聯(lián)方采購的產(chǎn)品單價，差額介于0.24-2.17元/臺。
通過梳理上述情形可知，2020年底，鼎智科技控股股東江蘇雷利離職人員成立了鼎方電機，以承接江蘇雷利剝離的HB混合式步進電機業(yè)務(wù)，僅將部分客戶資源轉(zhuǎn)移至鼎智科技。而蹊蹺的是，2021年，在鼎智科技混合式步進電機的外購產(chǎn)量中，三成以上來自鼎方電機，即鼎方電機為鼎智科技“代工”產(chǎn)品，而鼎方電機為鼎智科技的代工價格，低于同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商報價。
問題并未結(jié)束。
三、稱控股股東避免同業(yè)競爭背后，控股股東官網(wǎng)列示的產(chǎn)品或存“重疊”
值得關(guān)注的是，控股股東江蘇雷利自HB混合步進電機業(yè)務(wù)剝離完成后，承諾不再開展與鼎智科技相同或相似的業(yè)務(wù)。令人費解的是，截至查詢?nèi)?023年4月15日，江蘇雷利官網(wǎng)仍列示著混合式步進電機產(chǎn)品。
3.1?鼎智科技自翊業(yè)務(wù)獨立，控股股東承諾不開展相同或相似業(yè)務(wù)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，為規(guī)范同業(yè)競爭，控股股東江蘇雷利、實際控制人蘇建國和蘇達已出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，包括其未有與鼎智科技及其子公司構(gòu)成同業(yè)競爭的情形；其控制或間接控制的經(jīng)營實體現(xiàn)時及將來均不開展與鼎智科技及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)，現(xiàn)時及將來均不新設(shè)或收購經(jīng)營與鼎智科技及其子公司相同或類似業(yè)務(wù)的經(jīng)營實體，現(xiàn)時及將來均不在境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、經(jīng)營、發(fā)展任何與鼎智科技及其子公司業(yè)務(wù)可能存在競爭的業(yè)務(wù)、項目或其他任何活動，以避免對鼎智科技及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。
同時，鼎智科技亦表示，其具有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，業(yè)務(wù)獨立于江蘇雷利及其控制的其他企業(yè)，公司獨立對外簽署所有合同，具備直接面向市場的獨立經(jīng)營能力，不存在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴控股股東的情況，其在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、技術(shù)等方面完全獨立。
3.2?江蘇雷利官網(wǎng)產(chǎn)品中，仍包含與鼎智科技應(yīng)用領(lǐng)域重疊的混合式步進電機
上文提及，鼎智科技的控股股東江蘇雷利于2020年啟動混合式步進電機業(yè)務(wù)剝離工作的同時，已停止了承接該業(yè)務(wù)訂單。
然而江蘇雷利官網(wǎng)仍舊列示混合式步進電機，并以此獲客。
據(jù)江蘇雷利官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月15日，江蘇雷利的產(chǎn)品分類中包括永磁步進減速電機、PM步進電機以及混合式步進電機等。
而在混合式步進電機下，江蘇雷利公示了“混合式步進電機 20BYG”、“混合式步進電機28BYGH”、“混合式步進電機 35BYG”等10種型號的產(chǎn)品。
其中一款型號為“混合式步進電機 57BYGH”的“產(chǎn)品介紹”顯示，混合式步進電機或HB步進電機，是可變磁阻步進電機和永磁步進電機特性的組合，混合式步進電機通過控制脈沖個數(shù)來控制角位移量，從而達到準確定位的目的。
同時，該產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域為工業(yè)領(lǐng)域與運動健康領(lǐng)域。其中，工業(yè)領(lǐng)域包括監(jiān)控器、OA金融設(shè)備、衡器、舞臺燈光，而運動健康領(lǐng)域則為醫(yī)療器械。
而上述混合式步進電機產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，或與鼎智科技的下游領(lǐng)域“不謀而合”。
據(jù)招股書，鼎智科技的混合式步進電機的下游應(yīng)用領(lǐng)域為醫(yī)療領(lǐng)域、工業(yè)自動化領(lǐng)域，主要的應(yīng)用終端產(chǎn)品為體外診斷設(shè)備、工業(yè)設(shè)備等。
顯然，截至查詢?nèi)?023年4月15日，江蘇雷利官網(wǎng)列示的混合式步進電機產(chǎn)品，與鼎智科技的主要產(chǎn)品混合式步進電機，應(yīng)用領(lǐng)域存在重疊，或構(gòu)成競爭關(guān)系。
3.3?上述官網(wǎng)產(chǎn)品界面還附有“立即咨詢”按鈕，點擊后會跳轉(zhuǎn)至獲客表單頁面
值得一提的是，江蘇雷利官網(wǎng)產(chǎn)品界面還附有“立即咨詢”按鈕，點擊后會跳轉(zhuǎn)至一項表單填寫界面。表單中需填寫項包括主題、內(nèi)容、姓名、郵箱、電話、驗證碼。而上方附有“請?zhí)顚懴旅娴谋韱危覀兪盏椒答伜髸M快與您聯(lián)系”的說明。
上述情形或意味著，該表單系為江蘇雷利獲取客戶聯(lián)系方式之用。
至此不難發(fā)現(xiàn)，截至查詢?nèi)?023年4月15日，控股股東江蘇雷利在官網(wǎng)列示的產(chǎn)品，與鼎智科技產(chǎn)品混合式步進電機應(yīng)用領(lǐng)域重疊，并附有“立即咨詢”按鈕以及客戶資源收集選項。
需要說明的是，控股股東江蘇雷利官網(wǎng)展示的混合式步進電機，并非系鼎智科技的產(chǎn)品。
3.4?江蘇雷利官網(wǎng)公示的混合式步進電機，并非系鼎智科技的相關(guān)產(chǎn)品
前述可知，江蘇雷利于2019年8月27日鼎智科技的成為控股股東。
據(jù)招股書，收購前，江蘇雷利與鼎智科技并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。收購當年，江蘇雷利與鼎智科技無關(guān)聯(lián)采購或關(guān)聯(lián)銷售。
而通過Internet archive回溯網(wǎng)頁功能，2018年6月20日，江蘇雷利官網(wǎng)列示的產(chǎn)品分類中的混合式步進電機，已包含型號為86BYG、42BYGH30、57BYG、39BYG、35BYG、28BYG等產(chǎn)品。
而截至查詢?nèi)?023年4月15日，型號為86BYG、42BYGH30、57BYG的混合式步進電機，仍列示在江蘇雷利官網(wǎng)產(chǎn)品中。
上述異象是否表明，江蘇雷利官網(wǎng)展示的混合式步進電機產(chǎn)品，或非是以集團“身份”為旗下公司進行宣傳或銷售，而是控股股東江蘇雷利的自營業(yè)務(wù)、自產(chǎn)產(chǎn)品？
在此情況下，江蘇雷利作為鼎智科技控股股東，其官網(wǎng)或仍銷售混合式步進電機，且列示的產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域與鼎智科技存重疊。
百慮輸一忘，百巧輸一誠?？毓晒蓶|為其“保駕護航”背后，鼎智科技又能否獨自“綻放”？