近日，運盛（成都）醫(yī)療科技股份有限公司（證券簡稱：*ST運盛；證券代碼：600767.SH）發(fā)布公告，終止籌劃重大資產(chǎn)重組。此前，*ST運盛發(fā)布公告，擬通過支付現(xiàn)金方式收購深圳格倫菲爾口腔集團有限公司（以下簡稱：格倫菲爾）52%的股權(quán)，交易價格暫定15600萬元。
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5月23日，*ST運盛收到上交所《關(guān)于運盛（成都）醫(yī)療科技股份有限公司股票終止上市的決定》，因*ST運盛2022年度經(jīng)審計的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元，2022年度財務會計報告被出具保留意見審計報告，上交所對*ST運盛作出終止上市的決定。1月，*ST運盛曾發(fā)布業(yè)績預盈公告，兩度被上交所問詢后，*ST運盛更正業(yè)績預告，2022年繼續(xù)虧損。
來源：攝圖網(wǎng)
歷時逾一年，重大資產(chǎn)重組終折戟
2023年5月22日，*ST運盛發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告》表示，鑒于當前存在影響本次交易的實質(zhì)性障礙，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。同時，公告顯示，交易各方未就具體方案最終達成實質(zhì)性協(xié)議，交易各方對終止本次重大資產(chǎn)重組事項無需承擔違約責任。而上述重大資產(chǎn)重組事項則要追溯到13個月前。
*ST運盛的主營業(yè)務包括醫(yī)療信息化業(yè)務、醫(yī)療服務業(yè)務、醫(yī)療流通業(yè)務等。2021年，*ST運盛實現(xiàn)營業(yè)收入5186.74萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤1358.64萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤-254.89萬元。
因*ST運盛2021年經(jīng)審計的扣非后歸母凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于1億元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年1月修訂）第9.3.2條的相關(guān)規(guī)定，*ST運盛股票于2022年4月28日起被實施退市風險警示。
可以說，改善盈利能力成了*ST運盛“保殼”的關(guān)鍵。*ST運盛表示，將積極優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務，推動現(xiàn)有業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。同時，將加快推進重大資產(chǎn)重組項目工作，盡快形成新的利潤增長點，并發(fā)揮資本市場平臺優(yōu)勢，提升盈利能力。
2022年4月22日，*ST運盛發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署的提示性公告》稱，擬通過支付現(xiàn)金方式，收購深圳格倫菲爾企業(yè)管理有限公司（以下簡稱：格倫菲爾企管）、深圳格倫菲爾口腔管理有限公司（以下簡稱：格倫菲爾管理）、張會圖、秦友兵、彭振華合計持有的格倫菲爾52%的股權(quán)。
公告顯示，格倫菲爾成立于2011年10月，是集醫(yī)療、教學、科研為一體的大型口腔連鎖醫(yī)院，在深圳市擁有16家口腔醫(yī)療服務機構(gòu)。格倫菲爾的主要業(yè)務為牙齒種植、牙齒正畸、美齒修復、牙周治療、兒童齒科等，在深圳區(qū)域具有較強的品牌優(yōu)勢。
*ST運盛表示，交易完成后，*ST運盛將快速切入口腔醫(yī)療行業(yè)，獲得格倫菲爾現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)團隊及門店資源。格倫菲爾所在的口腔醫(yī)療服務行業(yè)前景良好，本次交易符合*ST運盛的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有助于打造其醫(yī)療服務板塊新業(yè)務，形成新的利潤增長點，提升其核心競爭力。
2022年6月21日，*ST運盛發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨簽署的公告》稱，交易各方同意格倫菲爾全部股權(quán)價值暫定為30000萬元，對應52%股權(quán)的交易價格暫定為15600萬元，最終交易價格將以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告所確定的標的公司評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商后最終確定。
同時，該公告顯示，張會圖、格倫菲爾企管、格倫菲爾管理對格倫菲爾2022年至2024年的業(yè)績承諾暫定為經(jīng)審計的扣非后歸母凈利潤分別不低于1700萬元、2300萬元、3000萬元。也就是說，若當年能夠完成收購，*ST運盛2022年的業(yè)績很可能扭虧為盈。
不過，此后，雖然*ST運盛發(fā)布了十次《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的進展公告》，該重大資產(chǎn)重組事項卻似乎并沒有取得實質(zhì)性進展。2023年5月22日，*ST運盛發(fā)布公告，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。
業(yè)績預告由盈轉(zhuǎn)虧，“保殼”失敗
根據(jù)上交所股票上市規(guī)則，上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于1億元，上交所對其股票實施退市風險警示。上市公司被實施退市風險警示后，最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，且營業(yè)收入低于1億元，或財務會計報告被出具保留意見審計報告，上交所決定終止其股票上市。其中，凈利潤以扣非前后孰低為準。由此可見，2022年*ST運盛是否能夠扭虧為盈，便成了其是否能夠成功“保殼”的關(guān)鍵。
2023年1月30日，*ST運盛發(fā)布公告，預計2022年營業(yè)收入為7500萬元到8500萬元，扣除后營業(yè)收入為6500萬元到7500萬元；預計2022年歸母凈利潤為1100萬元到1350萬元，扣非后歸母凈利潤為400萬元到600萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。此后的6個交易日，*ST運盛的股價由1月30日收盤價5.08元/股上漲至最高6.2元/股，漲幅超過20%。
而就在*ST運盛第一次發(fā)布業(yè)績預告的當晚，上交所火速向*ST運盛下發(fā)了業(yè)績預告相關(guān)事項問詢函。
由于*ST運盛2022年前三季度僅實現(xiàn)營業(yè)收入3525.24萬元，上交所要求*ST運盛說明第四季度營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性，補充披露營業(yè)收入的具體構(gòu)成、各類業(yè)務前五名客戶及供應商情況等。
由于*ST運盛2022年前三季度僅實現(xiàn)歸母凈利潤150.88萬元，扣非后歸母凈利潤-424.37萬元，上交所要求*ST運盛披露非經(jīng)常性損益具體構(gòu)成及金額，是否存在將非經(jīng)常性損益計入經(jīng)常性損益的情形。
2月28日，*ST運盛回復問詢函表示，2022年預計實現(xiàn)營業(yè)收入8496.30萬元。分業(yè)務來看，其醫(yī)療信息化業(yè)務預計全年實現(xiàn)營業(yè)收入2694.68萬元，其中，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入1115.42萬元，第四季度實現(xiàn)營業(yè)收入1579.26萬元；醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務預計全年實現(xiàn)營業(yè)收入3349.92萬元，其中，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入613.98萬元，第四季度實現(xiàn)營業(yè)收入2735.94萬元；醫(yī)療服務業(yè)務預計全年實現(xiàn)營業(yè)收入1479.54萬元，其中，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入1029.41萬元，第四季度實現(xiàn)營業(yè)收入450.13萬元。
*ST運盛表示，2022年第四季度其營業(yè)收入大幅增長，主要因為醫(yī)療信息化業(yè)務及醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務收入增加較多。
此外，2021年，*ST運盛的醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務收入為2041.21萬元，均按凈額法確認；2022年，*ST運盛對血透類貿(mào)易業(yè)務主要以總額法確認收入2344.94萬元，對其他醫(yī)療設(shè)備的貿(mào)易業(yè)務主要以凈額法確認收入1004.98萬元。
同時，問詢回復顯示，2022年前五大醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務客戶中，*ST運盛與三個的開始合作時間為2022年10月-12月，交易時間為2022年9月-12月；2022年前五大醫(yī)療信息化業(yè)務客戶中，*ST運盛與三個的開始合作時間為2022年8月。
就在*ST運盛發(fā)布問詢回復的當日，上交所向*ST運盛下發(fā)了業(yè)績預告相關(guān)事項的二次問詢函，要求*ST運盛根據(jù)發(fā)貨單、驗收單等原始憑證信息，補充披露醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務、醫(yī)療信息化業(yè)務是否存在跨期確認收入的情形，是否存在未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形。
另外，由于問詢回復顯示，*ST運盛醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務的第一大客戶為廣元銘瑞血液透析中心有限公司（以下簡稱：廣元銘瑞），第五名供應商為天津長笙醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱：天津長笙），廣元銘瑞、天津長笙分別為四川銘瑞健康科技股份公司（以下簡稱：四川銘瑞）、北京長生眾康健康管理股份有限公司（以下簡稱：北京長生）的全資子公司，而北京長生間接持有四川銘瑞40%股權(quán)，且曾是四川銘瑞的直接出資人。上交所要求*ST運盛進一步核查并披露廣元銘瑞與天津長笙，以及公司其他客戶、供應商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并要求*ST運盛補充披露醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務的最終銷售客戶，說明其醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務的真實性。
此后，*ST運盛并未回復上交所二次問詢函。4月24日，*ST運盛發(fā)布《2022年度業(yè)績預告更正公告》，預計2022年歸母凈利潤為-4800萬元到-3600萬元，扣非后歸母凈利潤為-2700萬元到-1800萬元；預計2022年度營業(yè)收入為3800萬元到5700萬元，扣除后的營業(yè)收入為2400萬元到3600萬元。*ST運盛表示，根據(jù)更正后的業(yè)績預告財務數(shù)據(jù)，公司股票可能被終止上市。
公告顯示，*ST運盛將醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務全部調(diào)整為凈額法進行核算。同時，因部分貿(mào)易業(yè)務與主營業(yè)務無關(guān)，*ST運盛將該部分貿(mào)易業(yè)務收入予以調(diào)整扣除。
另外，*ST運盛承認，前次業(yè)績預告中，部分醫(yī)療貿(mào)易業(yè)務存在跨期提前確認收入的情形；部分醫(yī)療信息化業(yè)務尚未完全滿足驗收條件，存在提前確認收入的情形。*ST運盛將該部分業(yè)務收入予以調(diào)整扣除，并更正營業(yè)收入及利潤等財務指標。
此外，因*ST運盛的子公司向旌德縣中醫(yī)院提供了借款，但收取利息不符合《旌德縣中醫(yī)院經(jīng)營協(xié)議書》的約定，同時，結(jié)合旌德縣中醫(yī)院的實際情況，*ST運盛對截至2022年末的對旌德縣中醫(yī)院的利息收入3273.74萬元全額計提信用減值準備。
4月27日，*ST運盛披露了2022年年報。2022年，*ST運盛實現(xiàn)營業(yè)收入4624.61萬元，實現(xiàn)扣除后營業(yè)收入2948.64萬元；實現(xiàn)歸母凈利潤-3518.53萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤-1943.79萬元。
同時，*ST運盛的2022年度財務會計報告被年審會所出具了保留意見的審計報告。形成保留意見的基礎(chǔ)為年審會所無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，來判斷期初事項（含*ST運盛對旌德縣中醫(yī)院的應收賬款）對*ST運盛合并財務報表期初數(shù)的影響，是否需要做出前期差錯更正，以及追溯重述的金額影響。
2023年5月23日，*ST運盛發(fā)布公告，因*ST運盛2022年度經(jīng)審計的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元，2022年度財務會計報告被出具保留意見審計報告，上交所對*ST運盛作出終止上市的決定。*ST運盛的股票于2023年5月31日進入退市整理期，預計最后交易日期為2023年6月20日。