近日，上交所、深交所發(fā)布通知，擬修訂《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱：《暫行辦法》），并發(fā)布了征求意見稿。征求意見稿明確，上市公司境外發(fā)行上市GDR的，應當已在上交所、深交所上市滿1年，且市值不低于人民幣200億元。同時，征求意見稿明確了GDR對應新增基礎股票發(fā)行上市申請的審核安排及信息披露要求。
我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，年初至今，已有中控技術（688777.SH）、揚杰科技（300373.SZ）、方大炭素（600516.SH）、杭可科技（688006.SH）等多家上市公司完成了GDR的發(fā)行上市，還有多家上市公司正在推進GDR的發(fā)行。GDR已經(jīng)成為上市公司融資的重要渠道之一。
【資料圖】
來源：攝圖網(wǎng)
“新規(guī)”明確境外發(fā)行上市GDR條件、審核安排及信披要求
2023年5月16日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（以下簡稱：《監(jiān)管指引》），明確了境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證（以下簡稱：GDR）的定位，并對境內上市公司發(fā)行GDR的申請程序、規(guī)則適用、材料要求等作出規(guī)定，明確將GDR境內新增基礎股票的發(fā)行納入注冊管理，并由交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序進行審核。
定位方面，《監(jiān)管指引》指出，要支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發(fā)行GDR募集資金，投向符合國家產業(yè)政策的主業(yè)領域，滿足其海外布局、業(yè)務發(fā)展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進其規(guī)范健康發(fā)展。
申請程序方面，《監(jiān)管指引》要求，境內上市公司在境外首次發(fā)行GDR，應當在境外提交發(fā)行上市申請后3個工作日內，向中國證監(jiān)會備案。境內上市公司在境外提交發(fā)行上市申請前，應當按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱：《注冊辦法》）第22條規(guī)定，由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發(fā)行的注冊申請。境內證券交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見，并報中國證監(jiān)會注冊。
規(guī)則適用方面，境內上市公司在境外發(fā)行GDR的禁止情形、發(fā)行與承銷、發(fā)行比例、發(fā)行間隔、募集資金使用等，應當符合《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》、《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱：《監(jiān)管規(guī)定》）、《證券期貨法律適用意見第18號》、《注冊辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定。
此外，《監(jiān)管指引》還明確了境內上市公司在境外發(fā)行GDR的申請材料、決策程序文件、募集文件、發(fā)行情況報告等材料的要求。
為了落實《監(jiān)管指引》等有關文件的要求，上交所、深交所擬修訂《暫行辦法》，主要包括明確境外發(fā)行上市GDR應當符合的條件、明確GDR對應新增基礎股票發(fā)行上市申請的審核安排，以及加強信息披露監(jiān)管等。
發(fā)行條件方面，《暫行辦法》第105條要求，上市公司以其境內新增股票為基礎證券在境外發(fā)行上市GDR的，應當滿足《注冊辦法》、《監(jiān)管規(guī)定》等規(guī)定的發(fā)行條件；上市公司應當在上交所、深交所上市滿1年，存在重組上市情形的，應當自重組上市完成后滿1年；上市公司于發(fā)行申請日前120個交易日按股票收盤價計算的平均市值應不低于人民幣200億元。
審核安排方面，《暫行辦法》第106條要求，上市公司申請GDR在境外證券交易所發(fā)行上市的，由交易所發(fā)行上市審核機構對境內新增基礎股票的發(fā)行上市申請文件進行審核，審核程序適用《再融資審核規(guī)則》等關于向特定對象發(fā)行證券的規(guī)定。
信息披露方面，《暫行辦法》第107條規(guī)定，上市公司申請GDR在境外證券交易所發(fā)行上市的，應當在召開董事會/股東大會審議相關議案、向境外有權機構提交申請文件、境外有權機構受理或者有條件受理、收到境外有權機構問詢及上市公司回復、境外有權機構作出審核結果、在境外證券交易所發(fā)行全球存托憑證并上市、募集資金到賬及其他重要進展情況等時點及時披露進展情況。
發(fā)行GDR已成為上市公司融資的重要渠道之一
我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，年初至今，已有中控技術、揚杰科技、方大炭素、杭可科技等多家上市公司完成了GDR的發(fā)行。
中控技術是中國流程工業(yè)自動化領域的領軍企業(yè)，著力打造以工廠智能運行管理與控制系統(tǒng)（i-OMC）、“工廠操作系統(tǒng)+工業(yè)APP”智能工廠技術架構及流程工業(yè)過程模擬與設計平臺（APEX）三大產品技術平臺為核心的智能制造產品及解決方案體系，其主要產品包括自動化控制系統(tǒng)、工業(yè)軟件、儀器儀表及全生命周期專業(yè)服務。
2022年11月29日，中控技術發(fā)布公告，為加深拓展其海外布局和國際融資渠道，提升其行業(yè)地位和國際化形象，在國際資本市場樹立中國科創(chuàng)標桿企業(yè)形象，中控技術擬籌劃境外發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市。公告顯示，中控技術擬將本次發(fā)行GDR的募集資金用于實施全球研發(fā)計劃、核心業(yè)務的全球化拓展，以及補充營運資金及其他一般性企業(yè)用途等。
公告顯示，中控技術擬發(fā)行GDR申請事宜于2023年1月初獲得中國證監(jiān)會受理；1月末獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批準，3月獲得中國證監(jiān)會批復。4月11日，中控技術發(fā)行GDR價格區(qū)間確定，招股書獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說明書辦公室批準。
4月12日，中控技術發(fā)布公告，確定本次發(fā)行的最終價格為每份GDR26.94美元，發(fā)行的GDR數(shù)量為2095.8萬份，所代表的基礎證券A股股票為4191.6萬股，募集資金總額約為5.65億美元。4月17日（瑞士時間），中控技術本次發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市。
揚杰科技集研發(fā)、生產、銷售于一體，專業(yè)致力于功率半導體硅片、芯片及器件設計、制造、封裝測試等中高端領域的產業(yè)發(fā)展，其產品廣泛應用于汽車電子、消費類電子、5G通訊、清潔能源、安防、工業(yè)等領域。
2022年10月，揚杰科技發(fā)布公告，其董事會審議通過了《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》。揚杰科技表示，其發(fā)行GDR募集資金在扣除相關發(fā)行費用后，將用于進一步推進芯片研發(fā)、車規(guī)級分立器件制造、國際渠道拓展等領域的海外布局，持續(xù)擴充和拓展核心業(yè)務領域的產能，以及補充流動資金等。
公告顯示，揚杰科技擬發(fā)行GDR申請事宜于2022年12月獲得中國證監(jiān)會受理；2023年1月獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批準，3月獲得中國證監(jiān)會批復。4月12日，揚杰科技發(fā)行GDR價格區(qū)間確定，招股書獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說明書辦公室批準。
4月13日，揚杰科技發(fā)布公告，確定本次發(fā)行的最終價格為每份GDR15.00美元，發(fā)行的GDR數(shù)量為1433.95萬份，所代表的基礎證券A股股票為2867.9萬股，募集資金總額約為2.15億美元。4月18日（瑞士時間），揚杰科技本次發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市。
方大炭素主要從事石墨及炭素新材料的研制、生產與銷售，擁有四大石墨電極生產基地，是中國最大的電極供應商。2022年4月，方大炭素發(fā)布公告，擬境外發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市，募集資金將用于方大炭素拓展主營業(yè)務及補充運營資金等。
公告顯示，方大炭素擬發(fā)行GDR申請事宜于2022年10月獲得中國證監(jiān)會批復；12月獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批復。2023年3月月9日，方大炭素發(fā)行GDR價格區(qū)間確定，招股書獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說明書辦公室批準。
3月10日，方大炭素發(fā)布公告，確定本次發(fā)行的最終價格為每份GDR8.63美元，發(fā)行的GDR數(shù)量為2200萬份，所代表的基礎證券A股股票為2.2億股，募集資金總額約為1.9億美元。3月15日（瑞士時間），方大炭素本次發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市。
杭可科技致力于各類可充電電池，特別是鋰離子電池的后處理系統(tǒng)的設計、研發(fā)、生產、銷售，其主要產品為充放電設備和內阻測試儀等其他設備。2022年9月，杭可科技董事會審議通過了《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》，公告顯示，本次發(fā)行GDR募集資金擬用于支持杭可科技進一步完善鋰電后段設備境內外業(yè)務的研發(fā)、設計，生產、服務和銷售網(wǎng)絡建設等，推動其國際化布局，以及補充運營資金與滿足一般企業(yè)用途等。
公告顯示，杭可科技擬發(fā)行GDR申請事宜于2022年10月獲得中國證監(jiān)會受理；11月獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批準，12月獲得中國證監(jiān)會批復。2023年2月16日，杭可科技發(fā)行GDR價格區(qū)間確定，招股書獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局招股說明書辦公室批準。
2月17日，杭可科技發(fā)布公告，確定本次發(fā)行的最終價格為每份GDR13.69美元，發(fā)行的GDR數(shù)量為1262.57萬份，所代表的基礎證券A股股票為2525.14萬股，募集資金總額約為1.73億美元。2月22日（瑞士時間），杭可科技本次發(fā)行的GDR在瑞士證券交易所上市。
除了上述公司外，我們梳理公告發(fā)現(xiàn)，芯原股份（688521.SH）、東威科技（688700.SH）、中科創(chuàng)達（300496.SZ）、天能股份（688819.SH）、天味食品（603317.SH）、杰瑞股份（002353.SZ）、安琪酵母（600298.SH）、新天綠能（600956.SH）、愛博醫(yī)療（688050.SH）、盛新鋰能（002240.SZ）、密爾克衛(wèi)（603713.SH）、隆基綠能（601012.SH）、牧原股份（002714.SZ）、美錦能源（000723.SZ）、三花智控（002050.SZ）、天順風能（002531.SZ）等多家上市公司均在推進GDR發(fā)行事項，發(fā)行GDR已成為上市公司融資的重要渠道之一。