1、股權(quán)激勵(lì)
Q：請(qǐng)問(wèn)下大家，用增資方式股權(quán)激勵(lì)員工，員工的出資額是不是要在股改前全部出資到位呀？
(資料圖)
A：理論上不需要。
2、信息披露
Q：請(qǐng)教大家，發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人及其親屬應(yīng)當(dāng)披露所持股份自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓的鎖定安排，在實(shí)踐中大家對(duì)這個(gè)親屬是怎么適用，按照民法典親屬包括配偶，血親和姻親，這個(gè)姻親其實(shí)法律并未明確規(guī)定范圍。
A：配偶，配偶的父母及兄弟姐妹，一般參考上市規(guī)則里的關(guān)聯(lián)自然人里的親屬范圍，實(shí)踐里我遇到交易所對(duì)于表親、堂親也要納入擴(kuò)大化。
3、新三板股東減持
Q：各位大佬，請(qǐng)教一個(gè)新三板股東減持的問(wèn)題，《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定：投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10％后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％（即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5％的整數(shù)倍時(shí)），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。
某一持股10%以上的股東減持到10%的時(shí)候需要按照規(guī)定公告并停止交易，之后再減持到5%的時(shí)候是否還需要公告呢？
A：不用。
4、企業(yè)控制權(quán)所屬
Q：各位老師，在判斷合營(yíng)企業(yè)還是聯(lián)營(yíng)企業(yè)的時(shí)候，如果三家公司持股比例分別為49%、49%、2%，公司章程約定一般事項(xiàng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)決定，特殊事項(xiàng)股東會(huì)超三分之二決定。請(qǐng)問(wèn)這種情況下判斷控制是按一般事項(xiàng)的過(guò)半數(shù)決定還是按超三分之二決定？
A：一般實(shí)踐中的控制都是過(guò)半數(shù)的概念，過(guò)半數(shù)股份，過(guò)半數(shù)董事會(huì)席位等。
5、同一控制下合并
Q：請(qǐng)問(wèn)北交所IPO前，發(fā)生同一控制下合并的話，根據(jù)這個(gè)文章的內(nèi)容，運(yùn)行期最多一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度？
A：看北交所指引《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)》，1-5 經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性。
6、員工持股代持
Q：請(qǐng)教各位大佬，歷史沿革曾經(jīng)存在員工股代持，股份制改制時(shí)實(shí)際股東超過(guò)200人，后來(lái)股東陸續(xù)退出，目前實(shí)際股東低于200人，代持均已還原。請(qǐng)問(wèn)改制時(shí)超過(guò)200人的這種情況，是否一定要取得省政府文件確認(rèn)？查了一些案例貌似都是有拿的。
A：下周上會(huì)的正恒動(dòng)力拿的是區(qū)政府文件，不過(guò)這個(gè)發(fā)行人在證券法修訂后沒(méi)有超200人了。
7、外籍人員入職
Q：請(qǐng)教下大佬，外籍人員入職，但沒(méi)辦理工作簽，公司申報(bào)個(gè)稅后有沒(méi)有法律風(fēng)險(xiǎn)？
A：外籍人員個(gè)稅的判定比較復(fù)雜，是否工作簽、合同及入境時(shí)間，涉及1、外籍人員是獨(dú)立勞務(wù)還是非獨(dú)立勞務(wù)，從而涉及稅收協(xié)定待遇享受、雇傭所得和獨(dú)立勞務(wù)（OECD國(guó)家大多已經(jīng)改為營(yíng)業(yè)利潤(rùn)條款）的適用2、涉及到常設(shè)機(jī)構(gòu)條款的適用，你說(shuō)的簽個(gè)顧問(wèn)協(xié)議，如果是非獨(dú)立勞務(wù)，但是去簽一個(gè)顧問(wèn)協(xié)議，會(huì)出現(xiàn)避稅嫌疑，超過(guò)183天，會(huì)涉及常設(shè)機(jī)構(gòu)適用，還涉及增值稅，總之，稅務(wù)上會(huì)結(jié)合工作簽、合同等綜合判斷。
先判定是否在中國(guó)有納稅義務(wù)，再判定所得類別和性質(zhì)，再判定征稅方法和稅款，最后看是否適用稅收協(xié)定待遇，從而選擇最佳的稅法適用
8、出資不實(shí)
Q：子公司A公司以3000萬(wàn)元實(shí)繳出資中，其中貨幣出資500萬(wàn)，其余2500萬(wàn)元為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，有第三方評(píng)估公司的評(píng)估報(bào)告，請(qǐng)問(wèn)這對(duì)后續(xù)母公司申報(bào)上市有無(wú)影響，有影響的話，怎么處理？
A：大概率就是出資不實(shí)，無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值很難論證，股東額外再提供現(xiàn)金用于夯實(shí)出資。
9、再融資若干問(wèn)題解答失效
Q：再融資若干問(wèn)題解答失效了，請(qǐng)問(wèn)現(xiàn)在再融資還是只能董事會(huì)審議通過(guò)之后的使用的資金才可以置換是嘛？
A：可以參考 發(fā)行類第7號(hào) 文，原問(wèn)答整合的。
10、廠房租賃
Q：請(qǐng)教一下各位專家，租用別人的廠房，做生產(chǎn)制造，還需要履行什么立項(xiàng)環(huán)評(píng)安評(píng)消防什么得嗎？
A：需要。
11、并購(gòu)重組
Q：請(qǐng)問(wèn)新三板掛牌的話，掛牌前進(jìn)行了并購(gòu)重組，有運(yùn)行期間的要求嗎？
A：沒(méi)有要求。
12、員工激勵(lì)股權(quán)
Q：請(qǐng)問(wèn)下，擬IPO企業(yè)授予員工激勵(lì)股權(quán)，已經(jīng)約定5年限售了，如果再約定解除限售后分三年減持，這樣股份支付的服務(wù)期限是不是就要延長(zhǎng)到8年了？
A：分三年減持跟服務(wù)狀態(tài)是不是綁定的。
13、股權(quán)上翻
Q：求教各位大佬，A股近年來(lái)有沒(méi)有什么股權(quán)上翻的成功案例？
A：深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司科創(chuàng)板IPO收購(gòu)子公司少數(shù)股權(quán)，同時(shí)少數(shù)股東認(rèn)購(gòu)上市主體股權(quán)。
14、社保繳費(fèi)
Q：請(qǐng)教下，有個(gè)問(wèn)題學(xué)得不精還是不太理解。對(duì)報(bào)告期內(nèi)按合規(guī)基數(shù)繳納的社保人數(shù)比例，如果報(bào)告期內(nèi)升的太厲害，比如第一年20%，第二年80%，這樣是好事還是壞事，還是會(huì)影響第一年作為報(bào)告期第一年。
A：不影響，有條件補(bǔ)齊越早越好。
15、招股書聲明頁(yè)
Q：請(qǐng)問(wèn)各位大佬，招股書聲明頁(yè)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)，是只要在報(bào)告期內(nèi)的全部都要出嗎？還是只要股改那次的出就行？
A：都要出，如果摘不到人，就復(fù)核，復(fù)合機(jī)構(gòu)出。
16、外資股東替實(shí)控人代持
Q：請(qǐng)問(wèn)各位大佬，企業(yè)之前有個(gè)外資股東替實(shí)控人代持，現(xiàn)在實(shí)控人表示外資股東找不到了，90年代的事情，這種情況有什么方式坐實(shí)代持情況，證明實(shí)控人股權(quán)不存在糾紛嗎？
A：1.請(qǐng)境外律師去當(dāng)?shù)夭樵儯?.公司當(dāng)?shù)睾途惩夤蓶|所在地公告；3.商務(wù)局出證明。