《電鰻財經(jīng)》 孫耀琦/文
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業(yè)績遇困、曾在2021年兩次終止跨界收購的華嶸控股(600421.SH),近期發(fā)布公告稱,公司擬收購主業(yè)為光纖敏感環(huán)組件等產(chǎn)品的開拓光電全部股權(quán),擬再次跨界收購。
上交所發(fā)布的《問詢函》要求華嶸控股補充披露:公司多次籌劃收購與主營業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標的資產(chǎn)的具體原因,充分論證收購的必要性。
《電鰻財經(jīng)》注意到,從已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)來看,開拓光電營業(yè)收入體量較小,且處于持續(xù)虧損狀態(tài),此次收購能否提升業(yè)績不景氣的華嶸控股盈利能力,尚難判斷。
標的資產(chǎn)持續(xù)虧損
華嶸控股發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽等10名交易對方持有的開拓光電100%股權(quán)。其中,以發(fā)行股份方式支付總交易對價的85%,以現(xiàn)金方式支付總交易對價的15%。
開拓光電主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù),產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于兵器、航空航天、基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測及激光應(yīng)用等領(lǐng)域。
激光光纖器件主要實現(xiàn)高能量激光靈活精準傳輸,完成激光能量分配及處理。因具有低損耗和高激光損傷閾值的特性,廣泛應(yīng)用于材料加工、激光醫(yī)療等領(lǐng)域。
開拓光電在慣性制導(dǎo)領(lǐng)域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場的同時,逐步向基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測和激光應(yīng)用等民用領(lǐng)域延伸。該公司主要采用直銷方式,銷售光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器,為主要客戶提供光纖器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。
雖然華嶸控股稱,開拓光電主業(yè)具備較好的發(fā)展前景,但該公司尚未實現(xiàn)盈利。2021年至2022年,開拓光電營業(yè)總收入分別為“-”元、346.49萬元,凈利潤分別虧損5.4萬元、652.65萬元。2023年1月至5月,該公司營業(yè)收入為1378.74萬元,凈利潤虧損1016.19萬元。
開拓光電持續(xù)虧損,引起上交所的注意。上交所發(fā)布的《問詢函》要求華嶸控股補充披露:開拓光電營業(yè)收入較低,業(yè)績持續(xù)虧損的具體原因,盈利能力是否存在不確定性;結(jié)合上述情況,說明公司收購長期虧損標的資產(chǎn)的具體原因及合理性,本次交易是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。
擬提供借款
《電鰻財經(jīng)》注意到,華嶸控股此次收購資產(chǎn)能否成功尚未確定,但公司已經(jīng)開始擬向開拓光電提供借款,對開拓光電期望較高。
2023年6月16 日,華嶸控股與開拓光電簽署的《借款協(xié)議》約定:華嶸控股將根據(jù)開拓光電的實際資金需求,在履行董事會和股東大會審批程序后的360天內(nèi),向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持,用于其日常經(jīng)營所需。
如此次重組未能通過監(jiān)管機構(gòu)審核,開拓光電應(yīng)在每批款項實際支付之日起360天內(nèi)償還借款本息。借款期限為一年。
開拓光電的實際控制人皇甫德敏和趙霞,將為開拓光電此次借款向華嶸控股提供連帶責(zé)任保證;同時,南京柏澤將向華嶸控股質(zhì)押其所持開拓光電20%的股權(quán)作為擔(dān)保物。
《電鰻財經(jīng)》注意到,2023年一季度,華嶸控股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-239萬元,貨幣資金為467.42萬元,資產(chǎn)總為1.23億元,資產(chǎn)負債率為63.86%。
《問詢函》要求華嶸控股補充披露:在重組方案未實質(zhì)推進之前,即向開拓光電提供財務(wù)資助的原因及考慮;結(jié)合當前公司貨幣資金余額等財務(wù)狀況,說明向開拓光電提供財務(wù)資助的資金來源。
華嶸控股主營業(yè)務(wù)為PC 模具、模臺、桁架筋的加工、制造,為房地產(chǎn)行業(yè)的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè),受國內(nèi)房地產(chǎn)市場景氣度下行等因素影響,經(jīng)營存在較大壓力。2022年上半年,因客觀原因長三角區(qū)域短期內(nèi)的市場需求被暫時壓制,部分客戶需求和訂單存在延期的情形,公司銷售收入同比下降較大。
業(yè)績遇困的華嶸控股,開啟人員減編等降本增效舉措。為應(yīng)對市場下行的挑戰(zhàn),公司于2022年初即開始落實人員減編和降低計件費用等降本增效舉措,2022年上半年人員減編率接近30%,部分產(chǎn)品計件單價降幅在10%-25%之間。
2022年度,華嶸控股實現(xiàn)營業(yè)總收入1.25億元,同比下降3.96%,歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損648.71萬元。而在2021年,公司凈利潤亦處于虧損狀態(tài)。
2023年一季度,雖然華嶸控股營業(yè)收入同比增長48.34%至2620.45萬元,但公司歸屬于上市公司股東的凈利潤仍虧損167萬元。
華嶸控股稱,此次交易將為公司增加新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域,提升公司發(fā)展前景,為公司提供新的盈利來源,增強公司抗風(fēng)險能力。但從開拓光電目前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看,此次收購能否增強華嶸控股的盈利能力,尚難判斷。