2月25日，隆揚電子（昆山）股份有限公司（下稱“隆揚電子”）更新第三輪問詢回復(fù)文件。此次申請創(chuàng)業(yè)板上市，隆揚電子聘請的保薦機構(gòu)為東吳證券股份有限公司，審計機構(gòu)為容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
隆揚電子是一家電磁屏蔽材料專業(yè)制造商，間接控股股東為境外上市企業(yè)，其也因此在進軍A股前進行了一系列資產(chǎn)重組。值得關(guān)注的是，包括重組子公司財務(wù)數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)交易金額、募投項目產(chǎn)能等在內(nèi)，招股書信息披露存在多處疑點。
臺資背景分拆上市
隆揚電子成立于2000年3月，直接控股股東隆揚國際股份有限公司（下稱“隆揚國際”）系中國臺灣證券交易所上市企業(yè)鼎炫控股（8499.TW）的全資子公司。2020年3月起，鼎炫控股開始陸續(xù)推進材料事業(yè)部重要子公司隆揚電子申請A股上市相關(guān)事宜的內(nèi)部決策流程。
彼時，鼎炫控股旗下子公司中，與隆揚電子主營業(yè)務(wù)同為電磁屏蔽材料的企業(yè)還有川揚電子（重慶）有限公司（下稱“川揚電子”）、淮安富揚電子材料有限公司（下稱“富揚電子”）、ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED（下稱“薩摩亞歐寶”）、LongYoung (SAMOA) Holding Co.,Limited（下稱“薩摩亞隆揚”）。
為了整合業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，隆揚電子決定通過資產(chǎn)重組將上述同業(yè)公司吸納為自身的全資子公司。
截至2019年12月31日，富揚電子、川揚電子、薩摩亞歐寶、薩摩亞隆揚的全部凈資產(chǎn)評估值分別為7,333.85萬元、4,941.78萬元、79.50萬元、69.90萬元。
以評估值為依據(jù)，2020年7月，隆揚國際以其持有的富揚電子、川揚電子100%股權(quán)分別置換了隆揚電子的363,662美元、245,047美元的新增注冊資本。2020年12月，隆揚電子通過全資子公司收購了薩摩亞歐寶、薩摩亞隆揚100%股權(quán)。
不過，招股書中并未披露上述被合并公司的2019年末賬面凈資產(chǎn)?！兑钾斝拧凡樵兤笮啪W(wǎng)發(fā)現(xiàn)，富揚電子2019年工商年報顯示其當(dāng)年度所有者權(quán)益合計6,460.08萬元，前述評估值在此基礎(chǔ)上增值13.53%。
多處財務(wù)數(shù)據(jù)打架
值得關(guān)注的還有，招股書中披露的富揚電子部分?jǐn)?shù)據(jù)還與工商年報相關(guān)數(shù)據(jù)“打架”。
企信網(wǎng)2019年工商年報顯示，富揚電子2019年的資產(chǎn)總額、營業(yè)總收入和利潤總額分別為7,692.98萬元、5,420.52萬元、1,233.26萬元（詳見上圖）。而招股書顯示，富揚電子2019年資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額分別為7,768.07萬元、5,499.41萬元、1,354.74萬元。
再看2020年兩處披露的數(shù)據(jù)情況。據(jù)企信網(wǎng)工商年報，富揚電子2020年營業(yè)總收入為6,439.52萬元，營業(yè)總收入中主營業(yè)務(wù)收入為0.53萬元，計算可得其他業(yè)務(wù)收入金額為6,438.99萬元。
但是，招股書披露，2020年隆揚電子及其子公司的營業(yè)收入99.98%來自于主營業(yè)務(wù)收入，其他業(yè)務(wù)收入金額僅為9.93萬元，與富揚電子的工商年報數(shù)據(jù)無法對應(yīng)。
此外，隆揚電子母公司的工商年報或填報出錯。
報告期初，唯一股東隆揚國際對隆揚電子的實際出資額為120.00萬美元，但隆揚電子2018年工商年報中隆揚國際的認(rèn)繳/實繳出資額顯示為120.00萬元。
另外，報告期內(nèi)隆揚電子曾向?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)收購?fù)恋丶皬S房構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，招股書中披露的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金額前后不一。
隆揚電子連續(xù)多年存在向臺衡精密測控（昆山）股份有限公司（下稱“臺衡精密”）等關(guān)聯(lián)方租賃廠房用于生產(chǎn)、辦公的情況。2020年10月，為減少關(guān)聯(lián)交易，隆揚電子決定購買臺衡精密的土地及廠房。
招股書在219頁關(guān)聯(lián)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的部分披露，上述土地及廠房在評估基準(zhǔn)日2020年6月30日經(jīng)評估的市場價值為1,986.88萬元。其中，對土地采用市場比較法、成本逼近法進行評估，評估價值為424.53萬元；對廠房采用重置成本法進行評估，評估價值為1,562.35萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，本次土地與廠房交易價格為評估價格。2020年12月，該購買事項涉及價款已結(jié)算完畢并完成過戶。
而招股書在387頁投資現(xiàn)金流部分披露，2020年購入臺衡精密的土地及廠房，支付的金額為2,086.23萬元，較交易價格多99.35萬元。
招股書在430頁履行完畢的其他重大合同中披露，隆揚電子與臺衡精密存在一筆昆山市存量房買賣合同，履行時間為2020年12月，合同金額為1,640.47萬元，較廠房采用重置成本法評估的價值多78.12萬元。
募投項目信披不一
除上述財務(wù)數(shù)據(jù)打架外，招股書還與環(huán)評文件在信披上也存在差異。
此次IPO，隆揚電子擬募集資金37,231.86萬元，分別投入到富揚電子電磁屏蔽及其他相關(guān)材料生產(chǎn)項目（下稱“生產(chǎn)項目”）、電磁屏蔽及相關(guān)材料擴產(chǎn)項目和研發(fā)中心項目當(dāng)中。
招股書顯示，生產(chǎn)項目總投資為23,069.15萬元，占地約27畝（1.80萬平方米），項目建成后將形成年產(chǎn)686.00萬平方米電磁屏蔽、散熱等相關(guān)材料以及9.46億個模切產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。
環(huán)評文件顯示，生產(chǎn)項目總投資為23,019.15萬元，占地2.00萬平方米，項目將新增年產(chǎn)導(dǎo)電布（裸布）570.00萬平方米、導(dǎo)電海綿6.00萬平方米、導(dǎo)電薄膜140.00萬平方米、涂層導(dǎo)電布50.00萬平方米 、吸波材料20.00萬平方米、導(dǎo)熱硅膠材料20.00萬平方米以及各類模切產(chǎn)品規(guī)模為94,590萬片。
招股書生產(chǎn)項目總投資較環(huán)評文件多50.00萬元，占地面積比環(huán)評文件少0.20萬平方米。環(huán)評文件中模切產(chǎn)品新增產(chǎn)能四舍五入后與招股書一致，而其他各類單位為平方米的材料合計新增產(chǎn)能為806.00萬平方米，較招股書同單位的材料新增產(chǎn)能多120.00萬平方米。
此外，環(huán)評文件上數(shù)據(jù)還出現(xiàn)了前后矛盾的情況。
環(huán)評文件第1頁顯示，生產(chǎn)項目的環(huán)保投資為368.00萬元，占總投資的比例為1.60%。而第266頁顯示，生產(chǎn)項目的環(huán)保投資為368.00萬元，約占總投資額的5%，以此推算的總投資額約為7,360.00萬元。
隆揚電子或應(yīng)對上述問題進行解釋說明，我們也將繼續(xù)關(guān)注。
內(nèi)容來源：壹財信
作者：白??羽