2月25日，隆揚(yáng)電子（昆山）股份有限公司（下稱“隆揚(yáng)電子”）更新第三輪問詢回復(fù)文件。此次申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，隆揚(yáng)電子聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券股份有限公司，審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
隆揚(yáng)電子是一家電磁屏蔽材料專業(yè)制造商，間接控股股東為境外上市企業(yè)，其也因此在進(jìn)軍A股前進(jìn)行了一系列資產(chǎn)重組。值得關(guān)注的是，包括重組子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)交易金額、募投項(xiàng)目產(chǎn)能等在內(nèi)，招股書信息披露存在多處疑點(diǎn)。
臺(tái)資背景分拆上市
隆揚(yáng)電子成立于2000年3月，直接控股股東隆揚(yáng)國際股份有限公司（下稱“隆揚(yáng)國際”）系中國臺(tái)灣證券交易所上市企業(yè)鼎炫控股（8499.TW）的全資子公司。2020年3月起，鼎炫控股開始陸續(xù)推進(jìn)材料事業(yè)部重要子公司隆揚(yáng)電子申請(qǐng)A股上市相關(guān)事宜的內(nèi)部決策流程。
彼時(shí)，鼎炫控股旗下子公司中，與隆揚(yáng)電子主營業(yè)務(wù)同為電磁屏蔽材料的企業(yè)還有川揚(yáng)電子（重慶）有限公司（下稱“川揚(yáng)電子”）、淮安富揚(yáng)電子材料有限公司（下稱“富揚(yáng)電子”）、ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED（下稱“薩摩亞歐寶”）、LongYoung (SAMOA) Holding Co.,Limited（下稱“薩摩亞隆揚(yáng)”）。
為了整合業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，隆揚(yáng)電子決定通過資產(chǎn)重組將上述同業(yè)公司吸納為自身的全資子公司。
截至2019年12月31日，富揚(yáng)電子、川揚(yáng)電子、薩摩亞歐寶、薩摩亞隆揚(yáng)的全部凈資產(chǎn)評(píng)估值分別為7,333.85萬元、4,941.78萬元、79.50萬元、69.90萬元。
以評(píng)估值為依據(jù)，2020年7月，隆揚(yáng)國際以其持有的富揚(yáng)電子、川揚(yáng)電子100%股權(quán)分別置換了隆揚(yáng)電子的363,662美元、245,047美元的新增注冊資本。2020年12月，隆揚(yáng)電子通過全資子公司收購了薩摩亞歐寶、薩摩亞隆揚(yáng)100%股權(quán)。
不過，招股書中并未披露上述被合并公司的2019年末賬面凈資產(chǎn)?！兑钾?cái)信》查詢企信網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，富揚(yáng)電子2019年工商年報(bào)顯示其當(dāng)年度所有者權(quán)益合計(jì)6,460.08萬元，前述評(píng)估值在此基礎(chǔ)上增值13.53%。
多處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架
值得關(guān)注的還有，招股書中披露的富揚(yáng)電子部分?jǐn)?shù)據(jù)還與工商年報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)“打架”。
企信網(wǎng)2019年工商年報(bào)顯示，富揚(yáng)電子2019年的資產(chǎn)總額、營業(yè)總收入和利潤總額分別為7,692.98萬元、5,420.52萬元、1,233.26萬元（詳見上圖）。而招股書顯示，富揚(yáng)電子2019年資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額分別為7,768.07萬元、5,499.41萬元、1,354.74萬元。
再看2020年兩處披露的數(shù)據(jù)情況。據(jù)企信網(wǎng)工商年報(bào)，富揚(yáng)電子2020年?duì)I業(yè)總收入為6,439.52萬元，營業(yè)總收入中主營業(yè)務(wù)收入為0.53萬元，計(jì)算可得其他業(yè)務(wù)收入金額為6,438.99萬元。
但是，招股書披露，2020年隆揚(yáng)電子及其子公司的營業(yè)收入99.98%來自于主營業(yè)務(wù)收入，其他業(yè)務(wù)收入金額僅為9.93萬元，與富揚(yáng)電子的工商年報(bào)數(shù)據(jù)無法對(duì)應(yīng)。
此外，隆揚(yáng)電子母公司的工商年報(bào)或填報(bào)出錯(cuò)。
報(bào)告期初，唯一股東隆揚(yáng)國際對(duì)隆揚(yáng)電子的實(shí)際出資額為120.00萬美元，但隆揚(yáng)電子2018年工商年報(bào)中隆揚(yáng)國際的認(rèn)繳/實(shí)繳出資額顯示為120.00萬元。
另外，報(bào)告期內(nèi)隆揚(yáng)電子曾向?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)收購?fù)恋丶皬S房構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，招股書中披露的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金額前后不一。
隆揚(yáng)電子連續(xù)多年存在向臺(tái)衡精密測控（昆山）股份有限公司（下稱“臺(tái)衡精密”）等關(guān)聯(lián)方租賃廠房用于生產(chǎn)、辦公的情況。2020年10月，為減少關(guān)聯(lián)交易，隆揚(yáng)電子決定購買臺(tái)衡精密的土地及廠房。
招股書在219頁關(guān)聯(lián)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的部分披露，上述土地及廠房在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年6月30日經(jīng)評(píng)估的市場價(jià)值為1,986.88萬元。其中，對(duì)土地采用市場比較法、成本逼近法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為424.53萬元；對(duì)廠房采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為1,562.35萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，本次土地與廠房交易價(jià)格為評(píng)估價(jià)格。2020年12月，該購買事項(xiàng)涉及價(jià)款已結(jié)算完畢并完成過戶。
而招股書在387頁投資現(xiàn)金流部分披露，2020年購入臺(tái)衡精密的土地及廠房，支付的金額為2,086.23萬元，較交易價(jià)格多99.35萬元。
招股書在430頁履行完畢的其他重大合同中披露，隆揚(yáng)電子與臺(tái)衡精密存在一筆昆山市存量房買賣合同，履行時(shí)間為2020年12月，合同金額為1,640.47萬元，較廠房采用重置成本法評(píng)估的價(jià)值多78.12萬元。
募投項(xiàng)目信披不一
除上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架外，招股書還與環(huán)評(píng)文件在信披上也存在差異。
此次IPO，隆揚(yáng)電子擬募集資金37,231.86萬元，分別投入到富揚(yáng)電子電磁屏蔽及其他相關(guān)材料生產(chǎn)項(xiàng)目（下稱“生產(chǎn)項(xiàng)目”）、電磁屏蔽及相關(guān)材料擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目當(dāng)中。
招股書顯示，生產(chǎn)項(xiàng)目總投資為23,069.15萬元，占地約27畝（1.80萬平方米），項(xiàng)目建成后將形成年產(chǎn)686.00萬平方米電磁屏蔽、散熱等相關(guān)材料以及9.46億個(gè)模切產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。
環(huán)評(píng)文件顯示，生產(chǎn)項(xiàng)目總投資為23,019.15萬元，占地2.00萬平方米，項(xiàng)目將新增年產(chǎn)導(dǎo)電布（裸布）570.00萬平方米、導(dǎo)電海綿6.00萬平方米、導(dǎo)電薄膜140.00萬平方米、涂層導(dǎo)電布50.00萬平方米 、吸波材料20.00萬平方米、導(dǎo)熱硅膠材料20.00萬平方米以及各類模切產(chǎn)品規(guī)模為94,590萬片。
招股書生產(chǎn)項(xiàng)目總投資較環(huán)評(píng)文件多50.00萬元，占地面積比環(huán)評(píng)文件少0.20萬平方米。環(huán)評(píng)文件中模切產(chǎn)品新增產(chǎn)能四舍五入后與招股書一致，而其他各類單位為平方米的材料合計(jì)新增產(chǎn)能為806.00萬平方米，較招股書同單位的材料新增產(chǎn)能多120.00萬平方米。
此外，環(huán)評(píng)文件上數(shù)據(jù)還出現(xiàn)了前后矛盾的情況。
環(huán)評(píng)文件第1頁顯示，生產(chǎn)項(xiàng)目的環(huán)保投資為368.00萬元，占總投資的比例為1.60%。而第266頁顯示，生產(chǎn)項(xiàng)目的環(huán)保投資為368.00萬元，約占總投資額的5%，以此推算的總投資額約為7,360.00萬元。
隆揚(yáng)電子或應(yīng)對(duì)上述問題進(jìn)行解釋說明，我們也將繼續(xù)關(guān)注。
內(nèi)容來源：壹財(cái)信
作者：白??羽