來源?| 時代商學院
作者?| 雷映
編輯?| 陳鑫鑫
常州聚和新材料股份有限公司（簡稱“聚和股份”）近三年來可謂大手筆，報告期（2019-2021年）內(nèi)大量外購專利，截至2021年底該公司已經(jīng)擁有306項專利，其中286項均為外購得來，但該公司自成立以來自主研發(fā)的專利僅20項，其中發(fā)明專利11項。然而，光靠專利數(shù)量的加碼，亦難掩該公司自身11項發(fā)明專利中有8項被江蘇索特電子材料有限公司（簡稱“江蘇索特”）向國家知識產(chǎn)權(quán)提交無效宣告請求，自主研發(fā)能力和自主研發(fā)的核心技術頗受業(yè)內(nèi)質(zhì)疑，存在不符合科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性的風險。
2021年6月，聚和股份申請科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，經(jīng)過兩輪的審核問詢及回復之后，該公司將于2022年3月18日進入上市委會議審核環(huán)節(jié)。招股書顯示，聚和股份是一家專業(yè)從事新型電子漿料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術企業(yè)，在營產(chǎn)品單一集中為太陽能電池用正面銀漿，2021年正面銀漿銷售收入為50.66億元，占該公司主營業(yè)務收入的比例為99.92%。
【概述】
時代商學院查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，聚和股份存在自主研發(fā)能力成疑的風險，該公司自成立以來自傳研發(fā)獲得11項發(fā)明專利中，已有8項收到由國家知識產(chǎn)權(quán)局復審和無效審理部簽發(fā)的8份《無效宣告請求受理通知書》，江蘇索特作為無效宣告請求人向國家知識產(chǎn)權(quán)局提交了針對該公司名下8項發(fā)明專利的無效宣告請求。與此同時，該公司也面臨江蘇索特2億元的巨額專利訴訟索賠，以及專利訴訟敗訴后旗下九成收入相關產(chǎn)品停止生產(chǎn)、銷售的問題，其經(jīng)營可持續(xù)性亦存在重大不確定性。
或許是考慮科創(chuàng)板IPO審核期間，對該公司科創(chuàng)屬性、核心技術以及自主研發(fā)能力的充分闡述，聚和股份在2020年以800萬美元向三星 SDI、無錫三星購買了285項光伏銀漿相關專利，其中境內(nèi)專利51項，境外專利234項。此外，該公司亦于2021年向邵榮化學購買了23項占有比例為51%的共有專利，目前尚處于專權(quán)利人變更手續(xù)辦理中。截至2021年底，聚和股份共有306項專利，其中286項為外購繼受取得，僅20項為原始取得。
然而，買買買可以解決自主研發(fā)技術不足的問題，卻解決不了經(jīng)營上為上下游產(chǎn)業(yè)鏈墊資導致現(xiàn)金流持續(xù)流出的經(jīng)營風險。報告期內(nèi)，該公司表示通過聚焦大客戶的經(jīng)營策略，實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績大幅增長，但上述業(yè)績僅停留在“紙上富貴”。報告期內(nèi)聚和股份的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量持續(xù)翻倍式凈流出，不斷”失血”之下，財務風險增高，該公司在IPO募資計劃中擬7億元用于補充流動資金，占募資總額的比例為68.17%，其募資合理性亦成疑。
一、九成專利來自外購，且陷入多項專利糾紛
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條規(guī)定，科創(chuàng)板股票發(fā)行優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。
聚和股份擬申請在科創(chuàng)板IPO，因此其產(chǎn)品的“科技含量”就成了一個比較重要的參考指標，而發(fā)明專利數(shù)量往往是企業(yè)研發(fā)成果的重要表現(xiàn)，能在一定程度上反映企業(yè)產(chǎn)品的“科技含量。招股書顯示，截至2021年12月31日，聚和股份擁有的境內(nèi)外專利權(quán)共306項，其中發(fā)明專利297項，實用新型專利0項。同行業(yè)可比公司中，帝科股份、蘇州晶銀、匡宇科技分別擁有58項、26項、16項授權(quán)專利，從專利數(shù)量規(guī)模上來看，聚和股份遠超同行業(yè)公司。
然而，聚和股份專利權(quán)大部分來自于收購。從圖表1中所示專利來源明細看，該公司所擁有的專利中僅20項專利為自主研發(fā)取得，其余286項專利均為外購后的繼受取得，即該公司93.5%的專利技術來源自外購取得，而且是在IPO前夕購買取得。
根據(jù)專利明細中相關注釋可知，聚和股份外購所得的286項專利中，除一項境內(nèi)專利是聚和股份于2016年12月從比亞迪股份有限公司代理人廣東高航知識產(chǎn)權(quán)運營有限公司處轉(zhuǎn)讓所得，其他285項專利均為2020年12月從三星SDI、無錫三星處購買所得。
招股書顯示，2020年12月4日，聚和股份與三星SDI、無錫三星簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，該公司以800萬美元價格購買與光伏銀漿生產(chǎn)相關的設備及境內(nèi)外專利或?qū)＠暾垯?quán)、非專利技術及交叉許可協(xié)議等無形資產(chǎn)。截至2021年12月31日，《資產(chǎn)購買協(xié)議》涉及的專利及專利申請權(quán)，除已經(jīng)失效的2項韓國專利，已完成全部境內(nèi)外專利的權(quán)利人變更登記手續(xù)。
此外，2021年6月29日，聚和股份與昭榮化學簽署了《專利購買協(xié)議》，該公司以400萬美元購買了昭榮化學與賀利氏金屬共同所有的23項光伏銀漿專利中昭榮化學所占51%份額，截至2021年12月31日，《專利購買協(xié)議》涉及的23項專利的權(quán)利人變更手續(xù)正在辦理過程中。
聚和股份為何在IPO報告期內(nèi)突擊大量購買專利？這或許與其自身的自主研發(fā)能力不足，核心專利技術儲備薄弱相關。招股書顯示，聚和股份于2021年9月收到了由國家知識產(chǎn)權(quán)局復審和無效審理部簽發(fā)的8份《無效宣告請求受理通知書》，江蘇索特作為無效宣告請求人向國家知識產(chǎn)權(quán)局提交了針對公司名下8項發(fā)明專利的無效宣告請求。
這意味著，聚和股份自成立以來自主研發(fā)取得11項發(fā)明專利中，有8項面臨無效風險，僅2020年新申請三項發(fā)明專利目前處于正常狀態(tài)，自主研發(fā)能力嚴重存疑。
然而，除了專利無效風險，聚和股份還面臨高達2億元的專利訴訟索賠，以及專利訴訟敗訴后9成收入相關產(chǎn)品停止生產(chǎn)、銷售的風險。簡而言之，或因?qū)＠夹g不過硬，該公司的經(jīng)營可持續(xù)性也面臨重大不確定性。
招股書顯示，江蘇索特于2021年8月31日向蘇州中院針對公司“單晶硅正銀系列漿料”產(chǎn)品提起侵害專利權(quán)訴訟，案號為（2021）蘇05民初1826號與（2021）蘇05民初1828號，主張聚和股份制造、銷售、許諾銷售被訴“單晶硅正銀系列漿料”產(chǎn)品的行為構(gòu)成對其 201180032701.8號和201180032359.1號專利權(quán)（以下簡稱“涉訴專利”）的侵害。
江蘇索特請求判令聚和股份立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告發(fā)明專利的單晶硅正銀系列產(chǎn)品，并針對每件專利都主張了9900 萬元賠償額以及100萬元合理費用，兩個案件共計索賠2億元人民幣。
報告期內(nèi)，聚和股份單晶硅正銀系列產(chǎn)品可分為單晶 PERC正面銀漿、TOPCon 電池用銀漿和HJT電池用銀漿，涉訴專利相關產(chǎn)品在報告期各期實現(xiàn)的收入分別為6.41億元、23.18億元、48.95億元，占聚和主營業(yè)務收入的比例分別為71.74%、92.63%、96.54%。
聚和股份在招股書中表示，江蘇索特主張的2億元最高賠償金額被法院支持的可能性較小，即使發(fā)生最壞結(jié)果，公司仍然能夠符合申請上市的財務標準。
時代商學院認為，即使符合財務標準，但習慣了外購專利，自主研發(fā)能力嚴重存疑的聚和股份，又能否符合科創(chuàng)板的定位？
二、現(xiàn)金流持續(xù)失血，墊資經(jīng)營模式或難持續(xù)
另一個影響聚和股份經(jīng)營可持續(xù)性的風險點，在于該公司在上下游合作中缺乏議價能力，需要不斷“失血”墊付運營資金。雖然聚焦大客戶的經(jīng)營策略幫助該公司在報告期內(nèi)實現(xiàn)了業(yè)績翻倍式的增長，但也同步推動了該公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)翻倍式的凈流出，高增長的凈利潤僅停留于紙上富貴，“失血”過多的聚和股份甚至不惜在IPO募資計劃中擬7億元用于補充流動資金，占募資總額的比例為68.17%，讓投資者質(zhì)疑其經(jīng)營模式的可持續(xù)性。
報告期，聚和股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.94億元、25.03億元、50.84億元，分別實現(xiàn)凈利潤7074.5萬元、1.24億元、2.47億元，報告期的營收增速分別高達310.50%、179.94%、103.12%，凈利潤增速分別高達1318.9%、75.63%、99.2%，漲勢強勁。但與之相反的是，該公司的現(xiàn)金流卻持續(xù)大量“失血”，報告期內(nèi)聚和股份經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-2.07億元、-8.15億元、-10.58億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額同樣翻倍式凈流出。
經(jīng)營現(xiàn)金流之差或與該公司的上下游合作模式有關，該公司對上游采購采取現(xiàn)款結(jié)算或信用證結(jié)算，款到發(fā)貨的方式，結(jié)算周期短，同時對下游客戶采取賒銷、銀行承兌匯票方式結(jié)算貨款，并授予核心客戶30-45天信用期限。上下游合作模式和結(jié)算模式的不同，造成實際經(jīng)營中需要墊付打量運營資金，造成現(xiàn)金流持續(xù)“失血”，且營收規(guī)模越大，“失血”越多，這種運營模式從長期看并不具備資金鏈上的可持續(xù)性。
報告期內(nèi)，聚和股份應收票據(jù)、應收款項融資及應收賬款合計金額分別為3.68億元、10.37億元、18.62億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為41.16%、41.43%、37.72%，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為78.85%、73.89%、68.64%，占比較高。
然而，從該公司的負債結(jié)構(gòu)看，運營資金的來源多為短期借款。2021 年末，聚和股份賬面有短期借款12.65億元，短期借款占該公司負債總額的比例為77.65%。與此同時，該公司資產(chǎn)負債表中貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)兩個可快速變現(xiàn)的資產(chǎn)合計僅為1.07 億元，可變現(xiàn)資產(chǎn)額度對短期借款金額明顯不對等，短期償債風險突出。
本次IPO，聚和股份擬募集資金10.27億元，其募資計劃中有7億元用于補充流動資金，補充流動資金的金額占募資總額比重為68.17%，可見該公司對資金輸血的需求十分迫切，若本次IPO未成功或所需時間較長，該公司是否有能力度過資金難關？
（全文3604字）
參考資料
《聚和股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》.上交所
《聚和股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復》 .上交所
《聚和股份近九成專利來自外購，市場份額超行業(yè)頭部公司惹質(zhì)疑》 .證券市場紅周刊
《聚和股份遭帝科股份重組標的起訴專利侵權(quán)，東方日升也牽涉其中》.知產(chǎn)前沿
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