資本是一場(chǎng)流動(dòng)的盛宴，父親陸永被禁入證券市場(chǎng)五年后，女兒褚一凡有望重回A股，潮水還會(huì)涌向雅百特家族嗎？
作者 | 蘇影
(資料圖片)
編輯丨高巖
來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)
A股市場(chǎng)中，公司易主并不是一件罕見的事，家族接班、套現(xiàn)離場(chǎng)、轉(zhuǎn)型求存……不管是出于哪種原因，重復(fù)的故事每年都在上演。
但近日，“國(guó)立科技（300716.SZ）易主”的消息依然在市場(chǎng)上引發(fā)廣泛討論。“95后海歸”“實(shí)控12家公司”“雅比特前實(shí)控人之女”“前財(cái)經(jīng)記者”，一系列關(guān)鍵詞使得收購(gòu)事件主角褚一凡身上多了幾分傳奇色彩。
被收購(gòu)方國(guó)立科技也因此站在了鎂光燈下。11月10日，收購(gòu)披露后的第一個(gè)交易日，國(guó)立科技股價(jià)大幅上漲，收盤股價(jià)12.98元/股，漲幅5.87%，總市值20.77億元。
來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)
不過(guò)，國(guó)立科技看起來(lái)祥和的局面最終被一封深交所《關(guān)注函》所打破。僅一天，國(guó)立科技股價(jià)由漲轉(zhuǎn)跌，11月11日的收盤股價(jià)為12.82元/股，跌幅1.23%，總市值20.51億元。
一天變臉的股價(jià)不禁令人好奇，褚一凡和國(guó)立科技究竟是誰(shuí)？交易為何會(huì)引起深交所關(guān)注？而這起交易背后又暗藏著哪些玄機(jī)？
國(guó)立科技“易主”，深交所發(fā)函
國(guó)立科技是一家從事高分子材料制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，旗下產(chǎn)品被應(yīng)用于高檔運(yùn)動(dòng)、休閑鞋，運(yùn)動(dòng)器材，電子配套產(chǎn)品，家用電器，汽車汽配等領(lǐng)域，和卡駱馳、亞馬遜、沃爾瑪、迪卡儂、長(zhǎng)安汽車、海信、創(chuàng)維等均有合作關(guān)系。2017年11月，公司在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，國(guó)立科技的控股股東為持股32.09%的永綠實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人是邵鑒棠、楊娜夫婦。
11月9日，停牌7天的國(guó)立科技對(duì)外表示，永綠實(shí)業(yè)以及實(shí)際控制人邵鑒棠、 楊娜已經(jīng)和泉為綠能簽署協(xié)議，永綠實(shí)業(yè)擬向泉為綠能轉(zhuǎn)讓其所持10%的公司股份，并將所持12%的公司股份表決權(quán)委托給泉為綠能行使。
泉為綠能成立于2022年10月，大股東是持股70%的褚一凡。
來(lái)源：國(guó)立科技公告
此次雙方股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.26 元/股，總價(jià)款合計(jì)約為1.96億元，泉為綠能將在雙方交易取得深交所合規(guī)性確認(rèn)后，分兩期付款。
同期，永綠實(shí)業(yè)也與自然人陳澤偉、葛旭艷也簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持 5%、5.09%的公司股份，價(jià)格分別為7852.91萬(wàn)元和7987.79萬(wàn)元。
國(guó)立科技表示，交易完成后，永綠實(shí)業(yè)在公司的持股比降至12%，泉為綠能持有國(guó)立科技10%股份和22%的表決權(quán)，將成為公司的控股股東，泉為綠能實(shí)控人褚一凡將成為國(guó)立科技的實(shí)際控制人。
一天之內(nèi)披露三起股權(quán)交易，且實(shí)控人也即將變更，國(guó)立科技的操作也引起了深交所的注意。
11月10日，深交所對(duì)國(guó)立科技下發(fā)《關(guān)注函》，要求國(guó)立科技對(duì)交易主要7起事項(xiàng)做出說(shuō)明，包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因、表決權(quán)委托方與受托方的關(guān)系；收購(gòu)方資金來(lái)源，是否具備履約能力；公司控制權(quán)的穩(wěn)定性；永綠實(shí)業(yè)與葛旭艷、陳澤偉的關(guān)系；解除被質(zhì)押公司股權(quán)的可行性；永綠實(shí)業(yè)業(yè)績(jī)承諾履約能力和是否存在內(nèi)幕交易等。
根據(jù)要求，國(guó)立科技需在11月15日前將說(shuō)明材料報(bào)送深交所并對(duì)外披露。
IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，上市公司進(jìn)行股權(quán)交易過(guò)程中，如果交易環(huán)節(jié)或者相關(guān)事項(xiàng)存疑，收到深交所下發(fā)關(guān)注函并要求加以澄清，是股權(quán)交易中交易所履行監(jiān)管權(quán)的正常流程。
不過(guò)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝也提到，上市公司在股權(quán)交易過(guò)程中，收到深交所下發(fā)關(guān)注函的情況并不多見。國(guó)立科技曾多次被監(jiān)管部門質(zhì)詢相關(guān)問(wèn)題，此舉可能會(huì)影響投資者持股信心，使其股價(jià)承壓。
雅百特家族重返資本市場(chǎng)？
此次事件中，1.96億元拿下一家上市公司，國(guó)立科技的新任女掌門褚一凡的身份也頗受矚目，而她的履歷則給市場(chǎng)提供了更多想象空間。
褚一凡出生于1995 年，研究生學(xué)歷，曾經(jīng)留學(xué)于英國(guó)倫敦國(guó)王學(xué)院。2014年7月至2021年10月期間，曾擔(dān)任過(guò)上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者、山東雅博科技股份有限公司董事長(zhǎng)助理等。
目前，褚一凡的身份為黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)。此外，天眼查顯示，褚一凡現(xiàn)共在11家公司任職，并實(shí)控12家公司。
據(jù)“藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)”旗下的新媒體“鯨平臺(tái)”報(bào)道稱，2018年褚一凡曾在藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)短暫實(shí)習(xí)，并未正式入職。藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)的同事評(píng)價(jià)褚一凡，工作時(shí)間不長(zhǎng)，但表現(xiàn)挺好。目前，在“藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者工作平臺(tái)”官微上，也可以查到褚一凡在2018年3月曾發(fā)表的兩篇文章。
來(lái)源：藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)
而除了以上經(jīng)歷，褚一凡還有一層身份，即雅百特（002323.SZ，現(xiàn)更名為“雅博股份”）前實(shí)控人陸永的女兒。
雅百特成立于2009年，由褚一凡的父母陸永、褚衍玲二人共同創(chuàng)立。2015年下半年，雅百特借殼中聯(lián)電器上市，成為了陸永名下第一家上市公司。但上市僅兩年，雅百特就發(fā)生了轟動(dòng)A股的跨國(guó)財(cái)務(wù)造假案。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果顯示，2015年—2016年9月，雅百特通過(guò)虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國(guó)際貿(mào)易和國(guó)內(nèi)貿(mào)易等手段，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤(rùn)近2.6億元。其中2015年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約73%，2016年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約11%。
2017年12月14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布處罰結(jié)果，對(duì)雅百特處以60萬(wàn)元頂格罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員陸永處以30萬(wàn)元頂格罰款，并采取終身證券市場(chǎng)禁入措施；對(duì)上市公司董事褚衍玲處以20萬(wàn)元罰款，并三年禁入證券市場(chǎng)。
來(lái)源：中國(guó)證監(jiān)會(huì)
5天后，12月19日，包括陸永、褚衍玲等12名董監(jiān)高集體宣布從雅百特辭職。
看起來(lái)，財(cái)務(wù)造假事件后，陸永和褚衍玲似乎均已經(jīng)從舞臺(tái)退場(chǎng)。但據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》援引雅博股份官微發(fā)布的文章顯示，2022年，陸永仍曾以公司負(fù)責(zé)人、雅博股份創(chuàng)始人的身份部署工作，還同相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行交流匯報(bào)等。
對(duì)此，雅博股份相關(guān)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》解釋稱，目前陸永在公司總經(jīng)理下面任職，相當(dāng)于一個(gè)技術(shù)員。
而在雅博股份的官微上，截至2022年11月12日，已找不到2017年4月之后和陸永有關(guān)的任何文章。
不過(guò)，陸永是否在“禁入”之后仍參與上市公司管理還是一個(gè)謎。但其女兒褚一凡卻通過(guò)股權(quán)收購(gòu)即將闖進(jìn)A股市場(chǎng)，這個(gè)她父親曾歷經(jīng)跌宕起伏的地方。
而褚一凡的入場(chǎng)也意味著，曾被證券市場(chǎng)市場(chǎng)禁入的雅百特創(chuàng)始人家族，有望通過(guò)“二代”重新回到這個(gè)舞臺(tái)。
柏文喜表示，褚一凡此次出手，確實(shí)意味著雅百特家族在重返資本市場(chǎng)。父母親此前被禁入證券市場(chǎng)后，女兒選擇“替父出征”的行為顯然是為了規(guī)避其父被市場(chǎng)終身禁入的問(wèn)題。不過(guò)就法理而言，陸永女兒屬于成年人，其獨(dú)立參與資本市場(chǎng)是沒(méi)有問(wèn)題的，除非陸永依然在幕后進(jìn)行操作。
律師質(zhì)疑涉嫌信披違規(guī)
不管褚一凡是因何原因選擇出手，但其擬收購(gòu)的國(guó)立科技，在“易主”之前或許還有些麻煩需要解決。
根據(jù)深交所下發(fā)的《關(guān)注函》，國(guó)立科技此次交易涉及一些存疑之處，即兩位自然人股權(quán)收購(gòu)方葛旭艷、陳澤偉與永綠實(shí)業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，本次交易安排是否存在規(guī)避要約收購(gòu)的情形等。
從公告來(lái)看，國(guó)立科技對(duì)買方葛旭艷、陳澤偉的身份并未做過(guò)多介紹，只知道二者均來(lái)自廣東省，此前未持有上市公司股份。股權(quán)交易完成后，葛旭艷將持股5.09%、陳澤偉將持股5%，二人在上市公司均無(wú)一致行動(dòng)人。
具體來(lái)看，雙方的收購(gòu)單價(jià)是一致的，均為9.81元/股，為同期泉為綠能收購(gòu)單價(jià)12.26元/股的80%。且葛旭艷和陳澤偉方均在公告中表示，不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的可能。
雖然表面上看起來(lái)，國(guó)立科技和兩位自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無(wú)不妥。但事實(shí)上，此次收購(gòu)方之一葛旭艷與上市公司并非毫無(wú)關(guān)聯(lián)。
據(jù)國(guó)立科技2017年的招股書介紹，葛旭艷是公司實(shí)際控制人楊娜之兄楊坤的配偶，二者共同控制一家名為深圳市中潤(rùn)環(huán)境工程有限公司的企業(yè)。且該公司的另一位股東楊勇，也與楊娜有過(guò)兩次合作。
來(lái)源：國(guó)立科技招股書
而葛旭艷和楊娜的親屬關(guān)系，在此次交易中卻并未對(duì)外披露。
對(duì)此，威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師表示，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，國(guó)立科技應(yīng)當(dāng)將前述事件的情況予以公告，并真實(shí)完整地說(shuō)明事件前因后果。但本次信息披露中，股權(quán)受讓方是控股股東公司實(shí)際控制人的親屬這一重要事實(shí)，國(guó)立科技并未說(shuō)明，有違信息披露完整性原則，涉嫌信息披露違規(guī)。
而對(duì)于深交所提出的是否存在規(guī)避要約收購(gòu)的情形，律師也表示不排除存在這種可能。
按照此前收購(gòu)協(xié)議，交易完成后，褚一凡的泉為綠能持有國(guó)立科技10%股份和22%的表決權(quán)，若泉為綠能與葛旭艷、陳澤偉也為一致行動(dòng)人，則表決權(quán)超過(guò)30%，觸發(fā)要約收購(gòu)。
楊兆全介紹，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，直接或間接取得超過(guò)國(guó)立科技30%的有表決權(quán)股份是觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)的紅線。因此，為了不避免觸發(fā)要約收購(gòu)，存在不少公司鋌而走險(xiǎn)，不披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的可能性。
“此外，若前述事實(shí)屬實(shí)，則公司也存在內(nèi)部控制不健全、治理混亂，合規(guī)意識(shí)薄弱，不注重中小股東利益保護(hù)的問(wèn)題?！睏钫兹a(bǔ)充。
一則看似平常的股權(quán)交易，背后或許是兩個(gè)資本家族不同的盤算。而此中博弈的人，究竟是棋手還是棋子，或許已經(jīng)難以區(qū)分。但不管如何，隨著棋盤已經(jīng)擺好，您覺得二代褚一凡能成功走進(jìn)資本市場(chǎng)，續(xù)寫家族新的資本故事嗎？