長江商報消息●長江商報記者 蔡嘉
北特科技（603009.SH）再次啟動對關(guān)聯(lián)公司江蘇爾華杰的收購。
12月12日晚間，北特科技披露收購方案，公司擬以現(xiàn)金受讓股權(quán)及增資的方式，合計1.69億元取得江蘇爾華杰73.34%的股權(quán)。
(資料圖片)
這已不是北特科技首次計劃收購江蘇爾華杰。早在2021年3月，北特科技曾計劃以7054.97萬元的價格收購江蘇爾華杰55%股權(quán)。與前次不同的是，本次交易中，江蘇爾華杰整體估值1.23億元，溢價率126.3%，前次方案中其整體估值溢價率為85.25%。
長江商報記者注意到，再次計劃收購江蘇爾華杰，北特科技看中的是其擁有的約300畝土地及3.5萬平方米的空置廠房。實(shí)際上，江蘇爾華杰的盈利能力并不強(qiáng)，今年前9個月，公司的凈利潤僅為101.9萬元。
需要注意的是，本次交易中，交易對手方靳春梅、靳春燕為北特科技實(shí)控人靳坤之女。而在2018年北特科技重組時，靳坤就曾利用北特科技進(jìn)行非經(jīng)營性資金占用，幫助其子靳曉堂低價認(rèn)購北特科技定增股份，北特科技也曾因此事在2021年被罰。在有前科的情況下，北特科技執(zhí)著并購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，是否存在利益輸送？
二次計劃收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)
早在2021年3月，北特科技就曾計劃收購江蘇爾華杰控股權(quán)。
根據(jù)當(dāng)時的收購方案，北特科技擬以1.28億元的整體評估價值，以7054.97萬元的價格收購靳春梅、靳春燕等合計持有的江蘇爾華杰55%股權(quán)。
值得關(guān)注的是，該交易中，靳春梅、靳春燕系北特科技控股股東、實(shí)際控制人靳坤女兒，二人分別持有江蘇爾華杰25%的股權(quán)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
為了完成此筆關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并購，北特科技還給出了較高的評估溢價。根據(jù)評估，江蘇爾華杰所有者權(quán)益賬面值為6924.38萬元，評估價值為1.28億元，增值額為5902.83萬元，增值率為85.25%。2020年全年，江蘇爾華杰實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入917.97萬元、凈利潤423.5萬元。
不過，此筆收購并未順利完成。直至2022年12月12日，北特科技再次宣布將收購江蘇爾華杰控股權(quán)。與前次不同的是，本次交易中北特科技的對手方僅靳春梅、靳春燕二人，且交易方式為股權(quán)受讓及增資同步進(jìn)行。
交易方案顯示，北特科技擬以現(xiàn)金6138.88萬元收購靳春梅、靳春燕合計持有的江蘇爾華杰50%股權(quán)，并以全資子公司天津鋁合金100%股權(quán)作價1.08億元向江蘇爾華杰增資。交易完成后，北特科技將合計取得江蘇爾華杰73.34%的股權(quán)，天津鋁合金成為江蘇爾華杰的全資子公司。
長江商報記者注意到，與前次相比，本次交易中江蘇爾華杰的增值率更高。根據(jù)評估，本次交易中江蘇爾華杰所有者權(quán)益賬面值為5425.41萬元，評估值為1.23億元，增值額為6852.33萬元，溢價率為126.3%。
業(yè)績方面，2021年和2022年前9個月，江蘇爾華杰分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入816.7萬元、449萬元，凈利潤分別為397.59萬元、101.9萬元。交易對手方同時作出業(yè)績承諾，即江蘇爾華杰2023年至2025年的扣非歸母凈利潤分別不低于300萬元、1000萬元、1700萬元。
值得一提的是，北特科技將向江蘇爾華杰注入的天津鋁合金，是一筆虧損資產(chǎn)。公告顯示，2021年和2022年前10個月天津鋁合金分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入289.82萬元、2623.74萬元，凈利潤分別為-944.75萬元、-1035.63萬元。其中，今年前十月，天津鋁合金的營收和虧損額度均已大幅超過上年全年水平。
根據(jù)評估，天津鋁合金所有者權(quán)益賬面值為1.04億元，評估值為1.07億元，增值率3.04%。
兩筆收購計劃中廠房使用主體不同
江蘇爾華杰擁有的廠房土地，是北特科技再次計劃收購的主要原因。
前次收購中，北特科技曾介紹，公司曾計劃從傳統(tǒng)汽車空調(diào)壓縮機(jī)業(yè)務(wù)領(lǐng)域向新能源汽車空調(diào)電動壓縮機(jī)和空調(diào)熱泵領(lǐng)域延伸，收購江蘇爾華杰之后，公司將利用其名下現(xiàn)有廠房土地用于開展新能源汽車空調(diào)電動壓縮機(jī)及熱泵項(xiàng)目，加快推進(jìn)公司業(yè)務(wù)布局。
此次北特科技進(jìn)一步介紹，江蘇爾華杰位于江蘇省鹽城市大豐區(qū)常州高新區(qū)大豐工業(yè)園，現(xiàn)擁有約300畝土地及3.5萬平方米的空置廠房。
長江商報記者注意到，北特科技對于江蘇爾華杰的廠房有了新的用途。北特科技稱，天津鋁合金設(shè)立時，為降低固定資產(chǎn)投資，未單獨(dú)購置土地、建設(shè)廠房，目前系租賃天津北特汽車零部件有限公司廠房開展生產(chǎn)經(jīng)營。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，天津鋁合金目前的生產(chǎn)場地已無法滿足公司后續(xù)的擴(kuò)張需求，制約了公司的進(jìn)一步發(fā)展。
基于此，北特科技將通過本次交易取得江蘇爾華杰控制權(quán)，并將天津鋁合金產(chǎn)線整體搬遷至江蘇爾華杰現(xiàn)有廠區(qū)。
使用主體的變化，也與北特科技此前并購踩雷有關(guān)。2018年3月，北特科技曾作價4.53億元收購上海光裕95.71%股權(quán)，隨后公司將上海光裕作為江蘇爾華杰首次并購計劃中的廠房使用主體。但上海光裕僅完成首年業(yè)績承諾，2018年和2019年均未完成業(yè)績承諾。
為此，2019年北特科技對上海光裕計提商譽(yù)減值，使得公司全年虧損1.36億元。2020年和2021年，北特科技恢復(fù)盈利，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3031.97萬元、6509.34萬元，同比增長122.35%、114.69%。而2022年前三季度，北特科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.19億元，同比減少4.29%，凈利潤和扣非凈利潤分別為3754.29萬元、3409.98萬元，同比減少26.95%、26.72%。
值得關(guān)注的的是，在收購上海光裕時，北特科技還曾進(jìn)行配套資金募集，向公司總經(jīng)理靳曉堂定增募資1.1億元，而靳坤與靳曉堂為父子關(guān)系。為了幫助靳曉堂低價獲得公司股份，2018年3月，北特科技通過實(shí)際控制人及其一致行動人控股的上海北特等賬戶，向靳坤、靳曉堂累計轉(zhuǎn)出資金1.22億元。
由于上述非經(jīng)營性資金占用事項(xiàng)，北特科技、靳坤、靳曉堂等在2022年8月被上海證監(jiān)局采取出具警示函的處罰。有內(nèi)控缺陷的前科，北特科技如今再次收購靳坤之女的資產(chǎn)，是否存在利益輸送？