對于上市公司而言，瀕臨退市如同一只腳踩在懸崖邊，稍不注意便會(huì)跌得粉身碎骨，相關(guān)上市公司為求自保必然會(huì)使出渾身解數(shù)，大股東贈(zèng)送資產(chǎn)和豁免債務(wù)是其中較為常見的兩大招，今天的主角*ST宜康（原名宜華健康）正是如此，這也從側(cè)面反映了公司面臨的壓力。
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那么，宜華健康面臨的自保壓力到底有多大？從數(shù)據(jù)上看，至少有三把“達(dá)摩克利斯之劍”懸在宜華健康的頭頂，而且有一把已經(jīng)直指退市。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不容樂觀
首先從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)開始。根據(jù)2021年報(bào)，宜華健康歸屬母公司股東的權(quán)益（也即凈資產(chǎn)）已是-3.18億元，2022三季報(bào)時(shí)更跌至-6.19億元，不出意外將是連續(xù)四年下降。事實(shí)上，哪怕不考慮下降這一點(diǎn)，如果2022年報(bào)凈資產(chǎn)仍然為負(fù)，宜華健康將直接退市。
退一步講，哪怕2022年財(cái)報(bào)時(shí)凈資產(chǎn)能夠由負(fù)轉(zhuǎn)正，宜華健康的持續(xù)經(jīng)營能力也是存在問題的，因?yàn)楦鶕?jù)公司的利潤數(shù)據(jù)，宜華健康2019年以來便未曾錄得年度盈利，截至2022三季報(bào)時(shí)的累計(jì)虧損為31.69億元，已經(jīng)是公司總資產(chǎn)的四分之三以上。
就算再樂觀一點(diǎn)，連持續(xù)經(jīng)營能力都不作考慮的話，宜華健康大股東的質(zhì)押問題同樣難以忽視。
根據(jù)統(tǒng)計(jì)，共有7名宜華健康大股東的股權(quán)質(zhì)押尚未完全解押，其中有6人的持股質(zhì)押比例超過90%，作為實(shí)控人的劉紹喜雖然持股不多，但持股全部質(zhì)押，這一點(diǎn)就足以說明問題了。
在如此嚴(yán)峻的環(huán)境之下，宜華健康想盡辦法自保也就不奇怪了。從公司已發(fā)布的公告來看，宜華健康并不像多數(shù)上市公司那樣，在大股東贈(zèng)送資產(chǎn)和豁免債務(wù)之間擇一使用，而是連續(xù)用了兩招。
*ST宜康受贈(zèng)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，“卡點(diǎn)”交割沖刺“保殼”
2023年1月3日，宜華健康醫(yī)療股份有限公司（證券簡稱：*ST宜康；證券代碼：000150.SZ）收到交易所關(guān)注函，關(guān)于受贈(zèng)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)一事。
此前，*ST宜康在2022年12月30日宣布，汕頭市博承投資有限公司（以下簡稱：博承投資）、深圳市達(dá)榮輝實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱：達(dá)榮輝）為支持公司的發(fā)展，擬將其持有的深圳市頌陽實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱：頌陽實(shí)業(yè)）100%股權(quán)無償捐贈(zèng)給公司的全資子公司宜華健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱：醫(yī)療產(chǎn)業(yè)公司），醫(yī)療產(chǎn)業(yè)公司無需支付任何對價(jià)，并不附任何義務(wù)。
博承投資、達(dá)榮輝為*ST宜康實(shí)控人劉紹喜的家屬余偉賓控制的公司，本次受贈(zèng)資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公告顯示，頌陽實(shí)業(yè)持有深圳藍(lán)影醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱：藍(lán)影醫(yī)學(xué)）的9.75%股權(quán)、江蘇藍(lán)韻凱泰醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下簡稱：藍(lán)韻凱泰）的30.43%股權(quán)。
其中，藍(lán)影醫(yī)學(xué)業(yè)務(wù)涵蓋放射影像、超聲診斷與 5G 遠(yuǎn)程超聲會(huì)診解決方案三大領(lǐng)域，其DR（醫(yī)學(xué)數(shù)字影像設(shè)備）累積在近3000家醫(yī)療機(jī)構(gòu)得到廣泛應(yīng)用，年銷量穩(wěn)居中國DR供應(yīng)商前三甲，超聲診斷系統(tǒng)累積裝機(jī)量近萬臺(tái)。藍(lán)韻凱泰則是麻醉機(jī)、呼吸機(jī)老牌專業(yè)制造商。
截至2022年9月30日，頌陽實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為2333.62萬元，凈資產(chǎn)為1750.19萬元。本次受贈(zèng)股權(quán)資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理及對公司的影響，將以年度審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。
對此，交易所關(guān)注函要求*ST宜康說明頌陽實(shí)業(yè)已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否已公允反映了其價(jià)值情況，頌陽實(shí)業(yè)是否存在未予披露的對外擔(dān)保、資金占用、糾紛訴訟等或有事項(xiàng)與資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)。
值得注意的是，協(xié)議約定博承投資、達(dá)榮輝應(yīng)于捐贈(zèng)協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成贈(zèng)與交割，將標(biāo)的股權(quán)變更登記至醫(yī)療產(chǎn)業(yè)公司名下，交割完成日期最遲不應(yīng)晚于2022年12月31日。
對此，交易所要求*ST宜康說明預(yù)計(jì)對公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、退市風(fēng)險(xiǎn)的影響。
工商信息顯示，頌陽實(shí)業(yè)100%股權(quán)已于12月30日過戶至醫(yī)療產(chǎn)業(yè)公司名下。
已有兩輪債務(wù)豁免，退市風(fēng)險(xiǎn)能否解除？
據(jù)悉，*ST宜康以醫(yī)療機(jī)構(gòu)和養(yǎng)老社區(qū)的運(yùn)營及服務(wù)為業(yè)務(wù)核心。公司2021年經(jīng)審計(jì)的歸母凈資產(chǎn)為-41088.72萬元，鵬盛會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
上述事項(xiàng)觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條第（二）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”和第（三）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”的規(guī)定。
2022年5月，公司股票被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由“宜華健康”變更為“*ST宜康”。
根據(jù)《股票上市規(guī)則》，上市公司因觸及第 9.3.1 條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度觸及“經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”等財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)的，交易所將終止其股票上市交易。
而在本次受贈(zèng)資產(chǎn)之前，*ST宜康已進(jìn)行了兩輪債務(wù)豁免。
10月31日，*ST宜康宣布與汕頭市源泰投資有限公司（以下簡稱：源泰投資）簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，源泰投資同意對公司不可撤銷并無條件豁免債務(wù)本息9289.82萬元。
12月28日，公司再度宣布與深圳市保億投資有限公司（以下簡稱：保億投資）簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，保億投資同意對公司不可撤銷并無條件豁免債務(wù)本息14312.12萬元。
其中，源泰投資成立于2021年8月，2022年9月以1200萬元競拍取得*ST宜康的1.04億元債權(quán)，扣除債務(wù)豁免后剩余債權(quán)1300萬元，價(jià)差收益100萬元。保億投資成立于2022年9月，12月以1191.62萬元競拍取得*ST宜康的1.56億元債權(quán)，扣除債務(wù)豁免后剩余債權(quán)1350萬元，價(jià)差收益158.38萬元。
*ST宜康稱，根據(jù)《債務(wù)重組協(xié)議》，公司該部分負(fù)債的現(xiàn)時(shí)義務(wù)已解除，滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中對金融負(fù)債終止確認(rèn)的條件。上述債務(wù)豁免將分別減少公司負(fù)債9289.82萬元、14312.12萬元，增加公司2022年凈利潤及凈資產(chǎn)9289.82萬元、14312.12萬元。
而三季報(bào)顯示，截至2022年9月30日，*ST宜康的歸母凈資產(chǎn)為-70581.52萬元。以此計(jì)算，公司僅憑借頌陽實(shí)業(yè)股權(quán)捐贈(zèng)和兩輪債務(wù)豁免，或許還無法使凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。
12月14日，公司已宣布改聘中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
總結(jié)起來，宜華健康在面對退市的情況下，減免債務(wù)以及資產(chǎn)贈(zèng)送并不令人意外，因?yàn)楣緩膭?dòng)機(jī)上是需要這些利好的。不過問題是，上述利好雖然足以讓宜華健康短期保命，但這不代表起死回生，因?yàn)榍笆?.4312億元的債務(wù)豁免以及1750萬元的資產(chǎn)贈(zèng)送，相對于宜華健康的凈資產(chǎn)負(fù)數(shù)規(guī)模來說仍然不敷應(yīng)用，除非大股東還能提供更多資產(chǎn)。
說得更明確一點(diǎn)，宜華健康眼下面臨困境，但與其他曾上演“困境反轉(zhuǎn)”戲碼的上市公司的情況并不一樣，投資者如果想從中博取收益，恐怕還需再思考一番。
來源：證券之星、投資有道雜志