長江商報(bào)消息●長江商報(bào)記者 魏度
A股公司東方精工分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板IPO上市，質(zhì)疑之聲較多。
(資料圖片)
這家公司名為蘇州百勝動力機(jī)器股份有限公司（以下簡稱“百勝動力”），去年6月遞交申請書，目前已經(jīng)接受兩輪問詢，將于1月12日上會接受審議。
百勝動力頗為詭異，2019年至2022年上半年，公司前后兩輪大客戶，一個(gè)是公司前董事，另一個(gè)在與公司進(jìn)行業(yè)務(wù)交易時(shí)，還替公司運(yùn)營天貓旗艦店，并控制公司支付寶賬戶。
招股書稱，百勝動力為國內(nèi)舷外機(jī)行業(yè)的頭部企業(yè)，但公司整體經(jīng)營業(yè)績不佳，奇怪的是，2021年，歸屬于母公司股東的凈利潤意外大幅增長55%。在這一背景下，控股股東東方精工卻將其所持的20%股權(quán)賤賣。
百勝動力存在掏空現(xiàn)象。2019年至2021年三年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)為1.30億元。而這三年，公司現(xiàn)金分紅1.39億元，賺的還不夠分。本次IPO，公司又計(jì)劃將0.80億元募資補(bǔ)充流動資金。
估值時(shí)隔6年減少1億
正在沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO的百勝動力存在較多異常之處。
百勝動力成立于2004年，從成立之時(shí)開始，公司就存在股權(quán)代持現(xiàn)象，直到2018年12月，東方精工將其100%股權(quán)全部收購，股權(quán)代持才得以全部清理完畢。從公司回復(fù)發(fā)審委問詢的情況看，股權(quán)代持現(xiàn)象普遍、復(fù)雜。
東方精工分兩次完成對百勝動力100%股權(quán)收購。第一次是2015年7月，東方精工收購捷電有限所持百勝動力15%股權(quán)和韓念仕及楊亮所持順益投資100%股權(quán)，順益投資層面的股權(quán)代持全部解除。其實(shí)，順益投資由韓念仕、楊亮分別持股84.62%、15.38%。交易完成后，東方精工持有百勝動力80%股權(quán)。
本次交易，百勝動力100%股權(quán)對應(yīng)估值為5億元。對應(yīng)的業(yè)績承諾為，2015年至2017年，公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于1.69億元，但實(shí)際數(shù)為9188.64萬元?；诖耍瑬|方精工獲補(bǔ)償7711.36萬元。因此，本次交易的實(shí)際價(jià)款為3.23億元。
縱向來看，這三年，是百勝動力經(jīng)營業(yè)績低谷。2015年至2017年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為0.24億元、0.28億元、0.40億元。此前的2013年、2014年，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為0.54億元、0.56億元。
2018年，東方精工將百勝動力剩余的20%股權(quán)收購，交易對價(jià)約為0.36億元?；谇按螛I(yè)績對賭失敗，本次交易價(jià)格較低。
2021年，東方精工為百勝動力引戰(zhàn)投，主要途徑之一為轉(zhuǎn)讓股權(quán)。當(dāng)年6月，東方精工分別將其所持7.50%、7.50%、5%、5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉力軍、揚(yáng)州金木、青島吾同、安豐盈科，交易對價(jià)分別為3000萬元、3000萬元、2000萬元、2000萬元。
據(jù)此估算，百勝動力100%股權(quán)的估值為4億元，較2015年7月收購之時(shí)的估值5億元減少1億元。
2021年，百勝動力實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.69億元、凈利潤0.57億元，同比分別增長35.38%、54.88%，扣非凈利潤為0.54億元，同比增長71.72%，三者均創(chuàng)新高。
在經(jīng)營業(yè)績創(chuàng)新高的情況下，時(shí)隔6年，估值反而減少1億元，因此，市場質(zhì)疑東方精工賤賣百勝動力股權(quán)。
那么，東方精工為何要賤賣股權(quán)呢？
劉力軍與百勝動力實(shí)際控制人唐灼林系朋友關(guān)系，劉力軍與唐灼林存在資金往來，唐灼林借款用于償還股權(quán)質(zhì)押利息及房貸等資金周轉(zhuǎn)。揚(yáng)州金木、青島吾同、安豐盈科為私募基金。
兩名大客戶均有蹊蹺
百勝動力的客戶頗為詭異。
2019年、2020年，百勝動力的第一大客戶均為寧波海強(qiáng)及其關(guān)聯(lián)方，百勝動力向其銷售的金額分別為5521.02萬元、5817.88萬元，占比為18.41%、16.80%。2021年及2022年上半年，寧波海強(qiáng)及其關(guān)聯(lián)方分別退居第二大客戶、第四大客戶，公司向其銷售的金額分別為5495.59萬元、2746.59萬元，占比分別為11.72%、9.73%，逐年下降。
2021年及2022年上半年，百勝動力的第一大客戶被和力進(jìn)及其關(guān)聯(lián)方取代，公司向其銷售的金額分別為6990.71萬元、3537.97萬元，占比14.91%、12.53%。在2019年、2020年，和力進(jìn)及其關(guān)聯(lián)方并未出現(xiàn)在公司前五大客戶名單中。
先來看目前的第一大客戶和力進(jìn)及其關(guān)聯(lián)方，其實(shí)際控制人為楊亮。
根據(jù)公開資料，楊亮是百勝動力創(chuàng)始人的合伙人，是百勝動力前董事，也是公司汽、柴油發(fā)電機(jī)和泵類的通機(jī)產(chǎn)品負(fù)責(zé)人，擁有境外通機(jī)業(yè)務(wù)一手客戶資源近20年。在2015年東方精工收購百勝動力80%股權(quán)時(shí)，楊亮轉(zhuǎn)讓了所持百勝動力全部股權(quán)，但仍然在公司留任董事、副總經(jīng)理，并負(fù)責(zé)通機(jī)業(yè)務(wù)。
據(jù)披露，楊亮曾非法牟利。2015年至2020年9月，先后擔(dān)任公司銷售經(jīng)理、副總經(jīng)理和董事等職務(wù)的楊亮，以COBI公司名義代替其余客戶名稱，統(tǒng)一制作訂單并向百勝動力達(dá)排產(chǎn)和發(fā)貨任務(wù)。為了便于統(tǒng)一結(jié)算，相關(guān)客戶根據(jù)楊亮的要求分別回款至百勝動力及楊亮控制的公司等，楊亮從中賺取利益。
經(jīng)估算，2019年、2020年，楊亮曾在COBI訂單中向COBI訂單客戶收取款項(xiàng)合計(jì)約13萬美元，扣減其為COBI訂單客戶承擔(dān)的海運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、SONCAP證明費(fèi)等費(fèi)用合計(jì)約67萬美元，其牟取的凈收益合計(jì)約65萬美元，折合人民幣約450萬元。
楊亮的行為違反了與東方精工簽署的《股權(quán)購買協(xié)議》及與百勝動力簽署的《競業(yè)限制協(xié)議》相關(guān)約定，對公司的營業(yè)收入、經(jīng)營管理造成了較大負(fù)面影響。
招股書披露稱，為了降低影響，最終，楊亮、東方精工及百勝動力三方談判后達(dá)成和解，楊亮一次性向百勝動力支付和解賠償金共計(jì)260萬元。
奇怪的是，楊亮自2020年9月離職后，百勝動力與楊亮仍達(dá)成繼續(xù)合作意向，楊亮搖身一變成為百勝動力的貿(mào)易商客戶，其控制的和力進(jìn)及OCEANUS迅速成為公司第一大客戶。
這是否意味著百勝動力的通機(jī)業(yè)務(wù)的主要客戶資源仍然掌握在楊亮手中？心生芥蒂的雙方是否仍然能共創(chuàng)美好未來？
另一名大客戶寧波海強(qiáng)及其關(guān)聯(lián)方與百勝動力的關(guān)系也不正常。寧波海強(qiáng)的關(guān)聯(lián)方包括余姚市百勝動力機(jī)電銷售部、余姚市華勝機(jī)械配件銷售部，均受邵建鋒實(shí)際控制。
奇怪的是，作為第一大客戶，在百勝動力闖關(guān)IPO的關(guān)鍵期，寧波海強(qiáng)的關(guān)聯(lián)方向百勝動力的采購逐年減少。而且，2020年5月、2021年1月，余姚市百勝動力機(jī)電銷售部、余姚市華勝機(jī)械配件銷售部先后被注銷。而余姚市百勝動力機(jī)電銷售部含有“百勝動力”四個(gè)字，是否與百勝動力有直接關(guān)聯(lián)？
更為值得關(guān)注的是，2015年—2021年6月，百勝動力的天貓“parsun旗艦店”，竟然委托給邵建鋒自行經(jīng)營。因天貓旗艦店強(qiáng)制要求捆綁百勝動力支付寶賬戶，2019年1月至2021年5月期間，百勝動力的支付寶賬戶竟然為邵建鋒實(shí)際控制使用。
三年共賺1.3億竟派紅利1.39億
百勝動力的異常還有不少，包括公司治理、派發(fā)紅利等。
根據(jù)招股書，百勝動力主要從事舷外機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于成為世界一流的水上動力產(chǎn)品供應(yīng)商。公司稱，其已成長為國內(nèi)舷外機(jī)行業(yè)的頭部企業(yè)，根據(jù)IBI雜志報(bào)告，公司2018—2020年市場占有率全國第一。2021年，公司舷外機(jī)產(chǎn)品銷量為7.55萬臺，約占全球中小馬力舷外機(jī)預(yù)測銷量的11.11%。
按照這一數(shù)據(jù)，2021年，公司舷外機(jī)的產(chǎn)品市占率預(yù)計(jì)也為國內(nèi)第一。
2021年，公司舷外機(jī)銷售收入占比為63.36%；銷售收入境內(nèi)外的占比為34.76%、65.24%。
在招股書中，百勝動力并未披露舷外機(jī)產(chǎn)品在國內(nèi)市場的終端客戶，銷售模式為經(jīng)銷為主、直銷為輔。公司宣稱國內(nèi)市占率第一，那么，產(chǎn)品真正銷往何處？令人生疑。
百勝動力存在不少違法違規(guī)行為。除了個(gè)人代發(fā)員工工資、關(guān)聯(lián)方資金拆借外，公司還存在南京分公司因違規(guī)堆放垃圾被罰5100元、控股股東東方精工資金占用等問題。
通過第三方回款問題也較突出。2019年至2022年上半年，第三方回款總額占當(dāng)期銷售額的比重分別為33.05%、24.35%、2.44%和2.97%，第三方回款金額合計(jì)超過2億元，其中僅2019年單個(gè)年度回款便近億元。通過第三方回款的金額如此之大，其真實(shí)性存疑。
備受詬病的是現(xiàn)金分紅。2019年至2021年4月，公司共計(jì)實(shí)施了四次現(xiàn)金分紅，分別向股東分配現(xiàn)金股利6000萬元、1886.87萬元、4000萬元、2000萬元，合計(jì)派發(fā)約1.39億元。其中，2020年實(shí)施兩次分紅，共計(jì)派發(fā)股利5886.87萬元。
在這期間，東方精工持有百勝動力100%股權(quán)，這意味著，1.39億元現(xiàn)金全部流進(jìn)了控股股東東方精工的賬上。
問題在于，2019年至2021年，百勝動力實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)為1.30億元。公司賺取的利潤還不夠分紅，這說明公司存在超額分紅現(xiàn)象，存在掏空公司跡象。
本次IPO，百勝動力擬募資4.50億元，公司打算將其中0.80億元募資用于補(bǔ)充流動資金。
分光后再通過IPO募資補(bǔ)血，百勝動力圈錢的意圖明顯。
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