文丨五七 編輯 | 大頭姐
(資料圖)
出品丨虎視財(cái)經(jīng)（strategyobserver）
河南嘉晨智能控制股份有限公司(下稱“嘉晨智能”)科創(chuàng)板闖關(guān)上市之路，似乎有些漫長，2022年7月份上交所第一輪問詢，到虎年年底臘月二十八日方才公告回復(fù)。
從招股書和問詢函的內(nèi)容來看，該公司的科創(chuàng)屬性和可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)都值得關(guān)注。
2022年6月28日，嘉晨智能科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲上交所受理，擬募資5.36億元。嘉晨智能主營業(yè)務(wù)為車輛智能驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
招股書稱，公司將車輛“運(yùn)動(dòng)控制”(包括電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制和整車控制)與“智能網(wǎng)聯(lián)”有效融合，為整車制造廠商提供“運(yùn)動(dòng)控制+智能網(wǎng)聯(lián)”的整體解決方案。發(fā)行人依托電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制、整車控制和智能網(wǎng)聯(lián)三大子系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)車輛信息的感知、運(yùn)算、決策和運(yùn)動(dòng)控制，以及車輛運(yùn)行的遠(yuǎn)程監(jiān)控、故障智能診斷和關(guān)鍵部件的全生命周期管理。
1、與核心供應(yīng)商關(guān)系曖昧
嘉晨智能對(duì)上交所問詢函的《回復(fù)》（下稱《回復(fù)》）顯示，嘉晨智能與其第一大供應(yīng)商颯派集團(tuán)關(guān)系頗為曖昧，不僅有嚴(yán)重依賴，而且還存在奇怪的“違約關(guān)系”。
颯派（zapi）集團(tuán)總部位于意大利，是電機(jī)控制器領(lǐng)域的全球龍頭。
此前，招股書坦陳存在單一供應(yīng)商依賴風(fēng)險(xiǎn)：報(bào)告期內(nèi)，公司向颯派集團(tuán)采購ZAPI、INMOTION品牌電機(jī)控制器、接觸器、電機(jī)等原材料的金額分別為6,782.40萬元、12,395.03萬元和12,591.60萬元，占當(dāng)期原材料及外協(xié)采購總額的比例分別為64.39%、69.17%和55.36%，占比較高。
若未來颯派集團(tuán)受貿(mào)易政策、原材料不足或其他因素影響，不能及時(shí)足額供應(yīng)公司上述原材料，且公司短期內(nèi)找不到相應(yīng)替代原材料，將會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
《回復(fù)》顯示，兩者關(guān)系頗為曖昧，甚至疑似存在競爭關(guān)系。
上交所的問詢函詢問：公司在與颯派集團(tuán)的《經(jīng)銷協(xié)議》期間研發(fā)并銷售電機(jī)控制器是否屬于直接或間接從事與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競爭的業(yè)務(wù)，是否違反經(jīng)銷協(xié)議的約定。
《回復(fù)》稱：不構(gòu)成直接競爭關(guān)系。然而令人費(fèi)解的是，《回復(fù)》繼而稱公司研發(fā)并銷售自主品牌電機(jī)控制器，屬于“間接從事”與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競爭的業(yè)務(wù)。因此，他們自認(rèn)為確實(shí)已經(jīng)違反了與颯派集團(tuán)所簽訂的《經(jīng)銷協(xié)議》中關(guān)于競爭的約定。
有意思的是颯派集團(tuán)方面，對(duì)此卻似乎并不計(jì)較?！痘貜?fù)》稱，2022年6月17日颯派集團(tuán)出具《確認(rèn)函》，稱《經(jīng)銷協(xié)議》履行期間發(fā)行人與颯派集團(tuán)不存在糾紛或潛在糾紛。
對(duì)此，嘉晨智能實(shí)控人姚欣也出具《承諾函》，文件表示，如果因《經(jīng)銷協(xié)議》違約行為而使公司遭受損失，相關(guān)責(zé)任和損失由其本人替公司承擔(dān)。但可持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上并未消除，發(fā)行人因?yàn)榻?jīng)銷商違約責(zé)任而被罰款固然是一種損失，一旦供應(yīng)商停止供貨帶來發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)甚至導(dǎo)致退市，實(shí)控人是否承擔(dān)責(zé)任、如何計(jì)算損失呢？
2、關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立性存疑
嘉晨智能坦言：存在著對(duì)單一客戶及關(guān)聯(lián)方杭叉集團(tuán)業(yè)務(wù)依賴的風(fēng)險(xiǎn)。
招股書稱：杭叉集團(tuán)持有公司22.22%的股份，是公司持股5%以上的股東，為公司關(guān)聯(lián)方。公司是杭叉集團(tuán)智能驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)主要供應(yīng)商之一，杭叉集團(tuán)自身業(yè)績增長穩(wěn)健，其對(duì)公司智能驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)的采購持續(xù)增加。
報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)杭叉集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為7,123.79萬元、10,407.91萬元和14,903.58萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%。
更引人注目的，是報(bào)告期內(nèi)來自杭叉集團(tuán)的利潤占比更高，據(jù)反饋披露2022年1-6月杭叉單一客戶帶來的毛利占發(fā)行人全部毛利的53.5%。如未來杭叉集團(tuán)大幅減少對(duì)公司的訂單，或公司未來不能繼續(xù)取得杭叉集團(tuán)訂單，將會(huì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。
除了規(guī)模超大的關(guān)聯(lián)交易，還由此帶來了公司獨(dú)立性問題。一個(gè)無法回避的疑問是，既然行業(yè)巨頭是公司重要股東，那是否會(huì)影響公司對(duì)其他客戶的合作關(guān)系？缺乏獨(dú)立性是否會(huì)對(duì)公司發(fā)展造成影響或者障礙？
目前下游行業(yè)寡頭競爭正激烈，招股書稱，由于公司下游工業(yè)車輛整車制造廠商的主要經(jīng)營者較為集中，目前，國內(nèi)工業(yè)車輛市場已形成了杭叉集團(tuán)和安徽合力的雙寡頭行業(yè)格局，客觀上導(dǎo)致了工業(yè)車輛關(guān)鍵零配件供應(yīng)商的客戶集中情況。
如果公司主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭、意外事件等原因，其生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)不利情形，或者公司與主要客戶合作關(guān)系發(fā)生重大不利變化，將會(huì)對(duì)公司的盈利水平造成影響。
3、軟件與退稅懸疑
招股書此前表示，政府補(bǔ)助政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)：報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為 383.07 萬元、1,081.49 萬 元和 1,838.70 萬元，占利潤總額的比例分別為 34.07%、30.02%和 32.12%，其中軟件產(chǎn)品增值稅退稅金額分別為 103.89 萬元、411.46 萬元和 627.79 萬元。
關(guān)于軟件退稅問題，卻存在多重疑問：
根據(jù)《回復(fù)》第586頁：發(fā)行人嵌入式軟件占嵌入式產(chǎn)品收入26%、27.7%、27%、26.7%,申報(bào)期實(shí)際收到退稅103萬元、411萬元、627萬元、324萬元。
同時(shí)，《回復(fù)》第99頁顯示，公司所采購的ZAPI電機(jī)控制器中自帶軟件。
那么，以上退稅中應(yīng)該包含了ZAPI控制器中自帶的軟件，問題是，嘉晨智能是否有ZAPI控制器自帶軟件的軟件著作權(quán)？根據(jù)退稅規(guī)定，必須有實(shí)際應(yīng)用到產(chǎn)品中的軟件并必須有該軟件對(duì)應(yīng)的軟件著作權(quán)方可退稅。
如扣除ZAPI控制器帶來的嵌入式產(chǎn)品退稅，凈利潤受到多大影響，是否滿足上市要求？
這些都有待于嘉晨智能的進(jìn)一步澄清。