文 | 金衛(wèi)
2月16日，慧翰微電子股份有限公司（慧翰股份）更新招股書，就深交所問詢函作出最新答復(fù)。
(資料圖片僅供參考)
2020年，慧翰股份申請科創(chuàng)板上市，在成功過會之后，距離掛牌上市只剩臨門一腳，2021年2月卻突然主動撤回了科創(chuàng)板上市申請，當(dāng)時，證監(jiān)會向慧翰股份發(fā)出了現(xiàn)場檢查，撤回材料被外界看來與現(xiàn)場檢查有關(guān)。
如今，慧翰股份改道創(chuàng)業(yè)板上市，就監(jiān)管問詢函作出答復(fù)，兩年多前撤回申請書的真相也浮出水面，與此同時，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定增問題，慧翰股份的實控人陳國鷹面臨著訴訟糾紛。
陳國鷹與慧翰股份
慧翰股份是一家致力于為智能汽車及產(chǎn)業(yè)物聯(lián)網(wǎng)客戶提供智能網(wǎng)聯(lián)解決方案的科技服務(wù)商，主要從事車聯(lián)網(wǎng)智能終端、物聯(lián)網(wǎng)智能模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
作為車聯(lián)網(wǎng)解決方案的企業(yè)之一，慧翰股份的客戶包括上汽集團、奇瑞汽車、吉利汽車、比亞迪、廣汽集團、理想汽車、蔚來汽車、寧德時代等，慧翰股份提供車聯(lián)網(wǎng)智能終端、物聯(lián)網(wǎng)智能模組和解決方案。
從收入來源上看，車聯(lián)網(wǎng)智能終端占其絕大部分收入來源，比重在7成左右。
財務(wù)方面，2019年、2020年、2021年，慧翰股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別是2.75億元、2.65億元、4.22億元，同期實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別是2518.27萬元、2719.42萬元、5919.64萬元。
更新版招股書顯示：2022年前三季度，公司實現(xiàn)營收3.82億、歸母凈利潤為5751萬。
2020年，慧翰微電子在科創(chuàng)板上市時，按發(fā)行股份和募集資金計算，當(dāng)時的估值約為21.24億。
本次次IPO募投項目總額為7.13億元，包括智能汽車安全系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、5G 車聯(lián)網(wǎng) TBOX 研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目以及研發(fā)中心建設(shè)項目。相較于兩年前的募資規(guī)模提升34%，相應(yīng)的估值達到28.52億元。兩年時間，慧翰微電子的估值增長了7億多。
招股書顯示：本次發(fā)行前，陳國鷹直接持有公司37.67%的股權(quán)，通過國脈集團間接控制公司44.91%的股權(quán)，合計控制公司82.58%的股權(quán)，為公司的實際控制人。陳國鷹妻子林惠榕則持有國脈投資0.98股份。本次發(fā)行后，陳國鷹仍是公司的實際控制人。
公開報道顯示：陳國鷹是15歲考進廈門大學(xué)的少年天才，闖過硅谷，回國創(chuàng)業(yè)僅六年后，陳國鷹與妻子林惠榕、岳父林金全于2006年作為國脈科技的主要發(fā)起人，在廣發(fā)證券的保薦下，將自己創(chuàng)業(yè)6年的成果推進創(chuàng)業(yè)板，擁有了第一家上市公司國脈科技。
若慧翰股份上市之后，陳國鷹將實際控制兩家上市公司。不過，慧翰股份上市之路風(fēng)波不斷。
撤回科創(chuàng)板原因曝光
2020年4月，慧翰股份向科創(chuàng)板提交的IPO申報稿被受理，8月20日，科創(chuàng)板上市委2020年第62次審議會議同意慧翰股份首發(fā)上市。
2021年2月18日，慧翰股份突然向證監(jiān)會撤回了上市申請。此前幾天，慧翰股份收到證監(jiān)會出具的《關(guān)于對慧翰微電子股份有限公司實施現(xiàn)場檢查的通知》，不少媒體紛紛報道，從時間上看，撤回上市與現(xiàn)場檢查有關(guān)。
對于撤回科創(chuàng)板的問題，慧翰股份稱，前次申報撤回的主要原因是當(dāng)時的業(yè)績規(guī)模及盈利水平相對較小?！鞍l(fā)行人不存在不符合發(fā)行、上市條件情形；發(fā)行人前次申報撤回原因已消除。”但慧翰股份在回函中也提到，正是由于選擇主動撤回材料，其后證監(jiān)會也未對慧翰股份實施現(xiàn)場檢查。
在撤回IPO之后，慧翰股份的股權(quán)出現(xiàn)系列變動。
2021年6月，南方貝爾、浚聯(lián)投資以7元/股的價格將其持有慧翰股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司實控人陳國鷹。當(dāng)年7月，上汽創(chuàng)投也以7元/股的價格將其持有慧翰股份的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳國鷹。
半年之后，即2022年1月15日，慧翰股份召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過關(guān)于公司增資擴股的議案，同意擬以每股20元的價格新增股份不超過300萬股，三家機構(gòu)認(rèn)購。
慧翰股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，在半年時間里由7元/股增加至20元/股，增長近兩倍。
這讓南方貝爾小股東施獨秀無法接受，施獨秀回顧股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程時稱存在多處疑點，涉嫌低價轉(zhuǎn)讓的行為。
去年底，經(jīng)濟觀察報對此作了專題報道，據(jù)南方貝爾股東施獨秀方面提供的證據(jù)顯示，在2021年南方貝爾與陳國鷹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在股東會通知與內(nèi)容不一、王慧星在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時仍為慧翰股份董事等問題。
施獨秀認(rèn)為在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，存在通過關(guān)聯(lián)交易惡意串通低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)行為，這些行為將導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
實控人官司纏身
2022年8月，南方貝爾股東施獨秀向南方貝爾的監(jiān)事發(fā)出律師函，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提出質(zhì)疑，要求確認(rèn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
2022 年8月31日，陳國鷹則向福州市馬尾區(qū)人民法院提起訴訟，將南方貝爾列為被告、異議股東施獨秀列為第三人，訴請確認(rèn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。
根據(jù)股股書披露：南方貝爾小股東提出異議的主要理由如下：南方貝爾股東王慧星、謝蘇平與陳國鷹存在惡意串通，利用關(guān)聯(lián)交易低價轉(zhuǎn)讓南方貝爾持有的慧翰股份股權(quán)，損害了南方貝爾利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。
2022 年10月8日，福州市馬尾區(qū)人民法院開庭審理此案，2022年11月，法院作出民事判決書，確診陳國鷹與南方貝爾簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效。
根據(jù)最新的問詢函答復(fù)，繼一審之后，福州市中級人民法院已經(jīng)作出二審終審，裁定駁回施獨秀的上訴，一審判決股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效已發(fā)生法律效力；
慧翰股份答復(fù)函稱，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法履行了股東會決策程序；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)評估確定，與同期上汽創(chuàng)投、浚聯(lián)投資等第三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相同，定價公允；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時慧翰股份并未有再次申報 IPO 的明確計劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不存在刻意隱瞞，惡意串通，損害第三人利益的情形?！霸摴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓與后續(xù)增資的客觀背景及原因不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與后續(xù)增資價格存在差異具有合理性?！?/p>
除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，慧翰股份實際控制人還面臨另一起訴訟。
2016年12月9日，北京中財裕富投資管理有限公司（以下簡稱“中財裕富”）與福建泰通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“福建泰通”）簽訂《差額補足協(xié)議書之補充協(xié)議》，就福建泰通對中財裕富通過中財定增寶5號私募基金參與國脈科技非公開發(fā)行股票的認(rèn)購金額提供收益保證，同時林惠榕對該協(xié)議承擔(dān)履約擔(dān)保責(zé)任。
2021年7月28日，原告中財裕富向北京金融法院提起訴訟，請求判令福建泰通向中財裕富支付差額補足款2.3億元以及逾期違約金；請求判令擔(dān)保人林惠榕及其配偶慧翰股份實控人陳國鷹等對福建泰通前述訴請債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
更新版招股說明書顯示：2022 年 9 月 30 日，北京金融法院作出《民事判決書》，駁回中財裕富的全部訴訟請求。中財裕富不服一審判決，向北京市高級人民法院提起上訴，要求撤銷一審判決。
截至本招股說明書簽署日，該案件二審尚在審理中。招股書稱，若上述訴訟產(chǎn)生不利后果，陳國鷹及林惠榕夫婦名下資產(chǎn)對應(yīng)金額足以用于承擔(dān)連帶責(zé)任。
對于慧翰股份IPO情況，我們將進一步關(guān)注。