文 | 金衛(wèi)
2月16日，慧翰微電子股份有限公司（慧翰股份）更新招股書，就深交所問(wèn)詢函作出最新答復(fù)。
(資料圖片僅供參考)
2020年，慧翰股份申請(qǐng)科創(chuàng)板上市，在成功過(guò)會(huì)之后，距離掛牌上市只剩臨門一腳，2021年2月卻突然主動(dòng)撤回了科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，當(dāng)時(shí)，證監(jiān)會(huì)向慧翰股份發(fā)出了現(xiàn)場(chǎng)檢查，撤回材料被外界看來(lái)與現(xiàn)場(chǎng)檢查有關(guān)。
如今，慧翰股份改道創(chuàng)業(yè)板上市，就監(jiān)管問(wèn)詢函作出答復(fù)，兩年多前撤回申請(qǐng)書的真相也浮出水面，與此同時(shí)，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定增問(wèn)題，慧翰股份的實(shí)控人陳國(guó)鷹面臨著訴訟糾紛。
陳國(guó)鷹與慧翰股份
慧翰股份是一家致力于為智能汽車及產(chǎn)業(yè)物聯(lián)網(wǎng)客戶提供智能網(wǎng)聯(lián)解決方案的科技服務(wù)商，主要從事車聯(lián)網(wǎng)智能終端、物聯(lián)網(wǎng)智能模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
作為車聯(lián)網(wǎng)解決方案的企業(yè)之一，慧翰股份的客戶包括上汽集團(tuán)、奇瑞汽車、吉利汽車、比亞迪、廣汽集團(tuán)、理想汽車、蔚來(lái)汽車、寧德時(shí)代等，慧翰股份提供車聯(lián)網(wǎng)智能終端、物聯(lián)網(wǎng)智能模組和解決方案。
從收入來(lái)源上看，車聯(lián)網(wǎng)智能終端占其絕大部分收入來(lái)源，比重在7成左右。
財(cái)務(wù)方面，2019年、2020年、2021年，慧翰股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別是2.75億元、2.65億元、4.22億元，同期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別是2518.27萬(wàn)元、2719.42萬(wàn)元、5919.64萬(wàn)元。
更新版招股書顯示：2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.82億、歸母凈利潤(rùn)為5751萬(wàn)。
2020年，慧翰微電子在科創(chuàng)板上市時(shí)，按發(fā)行股份和募集資金計(jì)算，當(dāng)時(shí)的估值約為21.24億。
本次次IPO募投項(xiàng)目總額為7.13億元，包括智能汽車安全系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、5G 車聯(lián)網(wǎng) TBOX 研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目以及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。相較于兩年前的募資規(guī)模提升34%，相應(yīng)的估值達(dá)到28.52億元。兩年時(shí)間，慧翰微電子的估值增長(zhǎng)了7億多。
招股書顯示：本次發(fā)行前，陳國(guó)鷹直接持有公司37.67%的股權(quán)，通過(guò)國(guó)脈集團(tuán)間接控制公司44.91%的股權(quán)，合計(jì)控制公司82.58%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。陳國(guó)鷹妻子林惠榕則持有國(guó)脈投資0.98股份。本次發(fā)行后，陳國(guó)鷹仍是公司的實(shí)際控制人。
公開報(bào)道顯示：陳國(guó)鷹是15歲考進(jìn)廈門大學(xué)的少年天才，闖過(guò)硅谷，回國(guó)創(chuàng)業(yè)僅六年后，陳國(guó)鷹與妻子林惠榕、岳父林金全于2006年作為國(guó)脈科技的主要發(fā)起人，在廣發(fā)證券的保薦下，將自己創(chuàng)業(yè)6年的成果推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板，擁有了第一家上市公司國(guó)脈科技。
若慧翰股份上市之后，陳國(guó)鷹將實(shí)際控制兩家上市公司。不過(guò)，慧翰股份上市之路風(fēng)波不斷。
撤回科創(chuàng)板原因曝光
2020年4月，慧翰股份向科創(chuàng)板提交的IPO申報(bào)稿被受理，8月20日，科創(chuàng)板上市委2020年第62次審議會(huì)議同意慧翰股份首發(fā)上市。
2021年2月18日，慧翰股份突然向證監(jiān)會(huì)撤回了上市申請(qǐng)。此前幾天，慧翰股份收到證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于對(duì)慧翰微電子股份有限公司實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查的通知》，不少媒體紛紛報(bào)道，從時(shí)間上看，撤回上市與現(xiàn)場(chǎng)檢查有關(guān)。
對(duì)于撤回科創(chuàng)板的問(wèn)題，慧翰股份稱，前次申報(bào)撤回的主要原因是當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)規(guī)模及盈利水平相對(duì)較小。“發(fā)行人不存在不符合發(fā)行、上市條件情形；發(fā)行人前次申報(bào)撤回原因已消除?！钡酆补煞菰诨睾幸蔡岬?，正是由于選擇主動(dòng)撤回材料，其后證監(jiān)會(huì)也未對(duì)慧翰股份實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查。
在撤回IPO之后，慧翰股份的股權(quán)出現(xiàn)系列變動(dòng)。
2021年6月，南方貝爾、浚聯(lián)投資以7元/股的價(jià)格將其持有慧翰股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司實(shí)控人陳國(guó)鷹。當(dāng)年7月，上汽創(chuàng)投也以7元/股的價(jià)格將其持有慧翰股份的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳國(guó)鷹。
半年之后，即2022年1月15日，慧翰股份召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)關(guān)于公司增資擴(kuò)股的議案，同意擬以每股20元的價(jià)格新增股份不超過(guò)300萬(wàn)股，三家機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)。
慧翰股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，在半年時(shí)間里由7元/股增加至20元/股，增長(zhǎng)近兩倍。
這讓南方貝爾小股東施獨(dú)秀無(wú)法接受，施獨(dú)秀回顧股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程時(shí)稱存在多處疑點(diǎn)，涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓的行為。
去年底，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)對(duì)此作了專題報(bào)道，據(jù)南方貝爾股東施獨(dú)秀方面提供的證據(jù)顯示，在2021年南方貝爾與陳國(guó)鷹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在股東會(huì)通知與內(nèi)容不一、王慧星在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)仍為慧翰股份董事等問(wèn)題。
施獨(dú)秀認(rèn)為在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易惡意串通低價(jià)轉(zhuǎn)讓公司財(cái)產(chǎn)行為，這些行為將導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。
實(shí)控人官司纏身
2022年8月，南方貝爾股東施獨(dú)秀向南方貝爾的監(jiān)事發(fā)出律師函，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提出質(zhì)疑，要求確認(rèn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。
2022 年8月31日，陳國(guó)鷹則向福州市馬尾區(qū)人民法院提起訴訟，將南方貝爾列為被告、異議股東施獨(dú)秀列為第三人，訴請(qǐng)確認(rèn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。
根據(jù)股股書披露：南方貝爾小股東提出異議的主要理由如下：南方貝爾股東王慧星、謝蘇平與陳國(guó)鷹存在惡意串通，利用關(guān)聯(lián)交易低價(jià)轉(zhuǎn)讓南方貝爾持有的慧翰股份股權(quán)，損害了南方貝爾利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無(wú)效。
2022 年10月8日，福州市馬尾區(qū)人民法院開庭審理此案，2022年11月，法院作出民事判決書，確診陳國(guó)鷹與南方貝爾簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效。
根據(jù)最新的問(wèn)詢函答復(fù)，繼一審之后，福州市中級(jí)人民法院已經(jīng)作出二審終審，裁定駁回施獨(dú)秀的上訴，一審判決股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效已發(fā)生法律效力；
慧翰股份答復(fù)函稱，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法履行了股東會(huì)決策程序；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)評(píng)估確定，與同期上汽創(chuàng)投、浚聯(lián)投資等第三方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相同，定價(jià)公允；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)慧翰股份并未有再次申報(bào) IPO 的明確計(jì)劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不存在刻意隱瞞，惡意串通，損害第三人利益的情形。“該股權(quán)轉(zhuǎn)讓與后續(xù)增資的客觀背景及原因不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與后續(xù)增資價(jià)格存在差異具有合理性?！?/p>
除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，慧翰股份實(shí)際控制人還面臨另一起訴訟。
2016年12月9日，北京中財(cái)裕富投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中財(cái)裕富”）與福建泰通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“福建泰通”）簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》，就福建泰通對(duì)中財(cái)裕富通過(guò)中財(cái)定增寶5號(hào)私募基金參與國(guó)脈科技非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)金額提供收益保證，同時(shí)林惠榕對(duì)該協(xié)議承擔(dān)履約擔(dān)保責(zé)任。
2021年7月28日，原告中財(cái)裕富向北京金融法院提起訴訟，請(qǐng)求判令福建泰通向中財(cái)裕富支付差額補(bǔ)足款2.3億元以及逾期違約金；請(qǐng)求判令擔(dān)保人林惠榕及其配偶慧翰股份實(shí)控人陳國(guó)鷹等對(duì)福建泰通前述訴請(qǐng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
更新版招股說(shuō)明書顯示：2022 年 9 月 30 日，北京金融法院作出《民事判決書》，駁回中財(cái)裕富的全部訴訟請(qǐng)求。中財(cái)裕富不服一審判決，向北京市高級(jí)人民法院提起上訴，要求撤銷一審判決。
截至本招股說(shuō)明書簽署日，該案件二審尚在審理中。招股書稱，若上述訴訟產(chǎn)生不利后果，陳國(guó)鷹及林惠榕夫婦名下資產(chǎn)對(duì)應(yīng)金額足以用于承擔(dān)連帶責(zé)任。
對(duì)于慧翰股份IPO情況，我們將進(jìn)一步關(guān)注。