2010年4月2日，財(cái)政部發(fā)布了《中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則持續(xù)趨同路線圖》，路線圖強(qiáng)調(diào)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了與國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）的趨同，持續(xù)趨同是在已有趨同基礎(chǔ)上的后續(xù)趨同。在準(zhǔn)則持續(xù)趨同的背景下，學(xué)習(xí)IFRS對(duì)于更好地理解和把握中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)內(nèi)容具有一定的借鑒意義。
致同將陸續(xù)發(fā)布“致同研究之IFRS洞察”系列微信，包括IFRS 3企業(yè)合并、IFRS 16租賃、IAS 36資產(chǎn)減值、IFRS 8經(jīng)營(yíng)分部等準(zhǔn)則洞察。我們將結(jié)合具體實(shí)務(wù)應(yīng)用示例來解析國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，并就準(zhǔn)則執(zhí)行中的常見疑難事項(xiàng)、有爭(zhēng)議領(lǐng)域提供致同見解。作為“IFRS 3洞察”子系列，本期及后續(xù)兩期將主要分析實(shí)務(wù)中的疑難領(lǐng)域——反向購(gòu)買交易的會(huì)計(jì)處理。本期闡述了主體如何確定一項(xiàng)企業(yè)合并為反向購(gòu)買交易，以及該等交易是否屬于IFRS 3范圍內(nèi)的企業(yè)合并。
(資料圖片)
一、什么是反向購(gòu)買？
將發(fā)行證券的主體（法律上母公司或法律上購(gòu)買方）識(shí)別為會(huì)計(jì)上被購(gòu)買方，相應(yīng)地，將法律上子公司（或法律上被購(gòu)買方）識(shí)別為會(huì)計(jì)上購(gòu)買方，就發(fā)生了反向購(gòu)買。同時(shí)，會(huì)計(jì)上被購(gòu)買方必須符合業(yè)務(wù)的定義，則該類交易屬于IFRS 3范圍內(nèi)的企業(yè)合并。
反向購(gòu)買通常發(fā)生在這樣的情況下，即一個(gè)私營(yíng)主體想要快速成為公眾主體。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，私營(yíng)主體安排一家規(guī)模較小的公眾主體購(gòu)買其權(quán)益份額。公眾主體通過向私營(yíng)主體的股東發(fā)行權(quán)益份額進(jìn)行購(gòu)買。
在交換權(quán)益份額后，私營(yíng)主體的原股東作為一個(gè)集體獲得合并后主體的最大比例表決權(quán)。此外，私營(yíng)主體的原股東隨后任命新合并后主體董事會(huì)的多數(shù)成員。在這種情況下，盡管公眾主體發(fā)行權(quán)益份額以購(gòu)買私營(yíng)主體，仍將公眾主體識(shí)別為會(huì)計(jì)上被購(gòu)買方，而將私營(yíng)主體識(shí)別為會(huì)計(jì)上購(gòu)買方，因?yàn)樗綘I(yíng)主體的原股東作為一個(gè)集體已獲得合并后主體的控制權(quán)。
下圖對(duì)此進(jìn)行了解釋：
下列示例對(duì)上圖進(jìn)行了說明：
示例
識(shí)別會(huì)計(jì)上購(gòu)買方
主體H尋求通過被主體S（一家公眾主體）購(gòu)買的方式成為一家上市經(jīng)營(yíng)主體。20XX年6月30日，主體S發(fā)行股份購(gòu)買主體H所有的權(quán)益工具（購(gòu)買每股主體H普通股，主體S發(fā)行2.5股）。主體H的所有股東交換其在主體H中的權(quán)益份額。
交易前主體S和主體H的財(cái)務(wù)狀況表如下:
由于主體H在交易日已發(fā)行120股普通股，因此，主體S發(fā)行300股普通股以換取主體H的所有普通股（120股普通股x2.5）。
交易之后:
主體S發(fā)行在外的普通股為500股；主體H的原股東作為一個(gè)集體持有合并后主體60%的股份（300/500股普通股）；主體S的原股東作為一個(gè)集體持有合并后主體40%的股份（200/500股普通股）。
如下圖所示:
假設(shè)股東要獲得對(duì)主體S的控制權(quán)，需要持有絕大部分普通股，在這一示例中，意味著主體S是會(huì)計(jì)上被購(gòu)買方（即使其發(fā)行普通股），而主體H（法律上子公司）是會(huì)計(jì)上購(gòu)買方。
這是由于主體H的原股東作為一個(gè)集體持有合并后主體的大部分普通股，且主體H已獲得對(duì)主體S的有效控制權(quán)。因此，出于會(huì)計(jì)處理的目的將主體S視為已被主體H購(gòu)買。因此，該交易是反向購(gòu)買。
二、反向購(gòu)買交易是否屬于企業(yè)合并？
回答這個(gè)問題需要確定：
按照IFRS 3規(guī)定哪一方是“會(huì)計(jì)上購(gòu)買方”，即獲得對(duì)另一方有效控制權(quán)的主體；被購(gòu)買方（即“會(huì)計(jì)上被購(gòu)買方”）是否構(gòu)成IFRS 3中所定義的業(yè)務(wù)。
三、識(shí)別購(gòu)買方
當(dāng)主體之間的交易主要通過交換權(quán)益份額進(jìn)行時(shí)，獲得對(duì)其他主體控制權(quán)的主體即為會(huì)計(jì)上購(gòu)買方。盡管IFRS 3指出應(yīng)用《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)》中的規(guī)定識(shí)別購(gòu)買方，但在實(shí)務(wù)中也應(yīng)分析IFRS 3中給出的需要考慮的因素，詳見【致同研究】IFRS 3洞察（3）：識(shí)別購(gòu)買方。
以下事實(shí)和情況很可能表明法律上子公司是會(huì)計(jì)上購(gòu)買方：
法律上子公司的原股東作為一個(gè)集體保留或獲得了合并后主體中的最大比例表決權(quán)（包括可行使的潛在表決權(quán)）；法律上子公司的相對(duì)規(guī)模（例如從資產(chǎn)、收入或利潤(rùn)等方面來看）顯著大于法律上母公司；法律上子公司的原所有者或管理層控制合并后主體治理機(jī)構(gòu)或高級(jí)管理層。
如果法律上購(gòu)買方轉(zhuǎn)移了現(xiàn)金？
當(dāng)法律上母公司支付現(xiàn)金購(gòu)買子公司的權(quán)益份額時(shí)，交易通常被視為常規(guī)的企業(yè)合并，即認(rèn)為轉(zhuǎn)移現(xiàn)金的主體是購(gòu)買方。然而，在某些情況下，即使現(xiàn)金從法律上母公司轉(zhuǎn)移給法律上子公司的所有者，如果其他事實(shí)證明法律上子公司最終是會(huì)計(jì)上購(gòu)買方，企業(yè)合并仍應(yīng)認(rèn)定為反向購(gòu)買。
識(shí)別購(gòu)買方的一個(gè)重要決定因素是控制。當(dāng)轉(zhuǎn)移現(xiàn)金作為法律上子公司獲得對(duì)法律上母公司的控制權(quán)這項(xiàng)交易的一部分（按照《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》中的規(guī)定），則該交易應(yīng)作為反向購(gòu)買進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。雖然這是一種可能的情況并且存在實(shí)務(wù)處理難點(diǎn)，但我們認(rèn)為現(xiàn)金支付的反向購(gòu)買在實(shí)務(wù)中并不普遍。
實(shí)務(wù)洞察
報(bào)告主體與法律主體
國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告解釋委員會(huì)（IFRIC）收到請(qǐng)求，請(qǐng)求明確是否可以將非法律主體的業(yè)務(wù)（合法購(gòu)買的）視為IFRS 3中規(guī)定的反向購(gòu)買中的會(huì)計(jì)上購(gòu)買方。2011年9月，解釋委員會(huì)注意到國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則未要求“報(bào)告主體”為法律主體。因此，是“報(bào)告主體”但非法律主體的購(gòu)買方，在反向購(gòu)買中可以被視為會(huì)計(jì)上購(gòu)買方。解釋委員會(huì)的這一決定帶來了一些實(shí)務(wù)問題，即如何確定資產(chǎn)和負(fù)債與業(yè)務(wù)的邊界以及轉(zhuǎn)讓權(quán)益的性質(zhì)。
四、是否構(gòu)成業(yè)務(wù)？
這是實(shí)務(wù)中最常見的問題之一，部分原因在于是否構(gòu)成業(yè)務(wù)對(duì)交易的會(huì)計(jì)處理方式有很大的影響。
IFRS 3包括業(yè)務(wù)的定義和詳細(xì)的應(yīng)用指南。
IFRS 3對(duì)業(yè)務(wù)的定義
業(yè)務(wù)是指“能夠?yàn)橄蚩蛻籼峁┥唐坊蚍?wù)、產(chǎn)生投資收益（如股利或利息）或從日?；顒?dòng)中產(chǎn)生其他收益而進(jìn)行和管理的活動(dòng)和資產(chǎn)的整合性組合。”
滿足業(yè)務(wù)定義的最低要求是什么？
IFRS 3認(rèn)為，盡管大多數(shù)業(yè)務(wù)都有產(chǎn)出，但產(chǎn)出并不是構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和活動(dòng)整合性組合所必需的。為了滿足業(yè)務(wù)的定義，所取得的一組活動(dòng)和資產(chǎn)必須有投入和實(shí)質(zhì)性的過程，且二者相結(jié)合對(duì)創(chuàng)造產(chǎn)出的能力有顯著貢獻(xiàn)。
此外，IFRS 3還包括一項(xiàng)可選擇的集中度測(cè)試。如何采用可選擇的集中度測(cè)試，參見【致同研究】IFRS 3洞察（1）：業(yè)務(wù)的定義。
我們認(rèn)為，一家目前沒有實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)并且其活動(dòng)主要為管理現(xiàn)金余額和履行備案義務(wù)的上市殼公司不符合業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)樗鼪]有實(shí)質(zhì)性的過程。因此，我們認(rèn)為私營(yíng)公司被上市殼公司購(gòu)買的交易并非企業(yè)合并，不屬于IFRS 3規(guī)定的范圍。
五、反向購(gòu)買的會(huì)計(jì)處理
下圖說明了面對(duì)反向購(gòu)買時(shí)的兩種可能的會(huì)計(jì)處理方法：